ACPR/287/2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE P/24541/2020 ACPR/287/2026 COUR DE JUSTICE Chambre pénale de recours Arrêt du mercredi 18 mars 2026

Entre A______, représenté par Me Frédéric SERRA, avocat, HOUSE ATTORNEYS SA, route de Frontenex 41A, case postale 6111, 1211 Genève 6, recourant, contre l'ordonnance de non-entrée en matière rendue le 10 octobre 2025 par le Ministère public, et LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy, case postale 3565, 1211 Genève 3, intimé.

- 2/18 - P/24541/2020 EN FAIT : A.

a. Par acte expédié le 23 octobre 2025, A______ recourt contre l'ordonnance du 10 précédent, notifiée le 13 suivant, par laquelle le Ministère public a rejeté ses réquisitions de preuves et décidé de ne pas entrer en matière sur ses plaintes. Le recourant conclut, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de cette ordonnance et à l'ouverture d'une instruction.

b. Le recourant a versé les sûretés en CHF 2'500.- qui lui étaient réclamées par la Direction de la procédure. B. Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : Contexte a.a. A______ était le fondateur, l'administrateur et l'actionnaire unique de:

- B______/C______ SA (ci-après: B______/C______), dont le siège est à Genève;

- B______/D______ SA (ci-après: B______/D______), dont le siège est à Lucerne;

- B______/E______ LTD (ci-après: B______/E______), dont le siège est à Q______ [Angleterre]; Toutes (ensemble, les sociétés B______) actives dans le conseil pharmaceutique. a.b. F______ et son fils, G______, administrent la société H______ SA, devenue, dès le 1er septembre 2021, I______ SA. b.a. A______ et H______ SA ont conclu, le 23 janvier 2019, un contrat, intitulé Share Purchase Agreement, portant sur la vente de l'intégralité des actions des trois sociétés B______. À teneur de cet accord :

- le prix de vente était fixé à CHF 5 millions au maximum;

- cette somme se composait, d’une part, d’un prix de base (CHF 2.5 millions), dont une partie était payable immédiatement (CHF 1.5 million) et l’autre (CHF 1 million) de manière échelonnée, en trois tranches annuelles, ainsi que, d’autre part, d’un montant variable pouvant atteindre CHF 2.5 millions, en fonction des résultats de B______/C______ et B______/D______ en 2019, 2020 ainsi que 2021, calculé selon leur EBITDA (soit leurs bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissements);

- 3/18 - P/24541/2020

- si cet EBITDA était supérieur à CHF 500'000.- pour chacun des trois exercices précités, la tranche annuelle du prix de base était due ainsi que la part variable; en revanche, s'il était inférieur, les versements étaient différés, voire supprimés;

- A______ restait employé à 50% de B______/D______ jusqu'au 30 novembre 2020, pour un salaire annuel de CHF 300'000.-, et continuait de siéger aux conseils d'administration de cette société et de B______/C______, jusqu'au 30 novembre 2021;

- en cas de résiliation de son contrat de travail pour justes motifs, confirmée par un jugement définitif, les montants restant à payer par H______ SA, au titre de solde du prix de base et de la part variable, n'étaient pas dus. b.b. Ledit contrat prévoyait encore que :

- les sociétés B______ n'avaient distribué aucun dividende caché susceptible d'entrainer une responsabilité auprès des autorités fiscales [art. 11.14.4 du contrat];

- l'EBITDA incluait notamment la rémunération des enfants de F______, soit G______ et J______, qui devaient occuper des fonctions au sein de B______/C______ et B______/D______, ou encore le loyer de B______/C______, qui ne devait pas dépasser CHF 156'000.- par année [annexe A au contrat];

- les parties se promettaient, en tout temps, d'agir de bonne foi l'une envers l'autre et l'acheteur (H______ SA) s'engageait à ne pas faire (ou omettre de faire) intentionnellement quoique ce soit dans le but de nuire à la maximisation de l'EBITDA [art. 14 du contrat]. c.a. Le 29 janvier 2019, H______ SA a versé CHF 1.5 million à A______. c.b. Après la vente des actions, F______ et G______ ont siégé aux conseils d'administration de B______/C______ et B______/D______. Litiges civils et administratifs

d. Des dissensions sont progressivement apparues entre, d'une part, A______ et, d'autre part, F______ et G______. d.a. Les 15 et 17 juin 2020, B______/D______ et B______/C______ ont requis – et obtenu – sur mesures superprovisionnelles, respectivement du Tribunal civil lucernois et du Tribunal de première instance (ci-après: TPI), l'interdiction faite à A______ de détruire toute donnée électronique leur appartenant. Ayant découvert que des données sensibles se trouvant sur leur serveur avaient été déplacées, B______/C______ et B______/D______ ont mandaté la société K______ SA, spécialisée dans l'informatique, pour éclaircir la situation. Ladite société, dans un rapport du 11 juin 2020, a conclu que le contenu en question avait été soit supprimé, soit déplacé vers un autre emplacement et que, parmi les utilisateurs

- 4/18 - P/24541/2020 disposant des autorisations nécessaires pour agir, seuls les comptes liés à A______ étaient actifs au moment des manipulations. d.b. Dans sa réponse au TPI, A______ a expliqué avoir peut-être, "par mégarde", effectué un "glisser-déposer" au lieu d'un "copier-coller", entrainant de la sorte un déplacement du dossier en question sur son ordinateur portable. Il avait ensuite mis à disposition une clé USB contenant les fichiers ayant "pu être déplacés par erreur", mais personne n'était jamais venu la récupérer. En tout état, des mesures étaient en place pour assurer une sauvegarde complète de tous les fichiers informatiques des sociétés B______. d.c. Le 6 juillet 2020, B______/C______ et B______/D______ ont mis fin aux mandats d'administrateur qu'exerçait A______ et la deuxième société a résilié, avec effet immédiat, le contrat de travail la liant au précité. Des échanges épistolaires subséquents, il ressort que F______ et G______ reprochaient à A______ d'avoir supprimé des données informatiques professionnelles, surfacturé des clients, encaissé des frais privés au nom des sociétés ou encore structuré le groupe B______ de manière à bénéficier d'avantages fiscaux. d.d. A______ a contesté ces accusations et, le 30 septembre 2020, a informé H______ SA invalider le Share Purchase Agreement du 23 janvier 2019, pour dol, subsidiairement erreur essentielle. d.e. Après des tentatives de résolution amiable du litige restées infructueuses, H______ SA a, le 16 novembre 2020, informé A______ avoir déposé, le 6 octobre précédent, des dénonciations spontanées auprès des autorités fiscales. La société souhaitait en outre la révocation du contrat de vente, estimant avoir également été victime d'erreur et de dol et était prête à lui restituer les actions des sociétés B______, contre le remboursement du montant de CHF 1.5 million déjà versé. d.f. H______ SA et A______ ont tour à tour introduit des actions par-devant le TPI, la première pour des violations de diverses clauses du Share Purchase Agreement (C/1______/2020) et le second pour les dommages et gains manqués résultant de la conclusion dudit contrat sous l'empire d'un dol (C/2______/2021). d.g. Le 20 septembre 2021, l'Administration fédérale des contributions (ci-après: AFC) a retenu que pour les exercices fiscaux de 2015 à 2018, B______/C______ avait supporté différents frais à caractère privé, pour un montant total de CHF 150'000.-, ce qui constituait une soustraction fiscale. Volets pénaux e. Le 2 octobre 2020, B______/C______ et B______/D______, soit pour elles F______, ont déposé plainte pénale – complétée le 2 février 2021 – contre A______,

- 5/18 - P/24541/2020 des chefs de détérioration de données (art. 144bis CP) et insoumission à une décision de l'autorité (art. 219 CP). En sus de la suppression des données ayant fait l'objet du rapport de K______ SA, elles avaient soupçonné de nouveaux agissements de l'intéressé, contraires aux mesures superprovisionnelles ordonnées par le TPI et le Tribunal civil lucernois. À cet égard, une autre société, L______ SA, spécialiste dans la technologie forensique, avait conclu, dans un rapport du 19 janvier 2021, qu'après le 26 juin 2020, septante-et-un courriels liés à l'adresse "A______@B______.com" avaient été déplacés dans la corbeille et trente-cinq autres supprimés. Ces plaintes, initialement adressées aux autorités de poursuite pénale lucernoises, ont fait l'objet d'une reprise de for par le Ministère public de Genève pour faire l'objet de la procédure P/3______/2021, désormais close (cf. infra B.k). f. Le 18 décembre 2020, A______ a porté plainte contre F______ et G______ des chefs de gestion déloyale (art. 158 CP), escroquerie (art. 146 CP), tentative de contrainte (art. 22 cum 181 CP) et violation de l'Ordonnance fédérale sur l'octroi de crédits et de cautionnement solidaire à la suite du coronavirus (ci-après : OcaS- COVID-19). Cette plainte a donné lieu à l'ouverture de la présente procédure. Il exposait que les mis en cause, organes de H______ SA [art. 29 CP], s'étaient engagés, dans le Share Purchase Agreement, à veiller sur ses intérêts pécuniaires, en gérant B______/C______ et B______/D______ de manière diligente, de façon à pouvoir lui verser les montants convenus au titre de la vente des actions. Or, les intéressés avaient "minutieusement préparé et savamment orchestré un stratagème" visant à le priver de ces sommes en réduisant l'EBITDA. Leur comportement avait en particulier consisté à: rémunérer G______ et J______ de manière disproportionnée, le premier travaillant à peine au sein des sociétés et la seconde étant déjà employée à 80% ailleurs; rémunérer M______, amie de F______, alors qu'elle ne facturait aucun client; déménager B______/C______ dans des locaux excédant les besoins de la société (600m2 pour quatre personnes), contre un loyer annuel de CHF 216'000.-; augmenter les coûts informatiques, au-delà de ce qui était prévu par le contrat de vente; acheter, pour F______, une voiture de marque N______, immatriculée au nom de B______/D______ le 5 février 2019 et fait passer cet achat en note de frais; contracter inutilement des prêts COVID aux noms des sociétés; ou encore refuser des clients qu'il avait amenés durant l'été 2020 et qui auraient pu rapporter, selon lui, plusieurs millions de francs d'honoraires. En outre, ils avaient refusé de lui remettre les documents utiles lui permettant de calculer le montant lui étant dû pour 2019. Ils avaient également usé de pressions psychologiques pour le forcer à abandonner ses prétentions, le menaçant par exemple d'une dénonciation fiscale s'il n'acceptait pas de restituer la somme de CHF 1.5 million

- 6/18 - P/24541/2020 déjà versée ou en résiliant son contrat de travail et en l'évinçant des conseils d'administration de B______/C______ et B______/D______, pour des motifs infondés. Ils l'avaient accusé également, à tort, de surfacturation et de destruction de données.

g. Le 22 mars 2021, A______ a complété sa plainte, ajoutant les chefs de dénonciation calomnieuse (art. 303 CP), subsidiairement calomnie (art. 174 CP) voire diffamation (art. 173 CP). F______ et G______ l'avaient accusé à tort, en connaissant la fausseté de leurs allégations, d'avoir détruit des données informatiques appartenant à B______/D______ et B______/C______. Par ordonnance sur mesures provisionnelles du 16 mars 2021, le TPI avait révoqué les mesures superprovisionnelles en vigueur, retenant que B______/C______ et B______/D______ disposaient de sauvegardes des fichiers manquants. Le rapport de K______ SA admettait enfin que les fichiers incriminés avaient pu être copiés plutôt que détruits.

h. Entendu par la police, A______ a expliqué que les sociétés B______ n'avaient pas fait l'objet d'une évaluation avant la vente de 2019. Son but était avant tout d'assurer une continuité d'emploi pour les six personnes travaillant toujours au sein du groupe. Le prix de vente, soit CHF 5 millions, avait été fixé en tenant compte des résultats financiers des cinq années précédentes. Ce prix lui convenait. Séparer le prix de vente entre une part fixe et une part variable n'était pas son idée, mais celle de l'étude d'avocats ayant rédigé le contrat. Avec l'aide de son conseil, il avait apporté des modifications à celui-ci. Il avait accepté la part fixe fractionnée car il était usé par les négociations et avait même envisagé de tout arrêter. Concernant la part fixe, l'EBITDA de la société devait au minimum permettre de payer la tranche suivante. Indirectement, on pouvait donc comprendre que le but était que les résultats dégagés par la société paient une partie du prix de vente de celle-ci et non pas l'acquéreur lui-même. Pour le montant variable, c'était F______ qui avait fixé le mode de calcul. Continuer à travailler pour B______/D______ pendant trois ans devait lui permettre d'avoir une "certaine vue de la société" et s'assurer de la réalisation des objectifs de la partie variable. Sur ces points, il avait été "très naïf". i. À la police, F______ a déclaré qu'environ un an après l'achat des actions B______, ses conseillers avaient soulevé des problèmes fiscaux en lien avec la structure des sociétés, visant à profiter de l'imposition préférentielle à Lucerne. En amont, un cabinet d'expertise comptable, soit O______ SA, n'avait émis qu'une réserve en lien avec le salaire que percevait A______. Il avait payé à ce dernier CHF 1.5 million mais celui- ci avait réclamé plus d'argent, en fonction de la réalisation de certains seuils de performance. Pour cette raison, un calendrier du rendement des sociétés avait été établi sur trois ans et si ces seuils étaient atteints, le précité devait recevoir CHF 5 millions. Le prêt COVID obtenu par B______/C______ n'avait pas encore été remboursé, contrairement à celui de B______/D______, mais l'argent avait été placé sur un compte à part, sans être touché. Pour fêter l'achat des sociétés B______, il avait voulu

- 7/18 - P/24541/2020 s'offrir une N______, qu'il avait achetée avec ses fonds personnels. La voiture était toutefois immatriculée au nom de B______/D______ pour des raisons de "représentativité vis-à-vis de la clientèle". Il avait par la suite récupéré auprès de la société le montant de l'achat du véhicule, avec l'accord de ses conseillers fiscaux. L'écriture comptable liée à l'achat de cette voiture ne correspondait pas à ses intentions originelles. Concernant le déménagement de B______/C______ dans des locaux plus grands, une solution avait dû être trouvée en urgence et l'idée à l'époque était de toute façon d'engager d'autres employés. j. L'analyse des pièces comptables et bancaires de B______/C______ et B______/D______ n'a pas permis de déceler une utilisation non conforme des crédits COVID accordés à celles-ci. [La banque] R______ a informé le Ministère public que le prêt consenti à B______/C______ avait été remboursé le 7 juin 2022. À teneur d'une quittance bancaire, la somme initiale de CHF 290'000.- pour la [voiture] N______ a été payée par le compte personnel de F______. Au débit du compte courant actionnaire, figurent les entrées suivantes :

- "F______, Repayment costs N______", pour CHF 297'447.10;

- "Own consumption car", pour CHF 51'577.80; et

- "H______ recharge P______ cost + 5% cost plus" pour CHF 52'926.65.

k. Le 11 septembre 2024, le Ministère public a rendu une ordonnance de non-entrée en matière sur les plaintes déposées par B______/C______ et B______/D______ à l'encontre de A______. Ce prononcé n'a pas été contesté. l. Par courrier du 25 juillet 2025, A______ s'est opposé à l'avis du Ministère public d'une prochaine non-entrée en matière sur ses plaintes. En substance, il a requis comme actes d'instruction complémentaires:

- l'obtention des bilans et comptes de pertes et profits, ainsi que les grands livres, de B______/C______ et B______/D______ pour les années comptables entre 2018 et 2024;

- l'obtention, de O______ SA, de tous documents en lien avec la due diligence relative à B______/C______;

- l'obtention des relevés bancaires de B______/C______ et B______/D______ depuis le 21 janvier 2021;

- l'audition de neuf personnes, dont les enfants de F______, les anciens employés de B______/C______ ou encore un collaborateur de O______ SA.

- 8/18 - P/24541/2020 C. Dans l'ordonnance querellée, le Ministère public rejette d'abord les réquisitions de preuves de A______, arguant que les actes effectués dans le cadre de l'enquête préliminaire suffisaient à forger sa conviction. Concernant les infractions de gestion déloyale et d'escroquerie, le précité avait, en concluant le contrat du 23 janvier 2019, accepté de répartir le prix de vente des actions et de conditionner une partie de son versement au profit qui serait généré ultérieurement par les sociétés. Il avait pleinement et sciemment accepté ces clauses, y compris les risques y relatifs, d'autant qu'il était rompu aux affaires. Rien ne permettait de soupçonner que les salaires de G______ et J______ étaient injustifiés, ni disproportionnés. Rien n'empêchait non plus d'engager M______ et de la rémunérer. En outre, B______/C______ avait dû trouver des nouveaux locaux dans l'urgence et un tel déménagement entrainait de manière générale des frais supplémentaires pour l'informatique. Au vu du climat tendu entre les protagonistes, les refus de clients apportés par A______ pouvaient être compréhensibles et enfin, il apparaissait du compte courant actionnaire que F______ était redevable envers B______/D______ du montant de la N______. Les éléments constitutifs des infractions susmentionnées n'étaient ainsi pas remplis et le litige consistait avant tout en une problématique contractuelle complexe, entre des hommes d'affaires avisés, qui devait être résolue par-devant les juridictions civiles.

Aucun élément ne permettait de constater une utilisation non conforme des prêts COVID contractés par B______/C______ et B______/D______ et ceux-ci avaient, de toute manière, été intégralement remboursés. S'agissant de la contrainte, les agissements de F______ et G______ n'atteignaient pas le seuil d'intensité requis par l'art. 181 CP. De surcroît, l'AFC avait constaté une soustraction fiscale pour les exercices comptables de 2015 à 2018, de sorte que les démarches entreprises par les précités étaient justifiées et n'avaient pas pour but de faire pression à l'encontre de A______. De même, les plaintes déposées contre ce dernier reposaient sur des éléments concrets, en particulier les rapports de K______ SA et L______ SA, lesquels n'excluaient pas une destruction intentionnelle de données sensibles. F______ avait ainsi des raisons de croire ses accusations vraies. D.

a. Dans son recours, A______ soutient, concernant l'infraction d'escroquerie, que l'origine des agissements de F______ et G______ se situait dans la vente des actions B______, laquelle avait été précédée d'une due diligence confiée à O______ SA. Cette analyse avait "nul doute révélé des potentielles problématiques fiscales", ce qui écartait toute découverte postérieure "inopinée" justifiant une menace de dénonciation aux autorités compétentes. Quelques mois après la conclusion du contrat, une "campagne de pression et d'accusation" à son endroit avait débuté, visant à ne pas lui verser l'intégralité du prix de vente. Il avait ainsi été licencié pour des "motifs fallacieux" et empêché de la sorte d'apporter de nouvelles affaires aux sociétés, ce qui avait eu un impact significatif sur la baisse de l'EBITDA. Les événements pris dans leur intégralité mettaient en évidence qu'il avait été induit en erreur lors de la vente des actions B______, plus particulièrement au sujet des informations que détenait F______. À ce propos, ses réquisitions de preuves visaient à établir la chronologie

- 9/18 - P/24541/2020 exacte de la découverte et de la communication des prétendues et potentielles irrégularités fiscales.

S'agissant de l'infraction de gestion déloyale, la question de l'usage commercial ou privé de la N______ ne pouvait pas être éludée par le Ministère public, surtout que F______ avait expressément déclaré son intention de faire supporter l'entier des charges du véhicule à B______/D______. L'autorité intimée n'avait pas tenu compte du fait que son licenciement pour des "motifs fallacieux" avait significativement réduit l'EBITDA et porté atteinte à ses intérêts patrimoniaux, en le privant du solde du prix de vente. De même, les explications données dans l'ordonnance querellée sur les autres agissements dénoncés, au détriment des sociétés et ayant enrichi F______ et ses proches, ne tenaient pas et revenaient à valider une "stratégie d'appauvrissement volontaire" des sociétés B______. La marge brute de B______/D______ avait d'ailleurs connu une "chute spectaculaire", passant de CHF 2'046'051.- en 2018 à seulement CHF 15'129.- en 2020. Ce recul suggérait la possibilité d'un transfert dissimulé d'activité ou de revenus des sociétés B______ vers d'autres sociétés détenues par F______.

Pour l'infraction de contrainte, il était évident que la menace de la dénonciation spontanée aux autorités fiscales visait à l'obliger à renoncer à ses droits, voire de trouver un arrangement amiable en faveur de F______. Il était également patent que des opérations non conformes à l'OCaS-COVID-19 avaient eu lieu. Enfin, les agissements de F______ et G______ à son encontre s'inscrivaient dans une stratégie concertée de pression et de harcèlement procédural, déployée dans le but de le contraindre à des actes préjudiciables à ses intérêts patrimoniaux. Cela incluait notamment le dépôt de plaintes infondées, reposant sur des accusations dénuées de tout fondement que les intéressés savaient fausses dès le début. La procédure P/3______/2021 s'était d'ailleurs soldée par une ordonnance de non-entrée en matière.

b. À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures, ni débats. EN DROIT : 1. 1.1. Le recours a été interjeté selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP). Il concerne une ordonnance sujette à recours auprès de la Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP) et émane du plaignant, partie à la procédure (art. 104 al. 1 let. b CPP). 1.2. Cette seule qualité ne suffit toutefois pas pour se voir reconnaître la qualité pour recourir. 1.2.1. Toute partie qui a un intérêt juridiquement protégé à l'annulation ou à la modification d'une décision a qualité pour recourir contre celle-ci (art. 382 al. 1 CPP).

- 10/18 - P/24541/2020 1.2.2. Tel est, en particulier, le cas du lésé qui s'est constitué demandeur au pénal, indépendamment d'éventuelles conclusions civiles (ATF 139 IV 78 consid. 3). La notion de lésé est définie à l'art. 115 CPP. Il s'agit de toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction. En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (ATF 141 IV 1 consid. 3.1). Pour être directement touché, le lésé doit subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1276/2021 du 9 mars 2023 consid. 1.5.1). 1.3. En l'espèce, en tant qu'il allègue avoir été atteint dans son patrimoine, par des infractions aux art. 146 et 158 CP, dans son honneur, voire dans ses droits à la personnalité (cf. A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), Commentaire romand, Code pénal II, vol. II, Partie spéciale : art. 111-392 CP, 2ème éd., Bâle 2025, n. 3 ad art. 303) par des infractions aux art. 173 voire 174 et 303 CP, et enfin, dans sa liberté d'action, par une infraction à l'art. 181 CP, le recourant revêt la qualité de lésé et son recours est recevable sur ces volets. En revanche, une éventuelle utilisation non conforme du prêt COVID par B______/C______ et B______/D______, contraire à OcaS-COVID-19, ne l'atteint pas dans ses droits individuels. Sur cet aspect, le recours est irrecevable. 2. Le recourant conteste le bien fondé de l'ordonnance querellée. 2.1. À teneur de l'art. 310 al. 1 let. a CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis. Conformément à cette disposition, la non-entrée en matière est justifiée lorsque la situation est claire sur le plan factuel et juridique. Tel est le cas lorsque les faits visés ne sont manifestement pas punissables, faute, de manière certaine, de réaliser les éléments constitutifs d'une infraction, ou encore lorsque les conditions à l'ouverture de l'action pénale font clairement défaut. Au stade de la non-entrée en matière, on ne peut admettre que les éléments constitutifs d'une infraction ne sont manifestement pas réalisés que lorsqu'il n'existe pas de soupçon suffisant conduisant à considérer un comportement punissable ou lorsqu'un éventuel soupçon initial s'est entièrement dissipé. En revanche, si le rapport de police, la dénonciation ou les propres constatations du ministère public amènent à retenir l'existence d'un soupçon suffisant, il incombe en principe à ce dernier d'ouvrir une instruction (art. 309 al. 1 let. a CPP). Cela implique que les indices de la commission d'une infraction soient importants et de nature concrète, ce qui n'est pas le cas de rumeurs ou de suppositions. Le soupçon initial doit reposer sur une base factuelle plausible, laissant apparaître la possibilité concrète qu'une infraction ait été commise (ATF 141 IV 87 consid. 1.3.1; arrêt du

- 11/18 - P/24541/2020 Tribunal fédéral 6B_196/2020 du 14 octobre 2020 consid. 3.1). Dans le doute, lorsque les conditions d'une non-entrée en matière ne sont pas réalisées avec une certitude absolue, l'instruction doit être ouverte (arrêt 6B_196/2020 précité; ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1; 138 IV 86 consid. 4.1). 2.2. Aux termes de l'art. 146 ch. 1 CP, commet une escroquerie quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou la dissimulation de faits vrais ou la conforte dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers. 2.2.1. Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit pas. Il faut encore qu'elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'art. 146 CP, lorsque l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de confiance particulier (ATF 147 IV 73 consid. 3.2; 142 IV 153 consid. 2.2.2; 135 IV 76 consid. 5.2). 2.2.2. Une tromperie portant sur la volonté d'exécuter un contrat n'est pas astucieuse dans tous les cas. Il est trop schématique d'affirmer que la volonté affichée est un phénomène intérieur invérifiable et qu'une tromperie relative à cette volonté est toujours astucieuse (ATF 118 IV 259 consid. 2; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1265/2023 du 7 avril 2025 consid. 5.1.2). 2.2.3. L'astuce n'est toutefois pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum d'attention ou éviter l'erreur avec le minimum de prudence que l'on pouvait attendre d'elle. Il n'est cependant pas nécessaire qu'elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d'être trompée. L'astuce n'est exclue que si la dupe n'a pas procédé aux vérifications élémentaires que l'on pouvait attendre d'elle au vu des circonstances, notamment compte tenu de son degré d'expérience dans le domaine concerné (ATF 135 IV 76 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 6B_977/2018 du 27 décembre 2018 consid. 1.1). Une coresponsabilité de la dupe n'exclut toutefois l'astuce que dans des cas exceptionnels, soit lorsque son imprudence fait passer le comportement frauduleux de l'auteur au second plan (ATF 147 IV 73 consid. 3.2; 142 IV 153 consid. 2.2.2; 135 IV 76 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 6B_212/2020 du 21 avril 2021 consid. 2.4). 2.3. L'art. 158 CP vise quiconque, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). La peine est aggravée si l'auteur a agi dans le dessein de se procurer à lui-même ou à un tiers un enrichissement illégitime (ch. 1 al. 3).

- 12/18 - P/24541/2020 2.3.1. Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs : il faut que l'auteur ait eu une position de gérant, qu'il ait violé une obligation lui incombant en cette qualité, qu'il en soit résulté un dommage et qu'il ait agi intentionnellement (cf. ATF 120 IV 190 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 6B_608/2020 du 4 décembre 2020 consid. 3.1). 2.3.2. Revêt la qualité de gérant celui à qui il incombe, de fait ou formellement, la responsabilité d'administrer un complexe patrimonial non négligeable dans l'intérêt d'autrui (ATF 142 IV 346 consid. 3.2; 129 IV 124 consid. 3.1). Le gérant doit ainsi non seulement administrer les intérêts pécuniaires d'autrui, mais il doit, de plus, le faire dans l'intérêt d'autrui (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), op. cit., n. 18 ad art. 158). La qualité de gérant suppose en outre un degré d'indépendance suffisant et un pouvoir de disposition autonome sur les biens administrés. Ce pouvoir peut aussi bien se manifester par la passation d'actes juridiques que par la défense, au plan interne, d'intérêts patrimoniaux, ou encore par des actes matériels, l'essentiel étant que le gérant se trouve au bénéfice d'un pouvoir de disposition autonome sur tout ou partie des intérêts pécuniaires d'autrui, sur les moyens de production ou le personnel d'une entreprise (ATF 142 IV 346 consid. 3.2; 123 IV 17 consid. 3b; arrêt 6B_815/2020 du 22 décembre 2020 consid. 4.1). 2.4. L'art. 303 ch. 1 CP réprime notamment du chef de dénonciation calomnieuse quiconque dénonce à l'autorité, comme auteur d'un crime ou d'un délit, une personne qu'il sait innocente, en vue de faire ouvrir contre elle une poursuite pénale. 2.4.1. Sur le plan objectif, une dénonciation calomnieuse est composée de deux éléments, soit qu'une dénonciation soit faite et qu'elle fasse porter l'accusation sur une personne innocente. La dénonciation n'est calomnieuse que si la personne mise en cause est innocente, en ce sens qu'elle n'a pas commis les faits qui lui sont faussement imputés, soit parce que ceux-ci ne se sont pas produits, soit parce qu'elle n'en est pas l'auteur. Est "innocent" celui qui a été libéré par un jugement d'acquittement ou par le prononcé d'un classement. Le juge de la dénonciation calomnieuse est, sauf faits ou moyens de preuve nouveaux, lié par une telle décision (ATF 136 IV 170 consid. 2.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_483/2020 du 13 octobre 2020 consid. 1.1.1). 2.4.2. Sur le plan subjectif, l'auteur doit savoir que la personne qu'il dénonce est innocente. Il ne suffit donc pas qu'il ait conscience que ses allégations pourraient être fausses. Il doit savoir que son affirmation est inexacte. Le dol éventuel ne suffit pas (ATF 136 IV 170 consid. 2.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1248/2021 du 16 août 2022 consid. 2.1.1). Seul l'auteur qui agit dans un dessein particulier – à savoir "en vue de faire ouvrir […] une poursuite pénale" – peut se rendre coupable de dénonciation

- 13/18 - P/24541/2020 calomnieuse (A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), op. cit.,

n. 17 ad art. 303). 2.4.3. L'art. 303 CP prime l'art. 174 CP (ATF 115 IV I consid. 2b, JdT 1990 IV 109). Au cas où l'auteur ne savait pas que la personne visée était innocente, l'art. 173 CP est applicable (M. DUPUIS / L. MOREILLON / C. PIGUET / S. BERGER / M. MAZOU / V. RODIGARI (éds), Code pénal - Petit commentaire, 2ème éd., Bâle 2017, n. 31 ad art. 303). 2.5. L'art. 173 ch. 1 CP réprime le comportement de quiconque, en s'adressant à un tiers, accuse une personne ou jette sur elle le soupçon de tenir une conduite contraire à l'honneur, ou de tout autre fait propre à porter atteinte à sa considération, de même que quiconque propage une telle accusation ou un tel soupçon. Des déclarations objectivement attentatoires à l'honneur peuvent être justifiées par le devoir d'alléguer des faits dans le cadre d'une procédure judiciaire. Tant la partie que son avocat peuvent se prévaloir de l'art. 14 CP à condition de s'être exprimés de bonne foi, de s'être limités à ce qui est nécessaire et pertinent et d'avoir présenté comme telles de simples suppositions (ATF 131 IV 154 consid. 1.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_632/2022 du 6 mars 2023 consid. 2.5.1). 2.6. La calomnie (art. 174 CP) est une forme qualifiée de diffamation, dont elle se distingue par le fait que les allégations attentatoires à l'honneur sont fausses (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1215/2020 du 22 avril 2021 consid. 3.1), que l'auteur a connaissance de la fausseté de ses allégations et qu'il n'y a, dès lors, pas de place pour les preuves libératoires prévues par l'art. 173 CP (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1286/2016 du 15 août 2017 consid. 1.2). 2.7. L'art. 181 CP réprime, au titre de contrainte, quiconque, en usant de violence envers une personne ou en la menaçant d'un dommage sérieux, ou en l'entravant de quelque autre manière dans sa liberté d'action, l'oblige à faire, à ne pas faire ou à laisser faire un acte. La contrainte est illicite lorsque le moyen ou le but est contraire au droit ou encore lorsque le moyen est disproportionné pour atteindre le but visé, soit encore parce qu'un moyen conforme au droit utilisé pour atteindre un but légitime constitue, au vu des circonstances, un moyen de pression abusif ou contraire aux mœurs (ATF 141 IV 437 consid. 3.2.1; 137 IV 326 consid. 3.3.1). Ainsi, menacer d'une plainte pénale pour une infraction que rien ne permet sérieusement de soupçonner est un moyen en soi inadmissible. En revanche, réclamer le paiement d'une créance ou menacer de déposer une plainte pénale (lorsque l'on est victime d'une infraction) constituent en principe des actes licites; ils ne le sont plus lorsque le moyen utilisé n'est pas dans un rapport raisonnable avec le but visé et constitue un moyen de pression abusif, notamment lorsque l'objet de la plainte pénale est sans rapport avec la prestation demandée ou si la menace doit permettre d'obtenir un avantage indu (arrêts du Tribunal fédéral

- 14/18 - P/24541/2020 6B_1272/2021 du 28 avril 2022 consid. 2.1.2; 6B_172/2019 du 5 juillet 2019 consid. 2.3) . 2.8. En l'espèce, le recourant soutient que les mis en cause, en qualité d'organes de H______ SA, occuperaient une position de gérants à son égard, sur la base du contrat de vente du 23 janvier 2019. À teneur de cet accord, hormis une part fixe de CHF 1.5 million payable immédiatement, une autre part fixe (de CHF 1 million), échelonnée en trois tranches annuelles, ainsi qu'un montant variable de CHF 2.5 millions, étaient liés aux résultats financiers subséquents réalisés par les sociétés. En résumé, plus ceux-ci étaient positifs, plus le recourant devait percevoir la contrepartie des actions. En outre, le paiement du prix était également soumis à d'autres conditions, nommément la non- résiliation avec effet immédiat du contrat de travail du recourant. Ce dernier a accepté

– de son plein gré – toutes ces modalités, en signant le contrat de vente qui a été lu et revu par ses soins ainsi que par son conseil. Certes, par ces modalités, il était dans l'intérêt du recourant que les mis en cause, en leur qualité de nouveaux animateurs des sociétés, administrent celles-ci de manière à lui garantir l'intégralité du prix de vente convenu. Toutefois, le contrat de vente ne fonde en aucun cas une obligation des mis en cause de gérer le patrimoine du recourant. Si les clauses interdisent à ceux-ci d'entreprendre le moindre acte susceptible de nuire à la maximisation de l'EBITDA, il s'agit-là d'une simple formalisation de la bonne foi qui gouverne les affaires. Avec leurs nouveaux statuts d'actionnaires et d'administrateurs, les mis en cause devaient avant tout veiller aux intérêts des sociétés. Et ce, sans avoir une obligation de résultat. Que le bénéfice des sociétés dût assurer parallèlement au recourant l'intégralité du prix de vente convenu revêt un caractère accessoire et secondaire par rapport aux devoirs principaux des mis en cause. Compte tenu de ce qui précède, les mis en cause ne revêtent pas la qualité de gérants à l'égard du recourant au sens de l'art. 158 CP. Partant, les éléments constitutifs de l'infraction de gestion déloyale ne sont pas remplis. 2.9. Le recourant soutient avoir été trompé par les mis en cause, lesquels, selon lui, connaissaient en particulier, avant la conclusion du contrat, l'existence de problèmes fiscaux liés aux sociétés et qui allaient servir de prétexte pour l'empêcher d'obtenir l'intégralité du prix de vente des actions. À le suivre, le recourant reproche aux mis en cause de lui avoir dissimulé des informations relatives aux sociétés pour des périodes durant lesquelles il en était lui- même l'administrateur. En outre, il faut rappeler que le recourant a validé les modalités de paiement du prix de vente des actions et il n'a jamais allégué avoir été obligé, d'une quelconque manière, de les accepter. Il a, au contraire, déclaré avoir signé le contrat par lassitude des négociations et admis avoir fait preuve de naïveté. Enfin, aucun

- 15/18 - P/24541/2020 élément ne permet d'établir que les mis en cause avaient, dès l'origine, l'intention de ne pas exécuter de bonne foi le Share Purchase Agreement et les allégations du recourant à ce propos relèvent de simples conjectures. Les dispositions ont été conclues contractuellement pour assurer la reprise des sociétés, en particulier par les enfants de F______, qui devaient prendre un rôle actif dans l'affaire. En résumé, il n'existe pas d'éléments suffisants pour retenir que les mis en cause auraient cherché à tromper le recourant. Même dans une telle hypothèse, la tromperie ne serait de toute manière pas astucieuse, dès lors qu'elle impliquerait des informations que le recourant était censé connaître et qu'il avait aisément la possibilité de contrecarrer les prétendus plans des mis en cause en refusant les modalités convenues pour le prix de vente des actions. Aussi, l'infraction d'escroquerie n'apparait pas réalisée. 2.10. En raison de l'ordonnance de non-entrée en matière prononcée le 11 septembre 2024 dans la P/3______/2021, le recourant est aujourd'hui considéré comme innocent des faits pour lesquels le mis en cause (soit F______, au nom de B______/C______ et B______/D______) a déposé plainte contre lui. Cela étant, ce dernier avait des raisons objectives de croire ses allégations vraies. Deux sociétés spécialisées dans le domaine informatique ont rendu des rapports à teneur desquels le recourant aurait agi de manière à détruire ou effacer des données professionnelles appartenant aux sociétés. L'intéressé a également admis avoir, pour une partie de ces données, effectué des manipulations susceptibles d'aboutir à de tels résultats, même s'il affirme avoir agi par négligence et que ces agissements n'avaient, de toute manière, eu aucune conséquence concrète. Même s'il conteste les agissements postérieurs au 26 juin 2020, reste que le second rapport établi par L______ SA met en exergue l'effacement de plus d'une centaine de messages liés à l'adresse électronique "A______@B______.com". D'un point de vue subjectif, il n'y a donc pas de place pour une éventuelle infraction de dénonciation calomnieuse ou de calomnie, aucun élément ne permettant d'établir que le mis en cause savait le recourant innocent des faits dénoncés. Quant à l'infraction de diffamation, nonobstant le caractère attentatoire à l'honneur des propos litigieux, ceux-ci seraient de toute manière justifiés sur la base de l'art. 14 CP. Dans ses plaintes, le mis en cause s'est en effet borné à reprendre les conclusions des deux rapports établis et de constater que les agissements en cause étaient contraires au droit et à l'injonction prononcée à l'encontre du recourant. 2.11. Le recourant reproche enfin aux mis en cause d'avoir essayé de l'obliger à renoncer à ses prétentions en menaçant de le dénoncer aux autorités fiscales. Eu égard à l'issue réservée par lesdites autorités aux dénonciations spontanées effectivement envoyées par les mis en cause, ceux-ci étaient en droit d'agir de la sorte puisqu'une

- 16/18 - P/24541/2020 soustraction fiscale a été reconnue pour les années durant lesquelles le recourant était administrateur de la société concernée. En plus, au moment d'informer le recourant du dépôt de ces dénonciations, les mis en cause ont proposé à celui-ci – qui avait déjà annoncé son intention d'annuler le contrat de vente – de récupérer les actions des sociétés contre le remboursement de la somme de CHF 1.5 million déjà versée. Des tractations avaient eu lieu au préalable pour trouver une solution amiable au litige et, face à l'échec de celles-ci, le recourant a finalement agi par-devant le TPI. Il n'apparait ainsi pas que les mis en cause auraient véritablement cherché à empêcher le recourant de faire valoir ses prétentions, lesquelles étaient de toute manière soumises à des conditions contractuelles susceptibles de les rendre caduques. De surcroît, le moyen utilisé était licite et proportionné. Il n'y a donc également pas de place pour une infraction de contrainte. En l'absence de la réalisation de l'une ou l'autre des infractions dénoncées, les réquisitions de preuves du recourant pouvaient valablement être rejetées, celles-ci n'étant pas susceptibles de contredire les raisonnements qui précèdent. 3. Justifiée, l'ordonnance querellée sera confirmée. En partie irrecevable et mal fondé pour le surplus, le recours pouvait d'emblée être traité par la Chambre de céans sans échange d'écritures, ni débats (art. 390 al. 2 et 5 a contrario CPP). 4. Le recourant, qui succombe, supportera les frais envers l'État, fixés en intégralité à CHF 2'500.- (art. 428 al. 1 CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP ; E 4 10.03) et qui seront prélevés sur les sûretés versées. 5. Corrélativement, aucun dépens ne lui sera alloué (ATF 144 IV 207, consid. 1.8.2).

* * * * *

- 17/18 - P/24541/2020 PAR CES MOTIFS, LA COUR :

Rejette le recours dans la mesure de sa recevabilité. Condamne A______ aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 2'500.-. Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. Notifie le présent arrêt, en copie, au recourant, soit pour lui son conseil, ainsi qu'au Ministère public. Siégeant : Madame Corinne CHAPPUIS BUGNON, présidente; Madame Catherine GAVIN et Monsieur Vincent DELALOYE, juges; Monsieur Julien CASEYS, greffier.

Le greffier : Julien CASEYS

La présidente : Corinne CHAPPUIS BUGNON

Voie de recours :

Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).

- 18/18 - P/24541/2020 P/24541/2020 ÉTAT DE FRAIS

COUR DE JUSTICE

Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03).

Débours (art. 2)

- frais postaux CHF 10.00 Émoluments généraux (art. 4)

- délivrance de copies (let. a) CHF

- délivrance de copies (let. b) CHF

- état de frais (let. h) CHF 75.00 Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13)

- décision sur recours (let. c) CHF 2'415.00

- demande sur récusation (let. b) CHF

Total CHF 2'500.00