ACJC/863/2026

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 29 mai 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/9413/2024 ACJC/863/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 19 MAI 2026

Entre A______ SNC, soit pour elle B______ et C______, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 21ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 16 juin 2025, représentée par Me H______, avocat, et D______ SÀRL, sise ______, intimée, représentée par Me Stéphane REY, avocat, rue Michel-Chauvet 3, case postale 477, 1211 Genève 12.

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C/9413/2024 EN FAIT A.

a. Par jugement JTPI/7358/2025 du 16 juin 2025, notifié le 20 du même mois, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure simplifiée, a condamné A______ SNC, soit pour elle B______ et C______, à payer à D______ SÀRL la somme de 30'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er février 2024 (chiffre 1 du dispositif).

Les frais judiciaires, arrêtés à 2'100 fr. et compensés avec les avances d'un montant correspondant fournies par D______ SÀRL, ont été mis à la charge de A______ SNC, soit pour elle B______ et C______, laquelle a en conséquence été condamnée à payer à D______ SÀRL la somme de 2'100 fr. (ch. 2).

A______ SNC, soit pour elle B______ et C______, a en outre été condamnée à verser à D______ SÀRL un montant de 2'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3).

Enfin, les parties ont été déboutées de toutes autres conclusions (ch. 4).

b. Par acte expédié le 20 août 2025 au greffe de la Cour de justice, A______ SNC a formé appel à l'encontre de ce jugement, concluant à son annulation et à ce qu'il soit dit qu'elle ne disposait pas de la légitimation passive, subsidiairement qu'elle était en droit de conserver le montant de 30'000 fr. versé par D______ SÀRL. A titre plus subsidiaire, elle a requis le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision au sens des considérants. Pour le surplus, elle a conclu au déboutement de D______ SÀRL de toutes ses conclusions et à la condamnation de celle-ci aux frais de première instance et d'appel.

A______ SNC a produit une pièce nouvelle, soit un extrait du registre du commerce relatif à D______ SÀRL daté du 11 août 2025 (pièce no 2).

c. Aux termes de son mémoire de réponse expédié le 3 octobre 2025 au greffe de la Cour de justice, D______ SÀRL a conclu au rejet de l'appel, à la confirmation du jugement entrepris et à la condamnation de A______ SNC aux frais judiciaires ainsi qu'au versement en sa faveur d'une somme de 3'000 fr. à titre de dépens pour la procédure d'appel, la précitée devant pour le surplus être déboutée de toutes ses conclusions.

d. A______ SNC a répliqué le 6 novembre 2025 et D______ SÀRL a dupliqué le 10 décembre 2025, persistant dans leurs conclusions respectives.

Les parties se sont encore déterminées les 12 et 22 janvier 2026.

e. Par plis séparés du 26 janvier 2026, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.

- 3/14 -

C/9413/2024 B. Les éléments de fait pertinents suivants résultent de la procédure :

a. D______ SÀRL est une société à responsabilité limitée de droit suisse inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 2018 qui a son siège à E______ [GE]. Elle a pour but social l'exploitation d'un garage et tous services dans le domaine de la mécanique, ainsi que ______. F______ en est l'unique associée gérante avec signature individuelle.

b. A______ SNC est une société en nom collectif de droit suisse inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 1994 qui a son siège à G______ [GE]. Elle a pour but social l'exploitation d'un atelier de réparations ainsi que l'entretien, le service et le commerce de tous véhicules automobiles. B______ et C______ (ci-après : les époux B______/C______) sont les uniques associés de cette société, chacun avec signature individuelle.

c. Au début du mois de septembre 2023, F______ et les époux B______/C______ ont entamé des pourparlers en vue de la vente des parts de A______ SNC. A cette époque, D______ SÀRL devait quitter les locaux commerciaux qu'elle exploitait au chemin 1______ no. ______ à E______ et les époux B______/C______ cherchaient à vendre leur commerce.

d. Il est admis par les parties que le 8 septembre 2023, les intéressés sont convenus oralement de la vente des parts de A______ SNC, avec reprise du fonds de commerce de cette société ainsi que du contrat de bail des locaux commerciaux exploités par celle-ci, pour le prix de 200'000 fr.

D______ SÀRL souhaitait continuer son activité commerciale sous sa propre raison sociale, mais les époux B______/C______ ont indiqué que cela n'était pas possible, car le bail devait impérativement continuer avec la raison sociale A______ SNC. Il avait ainsi été convenu que l'activité commerciale continuerait sous la raison sociale A______ SNC, dont les parts seraient rachetées par D______ SÀRL, avec un changement des associés de A______ SNC au registre du commerce.

La date précise à laquelle D______ SÀRL devait reprendre le fonds de commerce de A______ SNC est litigieuse. La première soutient que cette date était fixée au 1er décembre 2023 et la seconde au 15 décembre 2023.

e. Le même jour, selon les allégués concordants des parties, D______ SÀRL a remis la somme de 30'000 fr. en espèces à A______ SNC. D______ SÀRL a allégué qu'il s'agissait d'un acompte, attestant de sa bonne foi et de son intérêt pour l'affaire. Selon A______ SNC, ce montant constituait des arrhes valant acompte.

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C/9413/2024

f. Les époux B______/C______ ont demandé à leur avocat de préparer un projet de contrat, qui devait être transmis à D______ SÀRL. La prise en charge des honoraires de l'avocat mandaté par les époux B______/C______ n'a fait l'objet d'aucune discussion entre les parties. Devant le Tribunal, B______ a précisé ne pas avoir dit à F______ que les frais d'avocat seraient partagés par moitié entre eux.

g. Selon D______ SÀRL, F______ a interpellé les époux B______/C______ environ deux semaines après la réunion du 8 septembre 2023 et ces derniers lui ont répondu que le contrat était en préparation chez leur avocat.

h. Au début du mois de novembre 2023, F______ a rencontré fortuitement B______ à l'Office cantonal genevois des véhicules. Devant le Tribunal, F______ a déclaré que B______ lui avait indiqué que le contrat était presque prêt, mais que la reprise du commerce ne pourrait intervenir que le 15 décembre 2023 et non le 1er décembre 2023. Elle lui avait répondu qu'il avait toujours été convenu d'une prise de possession des locaux au début du mois de décembre 2023 et qu'elle n'était pas sûre que cela "jouerait" pour mi-décembre

2023. De retour chez elle, elle avait rapporté cette discussion à son époux qui avait téléphoné à B______. Le ton était monté entre eux "à propos de cette question du délai". A la fin de la discussion, son époux avait dit à B______ "qu'il ne voulait plus de cet achat". Devant le Tribunal, C______ a déclaré qu'elle-même et son époux avaient toujours dit que le délai était fixé à mi-décembre 2023. Les contrats étaient prêts pour le 1er décembre 2023. F______ avait toutefois changé d'avis, dans la mesure où elle voulait que "son entreprise soit incluse dans la société A______ SNC". Il y avait alors "eu un changement au niveau de la TVA car cela impliquait un nouveau numéro de TVA".

i. Le 10 novembre 2023, B______ s'est rendu chez son avocat afin d'y récupérer les trois contrats préparés par ce dernier ("contrat de cession de la qualité d'associé M. B______", "contrat de cession de la qualité d'associé Mme C______" et "contrat clientèle M. B______"). Ces contrats n'ont pas été transmis à D______ SÀRL.

j. Vers mi-novembre 2023, B______ a demandé à F______ de créer un nouveau numéro de TVA. F______ a alors sollicité son comptable, qui lui a indiqué que ce n'était pas possible, car D______ SÀRL était déjà titulaire d'un numéro de TVA. Le comptable de F______ s'est par ailleurs entretenu avec C______ le 15 novembre 2023.

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C/9413/2024

k. Le 16 novembre 2023, C______ a adressé un courriel à F______ et à son époux, dans lequel elle a réitéré que la création d'un nouveau numéro de TVA était "indispensable pour le contrat de vente", en leur communiquant les informations reçues à ce sujet. Elle a notamment expliqué que le transfert d'un fonds de commerce constituait en principe une opération soumise à la TVA, mais que cette opération pouvait, sous certaines conditions, dont l'obtention d'un nouveau numéro de TVA, être réalisée "en neutralité fiscale". Elle a ajouté qu'ils pouvaient, en cas de question, prendre contact avec son fiscaliste, mais que ces renseignements leur seraient facturés.

l. Le 24 novembre 2023, F______ a adressé aux époux B______/C______ un courriel retraçant l'historique de leurs discussions au sujet de la vente des parts de A______ SNC, avec reprise du bail. Dans ce courriel, elle a exposé que lorsqu'elle-même et son époux avaient indiqué que la création d'un nouveau numéro de TVA pour A______ SNC n'était pas possible, B______ leur avait demandé de payer une somme supplémentaire de 15'000 fr. pour la TVA. Après discussions, ils avaient fait part de leur décision de mettre un terme "aux négociations" et de "reprendre l'acompte versé de 30'000 fr.". B______ leur avait répondu que l'argent était en mains de son avocat, qui prendrait contact avec eux, mais que les frais d'avocat devraient être payés par leurs soins. F______ a en outre précisé que le contrat n'avait pas été exécuté en raison de l'attitude des époux B______/C______, "du non-respect de[s] délais" et de leur "absence d'envie de vendre". Il ne s'agissait donc pas d'une décision unilatérale prise par elle-même et son époux. En conséquence, ils ne payeraient aucuns frais d'avocat et les époux B______/C______ étaient mis en demeure de leur rembourser le montant de 30'000 fr. dans un délai de cinq jours. Devant le Tribunal, F______ a déclaré qu'elle-même et son époux n'avaient pas envisagé, lors de la renonciation à l'achat, qu'un problème pourrait survenir avec le paiement de l'avocat chargé de la rédaction du contrat. Ils avaient en effet dès le début pensé que les honoraires d'avocat seraient payés par B______, puisque c'était lui qui avait souhaité confier ce travail à son avocat.

m. Par courrier du 28 novembre 2023, les époux B______/C______ ont répondu à F______ et à son époux. Ils ont relevé que ces derniers "utilisaient la question de la TVA pour tenter de justifier [leur] rupture unilatérale et injustifiée de l'accord [passé], alors que [c'étaient eux qui avaient] lancé les démarches visant à limiter l'impact de la TVA sur la transaction". Les délais convenus avaient été respectés. Les contrats étaient prêts pour signature, soit près de trois semaines avant l'exécution du transfert des parts qui devait avoir lieu le 15 décembre et non le 1er décembre 2023. Des frais d'avocat avaient été engagés pour la mise en place de la vente et la rédaction des contrats y afférents. Ces frais

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C/9413/2024 d'avocat, qu'ils avaient accepté de prendre en charge, devaient être assumés par leurs soins en tant que dommage pour la rupture du contrat. Bien que n'y étant pas tenus, les époux B______/C______ étaient disposés à leur restituer les arrhes de 30'000 fr. versés, sous déduction des frais d'avocat, s'élevant à 14'560 fr. Le solde de 15'440 fr. était à leur disposition contre remise d'un reçu.

n. Par courrier du 11 décembre 2023, D______ SÀRL, soit pour elle F______, a sollicité un décompte des heures et des prestations fournies en lien avec les honoraires d'avocat allégués. Elle a ajouté avoir mis un terme au contrat pour non- respect des engagements et vouloir récupérer l'intégralité de la somme versée, soit 30'000 fr. Elle a rappelé n'avoir jamais mandaté d'avocat, et n'avoir jamais eu des échanges ou autres avec l'avocat des époux B______/C______.

o. Par courrier du 18 décembre 2023 adressé à F______ et à son époux, les époux B______/C______ ont maintenu leur position et précisé que l'offre de restitution de la somme de 15'440 fr. demeurait valable jusqu'au 27 décembre 2023, date après laquelle elle serait caduque.

p. Par courrier du 20 décembre 2023, D______ SÀRL, soit pour elle F______, a souligné qu'elle avait versé l'acompte de 30'000 fr. uniquement pour montrer sa bonne foi. Elle avait cessé toute négociation le 24 novembre 2023 en raison du fait que, depuis pratiquement deux mois, aucun contrat n'avait été préparé, alors que la reprise du fonds de commerce devait intervenir le 1er décembre 2023. Cette date n'ayant pas été respectée par B______, il existait un motif valable de mettre un terme aux pourparlers. D______ SÀRL a en outre réitéré sa demande d'obtenir un décompte des heures et des prestations fournies, justifiant les frais d'avocat de 14'560 fr. allégués. En l'absence de justificatifs, et à bien plaire, elle était d'accord de payer la somme de 3'000 fr. pour les frais d'avocat et attendait le montant de 27'000 fr. dans un délai échéant le 29 décembre 2023.

q. Par courrier du 21 décembre 2023 adressé à F______ et à son époux, les époux B______/C______ ont répondu que la contre-offre était refusée. Ils ont joint la copie d'une note d'honoraires et frais adressée le 23 novembre 2023 à "Monsieur B______ Garage A______ SNC", pour la période du 1er septembre au 23 novembre 2023, d'un montant de 13'520 fr. 82, plus TVA, soit 14'561 fr. 92. Cette note ne comportait ni décompte d'heures ni indication des prestations fournies.

r. Par courrier du 18 janvier 2024, D______ SÀRL, par l'entremise de son avocat nouvellement constitué, a mis en demeure les époux B______/C______ de restituer la somme de 30'000 fr. dans un délai échéant le 31 janvier 2024.

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C/9413/2024 Le courrier mentionne que des pourparlers avaient eu lieu avec les époux B______/C______ pour la reprise de A______ SNC, qu'un acompte de 30'000 fr. avait été versé et que le contrat n'avait finalement pas pu être conclu en raison d'un désaccord portant sur l'objet (inventaire) et sur le prix de la vente.

s. Par courrier du 24 janvier 2024, les époux B______/C______ ont répondu qu'un contrat avait bien été conclu entre eux et les époux F______. Un accord était intervenu sur l'objet de la vente, son prix et la date de paiement, qu'ils avaient officialisé en se serrant la main. Les époux F______ avaient ensuite pris la décision de se retirer du contrat. La proposition de restituer une partie des arrhes versées, sous déduction des frais qu'ils avaient encourus, n'ayant pas été acceptée dans le délai fixé, elle était désormais caduque. C.

a. Par demande déposée en conciliation le 17 avril 2024 et introduite devant le Tribunal le 11 octobre 2024, D______ SÀRL, soit pour elle F______, a assigné "A______ SNC, soit pour elle B______ et C______", en paiement de la somme de 30'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er février 2024. Elle a fait valoir que, les pourparlers engagés en vue du rachat de A______ SNC ayant cessé le 28 novembre 2023, aucun contrat n'avait été conclu. La somme de 30'000 fr., qui avait été versée sur la base d'une cause ayant cessé d'exister, devait lui être restituée. Elle était en droit de mettre un terme aux pourparlers dès lors que les parties étaient en désaccord sur des éléments essentiels du contrat, soit le maintien de l'activité dans les locaux (reprise du bail), le début de l'activité au 1er décembre 2023, la valeur du stock repris et le prix à payer. Les dépenses alléguées par A______ SNC ne pouvaient pas être mises à sa charge. Ces dépenses, qui n'étaient ni démontrées ni justifiées, n'étaient pas liées aux pourparlers quant à l'éventuelle reprise de A______ SNC, aucun projet de contrat ne lui ayant été soumis.

b. A______ SNC a conclu, principalement, au déboutement de D______ SÀRL de toutes ses conclusions et, subsidiairement, à ce qu'il soit dit que le montant de 30'000 fr. serait compensé avec le dommage de 14'561 fr. 92 subi par A______ SNC, soit pour elle B______ et C______, du fait de la rupture des négociations. Elle a fait valoir qu'à l'occasion de l'entrevue du 8 septembre 2023, les parties étaient parvenues à un accord oral portant sur les éléments essentiels, soit la reprise de l'intégralité des parts de A______ SNC et de l'intégralité des droits et obligations y étant rattachés, le prix de vente de 200'000 fr. hors TVA, le paiement intégral du prix et le transfert des parts pour le 15 décembre 2023. La somme de 30'000 fr. spontanément versée par D______ SÀRL avait pour but de prouver la conclusion du contrat et constituait des arrhes valant acompte. D______ SÀRL ayant renoncé à l'exécution du contrat, les arrhes lui étaient acquises.

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C/9413/2024 A titre subsidiaire, A______ SNC s'est prévalue de la culpa in contrahendo, exposant que D______ SÀRL s'était comportée de manière contraire à la bonne foi et, partant, était débitrice envers elle de la somme de 14'560 fr. pour les frais d'avocats engendrés pour la mise en place de la vente, à titre de réparation du dommage subi du fait de la rupture des négociations.

c. Une audience de débats principaux et de comparution personnelle des parties a eu lieu le 20 février 2025. Le Tribunal a interrogé les parties, soit F______ et les époux B______/C______, dont les déclarations ont été reprises ci-dessus dans la mesure utile à la solution du litige.

d. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 8 avril 2025, D______ SÀRL a persisté dans les conclusions de sa demande. A______ SNC a conclu au déboutement de D______ SÀRL en se prévalant, pour la première fois, d'un défaut de légitimation passive au motif que les époux B______/C______ auraient dû être assignés à sa place. A l'issue de ladite audience, le Tribunal a gardé la cause à juger.

e. Il ressort du Registre du commerce genevois que D______ SÀRL est demeurée dans ses anciens locaux au chemin 1______ no. ______ à E______ et que les époux B______/C______ sont toujours associés de A______ SNC. EN DROIT 1. 1.1 La présente procédure d'appel est régie par le CPC dans sa version révisée, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, dès lors que le jugement attaqué a été communiqué aux parties après cette date (art. 405 al. 1 CPC).

1.2 L'appel est recevable pour avoir été interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 145 al. 1 let. b et 311 CPC), contre une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse est, compte tenu des prétentions élevées en première instance, supérieure à 10'000 fr. (art. 91 al. 1 et 308 al. 2 CPC). Le mémoire de réponse, déposé dans les formes et délai prescrits (art. 312 CPC), est également recevable, de même que les écritures subséquentes des parties (art. 53 al. 3 et 316 al. 2 CPC). 1.3 La Chambre de céans revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au présent contentieux (art. 55 al. 1, 58 al. 1 et 247 CPC). La procédure simplifiée s'applique (art. 243 al. 1 CPC).

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C/9413/2024 2. La pièce nouvelle produite par l'appelante est recevable (pièce no 2), les inscriptions au registre du commerce constituant un fait notoire qu'il n'est pas nécessaire d'alléguer ni de prouver (cf. notamment arrêt du Tribunal fédéral 1C_105/2024 du 1er septembre 2025 consid. 4.2.1). 3. Il n'est plus contesté, au stade de l'appel, qu'un contrat portant sur la vente de l'intégralité des parts de l'appelante, avec reprise de l'activité de celle-ci, a été conclu en date du 8 septembre 2023. Il sera toutefois précisé que dans la mesure où il n'existe pas de parts sociales au sens strict dans la société en nom collectif, l'opération envisagée consistait en réalité en la cession de la qualité d'associé, soit des droits et obligations y relatifs (cf. infra consid. 4.1). 4. Le Tribunal a écarté un défaut de légitimation passive de l'appelante. Il a retenu que l'appelante pouvait être actionnée en justice en application de l'art. 562 CO et que l'intimée avait pris soin d'indiquer également les époux B______/C______ en qualité de parties défenderesses, de sorte que cette désignation ne prêtait pas le flanc à la critique.

L'appelante reproche au Tribunal de s'être prononcé sur sa capacité d'être partie à la procédure et non sur sa légitimation passive. Elle fait valoir que le contrat litigieux avait pour objet la vente de ses parts sociales, de sorte que seuls les époux B______/C______, en leur qualité de détenteurs desdites parts, étaient parties audit contrat. En outre, les arrhes de 30'000 fr. versées par l'intimée avaient été remises à ces derniers. Ainsi, n'étant pas partie au contrat et n'ayant pas perçu le montant versé à titre d'arrhes, sa légitimation passive ne pouvait être retenue.

4.1 La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilité envers les créanciers de la société, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie (art. 552 al. 1 CO). Seules des personnes physiques peuvent être associées au sein de cette société (VULLIETY, Commentaire romand CO II, 3ème éd., 2024, n. 11 ad art. 552 CO). Bien que société commerciale, la société en nom collectif n'en est pas moins une société de personnes et non une société de capitaux comme la société anonyme. Cette qualification est le reflet du rôle central que jouent les personnes physiques qui composent une telle société. Ses membres, généralement tous actifs au sein de la société, sont propriétaires en main commune des biens constituant la fortune sociale et répondent solidairement et sur tous leurs biens – mais néanmoins subsidiairement (cf. infra) – des engagements de la société. La société en nom collectif est ainsi une société de personnes qui exploite une entreprise (VULLIETY, op. cit., n. 2 ad art. 552 CO).

La société en nom collectif ne jouit pas de la personnalité morale (ATF 134 III 634 consid. 5.1). Cela étant, selon l'art. 562 CO, elle apparaît comme

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C/9413/2024 un sujet de droit, capable, sous sa raison sociale, de s'engager, d'acquérir des droits (art. 567 al. 1 CO), d'agir en justice ou d'y être actionnée. Elle peut ainsi être créancière ou débitrice de toutes créances ou dettes (RECORDON, Commentaire romand CO II, 3ème éd., 2024, n. 3 ad art. 562 CO). Les obligations de la société en nom collectif à l'égard des tiers incombent en premier lieu à la société elle-même et sont garanties en première ligne par la fortune sociale. Elles ne sont supportées qu'à titre subsidiaire par la fortune personnelle des associés, en vertu de leur responsabilité personnelle, illimitée et solidaire (ATF 134 III 643 consid. 5.1; RECORDON, op. cit., n. 10 ad art. 562 CO). Selon l'art. 558 CO, les comptes établis à la fin de chaque exercice servent à déterminer les bénéfices ou les pertes, ainsi que la part de chaque associé (al. 1). L'intérêt d'une part de l'actif social peut être bonifié à l'associé, dans les conditions fixées par le contrat, même si elle a été diminuée par des pertes subies au cours de l'exercice (al. 2). La notion de part sociale revenant à chaque associé, qui apparaît aux art. 558 al. 2, 559 al. 3 et 560 al. 1 CO, est la valeur attribuée aux apports de l'associé en cause. Il serait plus exact de la désigner sous le nom de "compte d'apports" ou de "part de capital". Les associés peuvent librement fixer, par contrat ou décision sociale, aux seules fins des art. 558 à 560 CO, les critères d'évaluation de cette part sociale sans être liés par les principes de la comptabilité commerciale (RECORDON, op. cit., n. 5 ad art. 558-560 CO).

4.2 En l'espèce, il est exact, comme le relève l'appelante, que seuls les époux B______/C______ pouvaient procéder à la cession de leur qualité d'associé, l'appelante n'étant pas titulaire des droits et obligations y relatifs. Cela étant, le présent litige ne porte pas sur l'exécution de cette vente mais sur le remboursement de la somme de 30'000 fr. versée par l'intimée au moment de la conclusion du contrat. Or, selon les allégués concordants des parties formulés dans leurs écritures de première instance, cette somme a été versée à l'appelante et non aux époux B______/C______ (allégués no 10 de la demande et no 10 de la réponse). En retenant, par référence aux allégués concernés, que ladite somme avait été remise aux époux B______/C______, le premier juge a constaté les faits de manière inexacte. L'appelante n'avait d'ailleurs pas initialement contesté sa légitimation passive, ayant attendu le stade des plaidoiries finales pour soulever ce moyen.

Ainsi, dans la mesure où, à teneur des écritures de première instance des parties, la somme dont le remboursement est réclamé a été remise à l'appelante, il y a lieu d'admettre, par substitution de motifs, que la reconnaissance de sa légitimation passive n'est pas critiquable. 5. Le Tribunal a retenu que le prix de vente des parts de l'appelante avait été arrêté à 200'000 fr. La thèse de l'appelante selon laquelle la nécessité d'un nouveau

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C/9413/2024 numéro de TVA résultait d'un changement de volonté de l'intimée n'était pas cohérente. Il ressortait en effet du courriel du 16 novembre 2023 que c'était C______ qui avait demandé à F______ de solliciter un nouveau numéro de TVA.

Par ailleurs, la décision de F______ de se départir du contrat avait été prise lorsque les époux B______/C______ avaient sollicité le paiement d'un montant supplémentaire de 15'000 fr. Cette demande s'expliquait vraisemblablement par la découverte, mi-novembre 2023, par les époux B______/C______ que la transaction serait soumise à la TVA, ce qui engendrait pour eux un coût supplémentaire d'environ 15'000 fr. Leur fiscaliste leur avait proposé une solution de "neutralité fiscale" pour éviter cette imposition, impliquant l'obtention d'un nouveau numéro de TVA. La mise en œuvre de cette solution s'étant révélée impossible, les époux B______/C______ avaient alors sollicité une augmentation de prix de 15'000 fr. afin de couvrir la TVA. Ce changement de volonté n'avait toutefois pas été accepté, de sorte que l'accord initial était devenu caduc. Le fait que l'intimée avait ensuite pris possession d'autres locaux et que les époux B______/C______ avaient conservé les parts confirmait le caractère rédhibitoire de la modification de prix formulée. Ainsi, l'appelante ne pouvait conserver les 30'000 fr. versés même à supposer qu'il s'agissait d'arrhes au sens de l'art. 158 CO, dès lors que la caducité du contrat résultait de sa propre volonté de modifier un élément essentiel, et non d'une inexécution imputable à l'intimée. Elle devait en conséquence être condamnée à rembourser ce montant à l'intimée en application de l'art. 62 al. 2 CO, l'acompte ayant été versé sur la base d'une cause ayant cessé d'exister. 5.1 L'appelante reproche au Tribunal une constatation inexacte des faits, en particulier quant au prix de vente convenu, soutenant que celui-ci avait été fixé à 200'000 fr. hors TVA, ainsi qu'une violation de l'art. 158 CO.

5.2 Selon l'art. 158 al. 1 CO, celui qui donne des arrhes est présumé les donner en signe de la conclusion du contrat. Pour qu'il soit question d'arrhes, il faut qu'elles aient été remises au moment même de la conclusion du contrat (ATF 133 III 43 consid. 3.2.1). Les arrhes peuvent également être données en exécution d'un précontrat, afin de garantir la conclusion du contrat principal (arrha pacto imperfecto data; PIETRUSZAK, Kurzkommentar Obligationenrecht I, 2ème éd., 2026, n. 5 ad art. 158 CO; MOOSER, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, note de bas de page 2 ad Intro. art. 158-163 CO). L'al. 2 de l'art. 158 CO présume que les arrhes ont été versées à titre probatoire, en ce sens que celui qui les reçoit les garde et n'a pas à les imputer sur sa prétention, qui reste entière (Draufgeld; arrêt du Tribunal fédéral 4C.374/2006 du 15 mars 2007 consid. 2.2.5.1).

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C/9413/2024 Cette présomption, qui ne correspond plus à la pratique habituelle des affaires, doit être interprétée restrictivement (WIDMER/COSTANTINI, Commentaire bâlois CO I, 8ème éd., 2026, n. 7 ad art. 158 CO; MOOSER, op. cit., n. 4 ad art. 158 CO). 5.3 Il peut toutefois résulter d'une convention contraire ou de l'usage local que les arrhes versées doivent être déduites de la créance de celui qui les a reçues. Il s'agit alors d'arrhes valant acompte (Angeld; arrêt du Tribunal fédéral 4C.374/2006 du 15 mars 2007 consid. 2.2.5.1). Dans cette hypothèse, si le débiteur n'exécute pas sa prestation, le créancier doit en principe rembourser l'acompte versé, sous déduction d'éventuels dommages et intérêts dus, calculés selon les règles ordinaires. Les parties peuvent cependant convenir que l'acompte vaudra peine conventionnelle en prévoyant qu'il pourra être conservé en cas d'inexécution ou d'exécution imparfaite du contrat. Dans ce cas, le créancier n'est pas tenu à restitution (cf. ATF 133 III 43 consid. 3.2; ACJC/534/2020 du 1er avril 2020 consid. 2.1.3 et les références citées; MOOSER, op. cit., n. 5 et note de bas de page 11 ad art. 158 CO; PIETRUSZAK, op. cit., n. 11 ad art. 158 CO; WIDMER/COSTANTINI, op. cit., n. 7 ad art. 158 CO). Lorsque le contrat n'est pas exécuté par le destinataire de l'acompte, la partie qui l'a versé peut en exiger la restitution sur la base des art. 62 et ss CO ou de l'art. 109 CO (cf. WIDMER/COSTANTINI, op. cit., n. 8 ad art. 158 CO; MOOSER, op. cit.,

n. 5 et 5a ad art. 158 CO).

5.4 En l'espèce, le versement de la somme de 30'000 fr. a été opéré le jour de la conclusion du contrat de cession par les époux B______/C______ de leur qualité d'associé et il n'est pas litigieux que cette somme devait être portée en déduction du prix de vente. Il y a ainsi lieu de qualifier ce versement d'arrhes valant acompte, ce que reconnait l'appelante.

Contrairement à ce que soutient cette dernière, il n'existe pas de présomption selon laquelle, en cas d'inexécution du contrat par le débiteur, l'acompte versé vaut peine conventionnelle et peut être conservé par le créancier. En effet, cette présomption ne s'applique qu'aux arrhes probatoires et non aux arrhes valant acompte. La présomption de l'art. 158 al. 2 CO selon laquelle les arrhes versées ne sont pas imputées sur la prétention principale ne concerne d'ailleurs que les arrhes probatoires. A cet égard, il sera précisé que dans l'arrêt cité par l'appelante (ATF 133 III 43), les parties contractantes étaient convenues d'une peine conventionnelle en cas d'inexécution, de sorte que la situation diffère de la présente affaire.

Ainsi, lorsque les arrhes constituent un acompte, comme dans le cas d'espèce, elles ne peuvent être conservées par le créancier en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution du contrat qu'en présence d'une convention en ce sens. Or, il n'est ni allégué ni établi que les intéressés auraient conclu une telle convention.

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C/9413/2024

Pour le surplus, l'appelante ne conteste pas le raisonnement du Tribunal selon lequel il n'est pas démontré que les frais d'avocat qu'elle a encourus seraient dans leur intégralité en lien avec les pourparlers menés par les parties ni qu'un partage desdits frais aurait été convenu. Une déduction des frais concernés du montant de l'acompte à rembourser n'entre dès lors pas en considération.

La condamnation de l'appelante à rembourser à l'intimée l'acompte de 30'000 fr. sera en conséquence confirmée, par substitution de motifs.

Au vu ce qui précède, le jugement entrepris sera confirmé dans son intégralité. 6. Les frais judiciaires de l'appel seront arrêtés à 1'800 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront entièrement compensés avec l'avance de frais, d'un montant correspondant, opérée par cette dernière, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelante sera par ailleurs condamnée à s'acquitter des dépens d'appel de l'intimée, lesquels seront arrêtés à 2'000 fr., débours et TVA inclus (art. 84, 85 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 LaCC), compte tenu de la nature de la procédure d'appel et du caractère limité des griefs formulés.

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C/9413/2024 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile : A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 20 août 2025 par A______ SNC contre le jugement JTPI/7358/2025 rendu le 16 juin 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/9413/2024-21. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d'appel à 1'800 fr., les met à la charge de A______ SNC et les compense avec l'avance de frais fournie, laquelle reste acquise à l'Etat de Genève. Condamne A______ SNC à payer 2'000 fr. à D______ SÀRL à titre de dépens d'appel. Siégeant : Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Jean REYMOND, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.