ACJC/1840/2026

Le présent arrêt est communiqué aux parties, ainsi qu'à l'Office des poursuites par plis recommandés du 6 octobre 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/18024/2025 ACJC/1840/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU LUNDI 5 OCTOBRE 2026

Entre A______ SA, sise ______, Zoug recourante contre un jugement rendu par le Tribunal de première instance de ce canton le 17 juin 2026, représentée par Me Stéphane GRODECKI, avocat, Merkt & Associés, rue Général-Dufour 15, case postale, 1211 Genève 4, et B______ L.P., sise ______, États-Unis, intimée, représentée par Me Rodolphe GAUTIER, avocat, Walder Wyss SA, rue du Rhône 14, case postale, 1211 Genève 3.

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C/18024/2025 EN FAIT A. Par jugement OSQ/28/2026 du 17 juin 2026, reçu par les parties le 19 juin 2026, le Tribunal de première instance a déclaré irrecevables les conclusions nouvelles de A______ SA du 20 février 2026 (ch. 1 du dispositif) et celles déposées par B______ L.P. le 18 mai 2026 (ch. 2), a rejeté l'opposition formée le 19 janvier 2026 et complétée le 20 février 2026 par A______ SA à l'encontre de l'ordonnance de séquestre rendue le 25 juillet 2025 dans la cause C/18024/2025 (ch. 3), condamné cette dernière aux frais judiciaires en 2'000 fr. (ch. 4), à verser 2'000 fr. de dépens à B______ L.P. (ch. 5) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 6). B.

a. Le 29 juin 2026, A______ SA a formé recours contre ce jugement, concluant à ce que la Cour de justice l’annule, admette son opposition à séquestre et ses conclusions nouvelles déposées le 20 févier 2026, lève le séquestre n° 1______ ordonné le 25 juillet 2025 en tant qu’il porte sur les actions nominatives de C______ SA incorporées dans les certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35, avec suite de frais et dépens.

Elle a produit une pièce nouvelle.

b. B______ L.P. a conclu, préalablement, à ce que la Cour déclare irrecevable la pièce nouvelle produite par sa partie adverse, de même que la modification de ses conclusions consistant à étendre l'opposition à séquestre aux certificats d'actions de C______ SA n° 34 et 35 et, principalement, rejette le recours, avec suite de frais et dépens.

c. A______ SA a déposé une détermination le 31 juillet 2026, persistant dans ses conclusions.

d. B______ L.P. a déposé une détermination et des pièces nouvelles le 14 août 2026, persistant dans ses conclusions.

e. A______ SA s'est déterminée le 27 août 2026 et a déposé une pièce nouvelle.

f. B______ L.P. s'est déterminée le 9 septembre 2026.

g. Les parties ont été informées le 11 septembre 2026 de ce que la cause était gardée à juger, compte tenu du fait qu'elles s'étaient déjà déterminées à plusieurs reprises, en application du principe de célérité revêtant une importance prépondérante en procédure sommaire. C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier.

a. A______ SA, inscrite au Registre du commerce de Zoug, a notamment pour but social la prise de participations. D______, résidant à Genève, est président de son conseil d'administration.

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b. C______ SA est une société anonyme ayant son siège à Zurich et qui a notamment pour but l'exploitation d'une banque ainsi que la fourniture de tous services connexes.

L’article 3 des statuts de C______ SA, prévoit notamment que :

1. l'inscription au registre des actions nécessite la présentation d'une preuve attestant que le transfert des actions a été effectué en bonne et due forme;

2. est considéré comme actionnaire à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions;

3. l'autorisation de transfert d'actions peut être refusée pour de justes motifs. L'interdiction d'acquérir des actions par des concurrents ou des personnes qui leur sont proches est considérée comme un juste motif;

4. le transfert s'effectue par une déclaration de cession en bonne et due forme du cédant à l'acquéreur;

5. tout transfert d'actions doit être inscrit au registre des actions et certifié par la signature d'au moins un membre du conseil d'administration dans ledit registre.

c.a Le 15 janvier 2025, E______ SA a conclu avec A______ SA un contrat portant notamment sur la cession par la première à la seconde de 272'141 actions de C______ SA d’une valeur nominale de 285 fr. chacune. c.b Le 16 juin 2025, A______ SA a fait savoir à cette dernière qu’elle avait acquis de E______ SA une participation de 16,63% dans son capital social, à savoir les certificats de ses actions n° 6, 10, 22, 34 et 35. Après accord de la FINMA, les certificats d’actions originaux seraient transmis à C______ SA en vue d’inscription dans le registre des actionnaires. c.c Le 27 juin 2025, E______ SA et A______ SA ont conclu un avenant au contrat du 15 janvier 2025, prévoyant la cession par la première à la seconde d’actions supplémentaires de C______ SA à hauteur de 7% du capital social de cette dernière. La livraison de ces actions intervenait par la remise en mains propres à D______, des certificats d’actions endossés par « l’agent séquestre compétent ». La signature de l’accord par ce dernier valait réception. c.d Le 16 septembre 2025, la FINMA a autorisé l’acquisition par A______ SA de 23% du capital action de C______ SA. c.e Par courrier envoyé par recommandé le 7 octobre 2025 à C______ SA et reçu par cette dernière le 8 octobre 2025, A______ SA lui a fait savoir qu’elle avait acquis une participation qualifiée dans la banque auprès de E______ SA et lui a demandé de l’inscrire en tant qu’actionnaire dans le registre de ses actions. Elle la

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C/18024/2025 priait de bien vouloir lui fournir, en cas de refus d’inscription, une justification détaillée conformément à l'article 685b CO, en précisant notamment le juste motif retenu. Elle précisait que cette transaction avait été approuvée par la FINMA le 16 septembre 2025.

d. Parallèlement à ces démarches, un litige a surgi entre B______ L.P. et E______ SA, qui étaient toutes les deux actionnaires de C______ SA, et qui étaient liées par une convention d’actionnaires conclue le 11 novembre 2022.

Dans ce cadre B______ L.P. a saisi un Tribunal arbitral, avec siège à Genève qui, par sentence du 23 juillet 2025, a jugé que :

- E______ SA devait verser à B______ L.P. 54'000'000 fr. au titre du paiement des 170'087 actions de C______ SA vendues par celle-ci, avec intérêts au taux de 15 % l’an du 2 septembre 2023 jusqu’à la date de paiement effectif.

- B______ L.P. devait remettre à sa partie adverse les 170'087 actions précitées après paiement du montant susmentionné.

- Jusqu’au paiement du montant de 54'000'000 fr. plus intérêts, E______ SA devait nantir en faveur de B______ L.P. toutes les actions de C______ SA qu’elle détenait.

- E______ SA devait payer à B______ L.P. 975'648 fr. 65, 4'890.96 GBP et 115'602.03 USD avec intérêts au taux de 5% l’an dès la date de prononcé de la sentence arbitrale.

- Toutes les autres demandes, réclamations, contre-prétentions et/ou mesures sollicitées par les parties étaient rejetées.

e. Par acte du 25 juillet 2025, B______ L.P. a conclu à ce que le Tribunal prononce, à l'encontre de E______ SA et à concurrence de 54'000'000 fr. avec intérêts 15 % dès le 2 septembre 2023, de 975'648 fr. 65, de 5'529 fr. 25 (soit la contrevaleur de GBP 4'890.96) et de 91'776 fr. 46 (soit la contrevaleur de USD 115'602.03), ces trois montants portant intérêts à 5 % dès le 23 juillet 2025, le séquestre de nombreux biens appartenant à la débitrice, comprenant, entre autres, des actions de diverses sociétés, notamment des actions nominatives de C______ SA, d’une valeur nominale de 285 fr. chacune, en particulier celles émises sous la forme des certificats d’actions n° 2, 4, 6, 7, 8, 10 à 25 et 28 à 30.

B______ L.P. a fondé sa demande de séquestre sur l'article 271 al. 1 ch. 6 LP, alléguant que la sentence arbitrale du 23 juillet 2025 valait titre de mainlevée définitive à l'encontre E______ SA.

f. Par ordonnance du 25 juillet 2025, le Tribunal a prononcé le séquestre requis.

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g. Par courriel du 27 août 2025, l’Office des poursuites a demandé à E______ SA de lui faire parvenir la liste complète des actions/certificats d’actions de toutes les sociétés mentionnées dans l’avis de séquestre en précisant si ces actions étaient émises ou non ainsi que leur localisation géographique.

Par courriel du 5 septembre 2025, E______ SA a transmis à l’Office un document portant sur les actions nominatives de C______ SA et précisant les titres détenus par E______ SA ainsi que leur localisation. Il en ressort que cette dernière était désignée comme « Actionnaire » concernant les certificats d’actions de C______ SA n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35, qui étaient « émis, remis en gage et à titre de cession à un tiers en mains de Maître F______, Rue 2______ no. ______, [code postal] Genève ».

h. Par courrier du 1er octobre 2025, l’Office des poursuites a enjoint à Me F______, huissier judiciaire, de lui remettre immédiatement les certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35 de C______ SA.

i. Par jugement du 8 décembre 2025, le Tribunal a partiellement admis l’opposition formée le 4 août 2025 par E______ SA à l’encontre de l’ordonnance de séquestre du 25 juillet 2025 et a notamment complétée celle-ci en ce sens qu’il était précisé que les certificats d’actions de C______ SA n° 5, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35 se trouvaient en main de Me F______, à Genève.

j. Par courrier du 8 janvier 2026, l’Office des poursuites a enjoint C______ SA de ne procéder ou concourir à aucun acte de transfert de ses actions, lesquelles étaient séquestrées. Il soulignait que des actes de disposition sur des actifs placés sous mains de justice étaient susceptibles d’entraîner la responsabilité pénale et civile de leur auteur.

Par lettre datée du 8 janvier 2026, et envoyée par coursier à A______ SA le même jour, C______ SA a indiqué à celle-ci qu’elle faisait suite à sa requête du 7 octobre 2025, tendant à son inscription au registre des actionnaires de C______ SA, qui lui était parvenue le 8 octobre 2025 et au complément à cette demande qu’elle lui avait envoyé le 6 novembre 2025. Dans sa demande du 7 octobre 2025, A______ SA avait sollicité (i) l’approbation du transfert des certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35 de E______ SA à A______ SA conformément à l’article 3 des statuts de C______ SA et à l’article 685a CO et (ii) son inscription comme actionnaire, ainsi qu’une confirmation écrite de cette inscription conformément à l'article 686 al. 3 CO. C______ SA avait toutefois été informée que les certificats d’actions en question faisaient l’objet d’un séquestre, de sorte qu’elle devait s'abstenir de tout acte visant à permettre leur transfert de propriété de E______ SA à A______ SA, sous peine de sanctions civiles et pénales.

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C/18024/2025 Le conseil d'administration de C______ SA avait par conséquent décidé de rejeter la requête d’approbation de transfert des actions précitées, conformément à l'article 685c al. 3 CO. La demande d’inscription de A______ SA au registre des actions devenait caduque et la précitée était informée en temps utile de cette décision. A______ SA a admis avoir reçu cet envoi le 8 janvier 2026 (all. 29 de son écriture du 20 février 2026).

k. Le 19 janvier 2026, C______ SA a fait savoir à l’Office des poursuites qu’elle estimait que son injonction du 8 janvier 2026 de cesser toute action susceptible d’entraîner le transfert à un tiers des actions de C______ SA détenues par E______ SA était dépourvue de base légale. Elle requérait l’annulation de cette injonction. Le 27 janvier 2026, l’Office des poursuites a contesté les arguments invoqués par C______ SA, indiquant qu’elle maintenait les termes de son envoi du 8 janvier 2026.

l. Le 19 janvier 2026, A______ SA a formé une opposition à séquestre, concluant à titre préalable à ce que l'ensemble des pièces du dossier, notamment l'ordonnance et la requête de séquestre lui soient communiquées et à ce qu'un délai pour motiver son opposition lui soit imparti. Sur le fond, elle a conclu à ce que le Tribunal lève le séquestre portant sur les actions nominatives de C______ SA, en particulier celles émises sous la forme des certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18 et 22.

Elle a notamment relevé qu'elle avait eu connaissance du séquestre à réception du courrier de C______ SA du 8 janvier 2026, précisant que celle-ci lui avait transmis le 15 janvier 2026 le courrier de l'Office des poursuites du 8 janvier

2026. Elle avait acquis les certificats d'actions précités de C______ SA avant le prononcé de l'ordonnance de séquestre, soulignant que ces actions se trouvaient encore en sa possession le 19 janvier 2026.

Elle a produit à l'appui de ses allégations des copies des certificats d'actions susmentionnés, endossés entre le 22 janvier et le 26 juin 2025, portant des signatures illisibles ainsi qu'une attestation établie le 19 janvier 2026 par Me F______ indiquant que D______, représentant A______ SA, était venu le jour même lui présenter les originaux des certificats d'actions de C______ SA n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35.

m. Par ordonnance du 30 janvier 2026, un délai a été imparti à A______ SA pour motiver son opposition à séquestre et produire les pièces justificatives.

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n. Dans le délai imparti, à savoir le 20 février 2026, A______ SA a déposé une écriture intitulée « motivation de l'opposition à l'ordonnance de séquestre », concluant à ce que le Tribunal lève le séquestre portant sur les actions nominatives de C______ SA, notamment celles émises sous la forme des certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35. Elle a notamment allégué que l’endossement des actions, l’examen favorable de la FINMA et le fait que les certificats d’actions se trouvaient encore en sa possession en date du 19 janvier 2026 attestaient du fait qu’elle était propriétaire des actions. Les actifs visés par le séquestre étaient par ailleurs situés dans le canton de Zoug, soit à son siège, de sorte que l’Office des poursuites de Genève n’avait pas la compétence territoriale pour exécuter le séquestre sur ces biens.

Elle a produit une nouvelle attestation de Me F______ datée du 28 janvier 2026, selon laquelle D______, représentant A______ SA, lui avait présenté le jour même les certificats d'actions litigieux. Me F______ précisait qu'il détenait antérieurement ces actions en qualité de tiers séquestre et qu'il les avait remises à D______ le 27 juin 2025 « à titre de cession et de transfert effectif de propriété, indépendamment d’une éventuelle qualité de propriétaire avant ladite remise ». A______ SA a en outre produit un courrier qui lui avait été adressé par C______ SA le 6 février 2026, duquel il ressort que cette dernière avait prévu de l’inscrire au registre des actionnaires, mais qu’elle y avait renoncé en raison du fait que les actions concernées faisaient l’objet d’un séquestre; tant que les injonctions en lien avec le séquestre seraient en force elle ne pouvait pas procéder à son inscription en tant qu’actionnaire, sous peine de risquer d’enfreindre les injonctions qui lui avaient été adressées.

o. En parallèle à son opposition à séquestre, A______ SA a également formé une plainte (art. 17 LP) à l’encontre de l’interdiction de procéder à de quelconques actes de disposition en lien avec les actions de C______ SA signifié par l’Office cantonal des poursuites à C______ SA et a notamment affirmé que les certificats d’actions litigieux se trouvaient physiquement en mains de son administration à Zoug depuis le 27 juin 2025, de sorte que l’Office des poursuites de Genève n’était pas compétent pour exécuter le séquestre.

p. B______ L.P. a alors requis et obtenu le séquestre des certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18, 22, 34 et 35 de C______ SA au siège de A______ SA à Zoug en date du 20 février 2026.

Le 25 février 2026, l’Office des poursuites de G______ (ZG) a demandé à A______ SA de lui remettre les certificats d’actions en question, respectivement de lui indiquer leur localisation. Cette dernière a alors formé plainte à l’encontre de cet ordre en indiquant que les certificats d’actions litigieux avaient été confiés à H______, domiciliée à Nidwald.

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q. B______ L.P. a alors requis et obtenu le séquestre des certificats d’actions susmentionnés à Nidwald en date du 16 mars 2026.

L’Office des poursuites de Nidwald s’est rendu au domicile de H______ afin d’exécuter le nouveau séquestre obtenu dans ce canton, sans succès.

r. Le 23 mai 2026, B______ L.P. a conclu au rejet de l’opposition à séquestre.

s. Lors de l’audience du Tribunal du 18 mai 2026, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions.

Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l’audience. EN DROIT 1. 1.1 Le jugement entrepris est une décision sur opposition à séquestre, de sorte que seule la voie du recours est ouverte (art. 278 al. 3 LP; art. 309 let. b ch. 6 et 319 let. a CPC). Le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours dès la notification de la décision motivée (art. 278 al. 1 LP et 321 al. 2 CPC). Déposé selon la forme et dans le délai requis par la loi, le recours est recevable. 1.2 La cognition de la Cour est limitée à la violation du droit et à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC et 278 al. 3 LP). 2. Les parties ont produit des pièces nouvelles.

2.1.1 Par exception au principe général de l'art. 326 al. 1 CPC, l'art. 278 al. 3 LP prévoit que, dans le cadre d'un recours contre une décision rendue sur opposition à séquestre, les parties peuvent alléguer des faits nouveaux et produire, à l'appui de ces faits, des moyens de preuve nouveaux (art. 326 al. 2 CPC). Cette disposition vise tant les faits et moyens de preuves survenus après les dernières plaidoiries dans la procédure d'opposition au séquestre (vrais nova) que ceux qui existaient déjà avant (pseudo nova; ATF 145 III 324 consid. 6.6). L'invocation devant l'autorité de recours de pseudo nova n'est toutefois admissible que pour autant que les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC, applicables par analogie, soient réalisées (ATF 145 III 324 consid. 6.6.2). La partie qui entend se prévaloir de pseudo nova doit ainsi démontrer n'avoir pas pu le faire avant la procédure de recours bien qu'elle ait fait preuve de la diligence requise (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1).

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2.1.2 Les parties doivent présenter de manière complète les griefs contre la décision attaquée dans le délai de recours, respectivement dans la réponse au recours; un éventuel deuxième échange d'écritures ou l'exercice du droit de réplique n'est pas destiné à compléter une motivation insuffisante, ni à introduire des arguments nouveaux après l'expiration du délai de recours. Les nova doivent eux aussi en principe être invoqués dans le premier échange d'écritures (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt 4A_412/2021 du 21 avril 2022 consid. 3.2). 2.2 En l’espèce, la pièce nouvelle produite par la recourante avec son recours, à savoir un courriel daté du 6 octobre 2025 est irrecevable, à l’instar des allégués qu’elle concerne, car la recourante aurait pu produire cette pièce devant le Tribunal. Les pièces produites par les parties avec leurs déterminations sont également irrecevables car tardives, conformément à la jurisprudence susmentionnée. 3. Dans son opposition du 20 janvier 2026, la recourante a conclu à la levée du séquestre portant sur les certificats d’actions n° 6, 10, 11, 17, 18 et 22. Par écriture du 20 février 2026, elle a complété ces conclusions en ce sens que la levée du séquestre était également requise en tant qu’il portait sur les certificats d’actions n° 34 et 35. Le Tribunal a déclaré ces nouvelles conclusions irrecevables au motif qu’elles ne reposaient pas sur des faits nouveaux.

La recourante fait valoir que, lorsqu’elle a formé son opposition, elle n’avait pas connaissance du contenu de l’ordonnance de séquestre, ni de l’extension de celui-ci aux actions « en mains de Me F______ » prononcée par jugement du 8 décembre 2025. Elle avait appris ces faits après avoir obtenu accès au dossier du séquestre le 3 février 2026, de sorte que ses conclusions du 20 février 2026 étaient fondées sur des faits nouveaux.

3.1 La demande ne peut être modifiée aux débats principaux que si les conditions de l'article 227 al. 1 CPC sont remplies et que la modification repose sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux (art. 230 al. 1 CPC). A teneur de l'article 227 al. 1 let. a CPC, la demande peut être modifiée si la prétention nouvelle ou modifiée relève de la même procédure et que la prétention nouvelle ou modifiée présente un lien de connexité avec la dernière prétention. Cette disposition s'applique par analogie à la procédure sommaire (art. 219 CPC; WILLISEGER, BSK ZPO, 2024, n. 59 ad art. 227 CPC).

3.2 En l’espèce, par jugement du 8 décembre 2025, le séquestre du 25 juillet 2025 a été étendu aux certificats d’actions n° 34 et 35.

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Les allégations de la recourante, selon lesquelles elle n’avait pas connaissance de l’étendue exacte du séquestre avant d’avoir été autorisée à consulter le dossier en février 2026 sont vraisemblables.

Les conclusions nouvelles qu’elle a déposées le 20 février 2026 sont dès lors fondées sur des faits nouveaux puisque, à la date de la rédaction de son opposition du 19 janvier 2026, elle ignorait l’étendue exacte du séquestre.

La condition posée par l’art. 230 al. 1 CPC est dès lors réalisée.

Il n’est pas contesté que les conditions posées par l’art. 227 al. 1 CPC sont réalisées, de sorte que les conclusions nouvelles formées par la recourante le 20 février 2026 sont recevables.

Le chiffre 1 du dispositif du jugement querellé sera dès lors annulé. 4. Le Tribunal a retenu qu’il était compétent à raison du lieu pour prononcer le séquestre en raison du fait que les certificats d’actions litigieux se trouvaient bien à Genève. Me F______ avait attesté le 28 janvier 2026 avoir remis lesdits certificats à D______, domicilié à Genève, le 27 juin 2025. Lesdits certificats n’étaient de plus ni au siège de la recourante à Zoug, ni au domicile de H______ à Nidwald, de sorte qu’ils se trouvaient vraisemblablement à Genève.

Le recourante fait valoir que le fait que les certificats se trouvaient par hypothèse à Genève le 27 juin 2025 n’impliquait pas qu’ils y étaient encore au moment déterminant, soit celui de l’exécution du séquestre. En requérant des séquestres à Zoug, puis Nidwald, l’intimée avait reconnu que les certificats ne se trouvaient pas à Genève. La recourante avait spontanément indiqué que lesdits certificats avaient été transmis à H______ le 13 juillet 2025 ce qui rendait vraisemblable que les actions ne se trouvaient pas à Genève au jour du séquestre.

4.1 Selon l'article 271 al. 1 ch. 6 LP, le créancier d’une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsque le créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive.

En vertu de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch. 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).

Selon la jurisprudence, les créances incorporées dans des papiers-valeurs sont situées au lieu où ceux-ci se trouvent physiquement (ATF 140 III 512 consid. 3.2 et les références; arrêts du Tribunal fédéral 5A_47/2022 du 5 août 2022 consid. 4.3;

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C/18024/2025 5A_364/2012 du 20 décembre 2012 consid. 4.2.1; CHABLOZ/ COPT, Commentaire romand, 2025, n. 39 ad art. 272 LP). Le créancier séquestrant a le fardeau de l’allégation et de la preuve des faits qui sont à l’origine de sa créance. Il doit ainsi alléguer les faits et, pratiquement, produire une pièce ou un ensemble de pièces qui permettent au juge du séquestre d'acquérir, sur le plan de la simple vraisemblance, la conviction que la prétention existe pour le montant énoncé et qu'elle est exigible. Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2 et les références citées). La procédure d'opposition au séquestre (art. 278 LP) a le même objet que la procédure de séquestre, à savoir les conditions d'autorisation de celui-ci (art. 272 LP; ATF 140 III 466 consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_228/2017 du 26 juin 2017 consid. 3.1). Le juge réexamine en contradictoire la réalisation des conditions du séquestre qu'il a ordonné. L'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant. Le juge doit revoir la cause dans son entier et tenir compte de la situation telle qu'elle se présente au moment de la décision sur opposition (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3). La cognition du juge est limitée à la simple vraisemblance des faits et à un examen sommaire du droit (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2 et les références citées). Il suffit ainsi que l'autorité, se fondant sur des éléments objectifs, acquière l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'elle doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_328/2023 du 15 février 2024 consid. 6.2.2; 5A_151/2020 du 13 mai 2020 consid. 5.1.3 et les références citées).

4.2 En l’espèce, il résulte du dossier que les certificats d’actions litigieux se trouvaient en mains de D______, administrateur de la requérante domicilié à Genève, dès le 27 juin 2025.

Il ressort de plus de l’attestation de Me F______ du 28 janvier 2026, que les certificats d’actions étaient à cette date toujours en mains de D______.

Aucun élément du dossier ne permet de retenir que, au 25 juillet 2025, date de l’ordonnance de séquestre, le précité s’était dessaisi desdits certificats.

Le seul fait que la recourante ait affirmé, sans fournir de pièce à l’appui de cette allégation, que les certificats avaient été transmis à H______ le 13 juillet 2025, ne suffit pas à retenir que tel soit vraisemblablement le cas. Cette affirmation est au demeurant contredite par le fait que l’Office des poursuites de Nidwald n’a pas trouvé les certificats litigieux chez la précitée.

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L’obtention par l’intimée d’ordonnances de séquestre dans les cantons de Zoug et de Nidwald n’est quant à elle pas pertinente pour trancher la question de la compétence du Tribunal, étant rappelé que ces séquestres n’ont pas porté.

Il résulte de ce qui précède que le Tribunal a considéré à bon droit qu’il était compétent pour prononcer le séquestre requis par l’intimée en tant qu’il concernait les certificats d’actions litigieux et connaître de l’opposition y relative en raison du fait que les biens à séquestrer se trouvaient vraisemblablement à Genève. 5. Le Tribunal a retenu que la recourante n’avait pas « démontré » « sous l’angle de la vraisemblance » qu’elle était propriétaire des certificats d’actions. Le transfert dont elle se prévalait n’avait pas été approuvé par le conseil d’administration de C______ SA. La recourante se référait expressément, dans son courrier du 7 octobre 2025, à l’art. 685b CO, traitant des motifs de refus du transfert, ce qui impliquait que ce dernier n’avait pas déjà été autorisé à cette date. C______ SA avait refusé le transfert par courrier du 8 janvier 2026, soit dans le délai de trois mois prévu par l’art. 685c al. 3 CO.

La recourante fait valoir qu’elle avait notifié à cette dernière l’acquisition de sa participation qualifiée en mai et juillet 2025, ce qui constituait des demandes d’approbation du transfert faisant courir le délai de trois mois prévu par l’art. 685c al. 3 CO. Même à supposer que la demande d’approbation pertinente soit celle du 7 octobre 2025, le refus intervenu le 8 janvier 2026 était tardif. Le refus d’approbation par C______ SA était injustifié car il était uniquement fondé sur l’injonction qui lui avait été adressée le 8 janvier 2026 par l’Office des poursuites. Or cette mesure était contestée tant par la recourante, qui avait formé une plainte contre celle-ci, que par C______ SA qui l’avait contestée par courrier du 19 janvier 2026 adressé à l’Office des poursuites. La possession par la recourante des certificats d’actions endossés, l’approbation de la FINMA, le versement par la recourante de la contre prestation et les échanges qu’elle avait eus avec C______ SA suffisaient à démontrer qu’elle était vraisemblablement propriétaire des actions litigieuses. 5.1.1 Conformément aux articles 271 al. 1 et 272 al. 1 ch. 3 LP, seuls les biens du débiteur, soit les choses et droits qui lui appartiennent juridiquement, et non seulement économiquement, peuvent être frappés par un séquestre. Doivent à l'inverse être considérés comme biens de tiers tous ceux qui, en vertu des normes du droit civil, appartiennent à une personne physique ou morale autre que le débiteur; en principe, seule l'identité juridique est déterminante en matière d'exécution forcée (arrêts du Tribunal fédéral 5A_754/2024 du 18 février 2025 consid. 4.2; 5A_208/2023 du 10 juillet 2024 consid. 5.1; 5A_113/2018 du 12 septembre 2018 consid. 8.1).

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C/18024/2025 5.1.2 Selon l’article 684 CO, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles (al.1). Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l’acquéreur (al. 2). Conformément à l’article 685a al. 1 CO, les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonné à l’approbation de la société. Aux termes de l’article 685b al. 1 CO, la société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête. Selon l’article 685c al. 1 CO, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l’aliénateur tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée. L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort (art. 685c al. 3 CO). L’approbation de la société est ainsi la condition du transfert de propriété des actions. Il s’agit là d’une disposition de nature absolument impérative. Tant que l’approbation n’est pas intervenue, l’acquéreur n’est pas propriétaire des actions et ne peut exercer aucun des droits rattachés à celles-ci. Il ne devient propriétaire des titres et titulaire de l’ensemble des droits liés aux actions qu’une fois que l’ensemble des conditions nécessaires au transfert est réalisé et que la société l’a agréé. A partir de ce moment, la société peut (et doit) l’inscrire au registre des actionnaires. Si la société ne l’agrée pas, il ne devient jamais propriétaire des titres (TRIGO TRINDADE, Commentaire romand, 2024, n. 4 à 6 ad art. 685c CO). En cas d’échéance du délai pour l’agrément au sens de l’art. 685c al. 3 CO, l’acquéreur se trouve dans la même situation qu’un actionnaire dont la reconnaissance a été refusée à tort et dispose par conséquent des mêmes moyens que celui-ci (TRIGO TRINDADE, op. cit., n. 25, ad art. 685c CO). L’acquéreur en question a ainsi la possibilité d’intenter à l’encontre de la société une action en exécution, à l’issue de laquelle la société sera appelée à prendre une décision positive d’approbation. En cas de succès, la reconnaissance de la qualité d’actionnaire du demandeur prendra effet à partir du jour du jugement (TRIGO TRINDADE, op. cit., n. 18 à 20 CO). Selon l’article 686 al. 1 CO, la société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires d’actions nominatives. Est considéré comme actionnaire à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions (al. 4).

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C/18024/2025 5.2 En l’espèce, il résulte des considérants qui précèdent, que l’acquisition par la recourante de la propriété des actions litigieuses est soumise aux conditions nécessaires de l’approbation du transfert par C______ SA et à son inscription au registre des actionnaires. Le transfert n’ayant pas été expressément approuvé par C______ SA, et la recourante n’étant pas inscrite au registre des actionnaires, elle n’est vraisemblablement pas propriétaire des actions. Contrairement à ce que fait valoir la recourante, la simple possession des certificats endossés par les soins de son représentant, le fait qu’elle ait versé une contre prestation en échange de la transmission desdits certificats ou les échanges de correspondance qu’elle allègue avoir eu avec C______ SA ne sont pas suffisants pour retenir qu’elle est vraisemblablement propriétaire des actions litigieuses. Les courriers des 13 mai et 30 juillet 2025 dont se prévaut la requérante, et qu’elle n’a au demeurant pas produits, ne constituent pas des demandes d’approbation et d’inscription au registre des actions de C______ SA, puisque leur objet se limite, selon ses explications, à informer cette dernière de son acquisition d’une participation qualifiée dans son actionnariat. Par ailleurs, le délai de trois mois n’était pas échu le 8 janvier 2026, date à laquelle la recourante a reçu la réponse de C______ SA refusant sa demande d’approbation du transfert des actions, laquelle impliquait le refus de sa demande d’inscription au registre des actionnaires. En effet, ladite demande était parvenue à C______ SA trois mois auparavant, soit le 8 octobre 2025. En tout état de cause, il importe peu de savoir si le délai pour le refus de l’agrément prévu par l’art. 685c al. 3 CO était ou non échu le 8 janvier 2026 lorsque C______ SA a signifié son refus d’approbation ou si ce refus est ou non justifié. En effet, la recourante n’a à ce jour pas obtenu de jugement reconnaissant sa qualité d’actionnaire et ordonnant son inscription au registre ad hoc, ce qui suffit à sceller le sort du litige. A cela s’ajoute que la qualité de propriétaire de la recourante doit être examinée à la date du prononcé du séquestre, étant rappelé que la procédure d’opposition à séquestre a le même objet que la procédure de séquestre. Or la recourante n’allègue pas qu’elle était propriétaire des actions litigieuses au 25 juillet 2025. A cette date, l’opération n’avait d’ailleurs pas encore été approuvée par la FINMA. Il résulte de ce qui précède que les griefs formés par la recourante sont tous infondés.

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C/18024/2025 Son recours sera par conséquent rejeté. 6. Les frais de la procédure de recours seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).

Les frais judiciaires seront arrêtés à 3'000 fr. (art. 48 et 61 OELP) et compensés avec l’avance versée par la recourante, acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).

Un montant de 3'000 fr., débours inclus, sera alloué à l’intimée à titre de dépens (art. 84 ss RTFMC).

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C/18024/2025 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :

A la forme : Déclare recevable le recours interjeté par A______ SA contre le jugement OSQ/28/2026 rendu le 17 juin 2026 par le Tribunal de première instance dans la cause C/18024/2025– 12 SQP. Au fond : Rejette ce recours. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Met les frais judiciaires de recours, arrêtés à 3'000 fr., à la charge de A______ SA et les compense avec l’avance versée, acquise à l’Etat de Genève. Condamne A______ SA à verser à B______ L.P. 3'000 fr. à titre de dépens de recours. Siégeant : Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, présidente; Monsieur Laurent RIEBEN, Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Théa SORDET, greffière.

La présidente : Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ

La greffière : Théa SORDET

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.