ACJC/1814/2026

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 15 octobre 2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/22/2024 ACJC/1814/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre des baux et loyers DU MERCREDI 30 SEPTEMBRE 2026

Entre A______ SA (anciennement B______/C______ SA), sise ______ (TI), D______ SA (anciennement E______ SA), sise ______ (TI), B______/F______ SA sise ______ [GE], appelantes et intimées d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 18 septembre 2025, représentées par Me François BELLANGER, avocat, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4, et FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______, sise ______ (ZH), intimée et appelante, représentée par Me Jean-Yves SCHMIDHAUSER, avocat, SJA Avocats SA, rue Jean-Sénébier 20, 1205 Genève.

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C/22/2024 EN FAIT A. Par jugement JTBL/936/2025 du 18 septembre 2025, reçu par les parties le 22 du même mois, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a débouté E______ SA, B______/C______ SA et B______/F______ SA de leurs conclusions en libération de dette (ch. 1 du dispositif), condamné ces dernières, prises conjointement et solidairement, à payer à FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ un montant de 222'680 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022 (ch. 2), écarté définitivement les oppositions formées par E______ SA au commandement de payer, poursuite n° 1______ pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 159'373 fr. 40 (ch. 3), par B______/C______ SA au commandement de payer, poursuite n° 2______ pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 159'373 fr. 40 (ch. 4), par B______/F______ SA au commandement de payer, poursuite n° 3______ pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 159'373 fr. 40 (ch. 5), par E______ SA au commandement de payer, poursuite n° 4______ pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 63'307 fr. 20 (ch. 6), par B______/C______ SA au commandement de payer, poursuite n° 5______ pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 63'307 fr. 20 (ch. 7), par B______/F______ SA au commandement de payer, poursuite n° 6______, pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 63'307 fr. 20 (ch. 8), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 9) et dit que la procédure était gratuite (ch. 10). B.

a. Par acte expédié le 8 octobre 2025 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ a formé appel de ce jugement, concluant à ce que les chiffres 3 à 8 de son dispositif soient réformés en ce sens que les oppositions aux commandements de payer soient levées également avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022 sur les montants admis par le Tribunal, sous suite de frais judiciaires et dépens d'appel.

b. Dans sa réponse du 10 novembre 2025, B______/F______ SA a conclu au rejet de l'appel. Elle a produit deux extraits du Registre du commerce à teneur desquels B______/C______ SA avait changé de raison sociale le ______ 2025 pour devenir A______ SA, E______ SA devenant D______ SA le 21 juillet 2025. Les deux sociétés étaient désormais sises Via 7______ n° ______, [code postal] H______ (TI).

c. Par plis du 16 janvier 2026, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger. C.

a. Par acte expédié le 22 octobre 2026, E______ SA, B______/C______ SA et B______/F______ SA ont également formé appel contre le jugement du

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C/22/2024 18 septembre 2025. Elles ont conclu à son annulation et, cela fait, à ce que la Cour ordonne l'audition des témoins et des parties conformément à leur offre de preuve et constate qu'elles ne doivent pas la somme de 222'680 fr. 60 avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022 à FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______, cette dernière devant être déboutée de toutes autres conclusions. Subsidiairement, elles ont conclu au renvoi de la cause au Tribunal pour instruction et nouvelle décision.

b. Dans sa réponse du 3 novembre 2025, FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ a conclu au rejet de l'appel, sous suite de frais judiciaires et dépens de seconde instance.

c. Dans leur réplique et duplique, ainsi que dans leurs écritures ultérieures, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

d. Par plis du 16 janvier 2026, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger. D. Les éléments pertinents suivants résultent de la procédure :

a.a B______/C______ SA, devenue depuis A______ SA, est une société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois depuis le ______ janvier 2019 ayant pour but l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation de participations dans tout type d'entreprises, en Suisse ou à l'étranger. a.b E______ SA (anciennement B______/I______ SA), devenue depuis D______ SA, est une société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois depuis le ______ mars 2020, ayant pour but en Suisse et à l'étranger, l'exploitation et la gestion d'établissements publics tels que restaurants, cafés, hôtels, snack-bars, bars à café, tea-rooms ou entreprises analogues.

b. La pandémie de Covid-19 a débuté en Suisse en mars 2020. Le Conseil fédéral a pris diverses mesures pour lutter contre la pandémie par voie d'ordonnances. Il a notamment interdit, du 16 mars 2020 jusqu'au 19 avril 2020, au moins, toute manifestation publique ou privée et ordonné la fermeture de presque tous les établissements ouverts au public, dont les restaurants. D'autres mesures ont été prises dont notamment le confinement de la population, le port du masque obligatoire, des mesures de distanciation sociale et de limitation du nombre de personnes dans les espaces intérieurs. Le 16 avril 2020, le Conseil fédéral a annoncé une sortie de la crise en trois étapes, certains établissements pouvant ouvrir à nouveau dès le 27 avril 2020, d'autres allégements étant prévus pour le 11 mai 2020 et le 8 juin 2020.

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C/22/2024 Le 11 mai 2020, les restaurants ont été autorisés à rouvrir, le nombre de convives étant toutefois limité à quatre et les clients devant être tracés.

c. En date du 17 juin 2020, FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______, d'une part, en qualité de bailleresse, et B______/I______ SA et B______/C______ SA, d'autre part, en qualité de locataires conjointement et solidairement responsables, ont signé un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une surface de 423 m2 au rez-de-chaussée et 78 m2 au sous-sol de l'immeuble sis n° ______, route 8______, bâtiment n° 9______ à J______ [GE], ainsi qu'une terrasse de 35 m2 au rez-de-chaussée et 8 places de parking au sous-sol du même immeuble. Les surfaces devaient servir à accueillir un restaurant, un local technique, des chambres froides, un bac à graisse, des vestiaires et des sanitaires. Le bail a été conclu pour une durée de 15 ans, du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2034, renouvelable ensuite tacitement de 5 ans en 5 ans, sauf résiliation respectant un préavis de 12 mois. Le loyer, soumis à la TVA, a été fixé à 169'170 fr. HT par an (182'196 fr. TTC par an), payable par mois d'avance et indexé à l'Indice suisse des prix à la consommation (ci-après : ISPC) dès le 1er janvier 2021. A teneur de l'article 3 du contrat et de l'article 1.4 des conditions générales pour locaux commerciaux faisant partie intégrante du contrat, il était prévu que lorsque le locataire était en retard de plus de 10 jours dans le paiement d'une mensualité et qu'il faisait l'objet d'une vaine mise en demeure écrite lui impartissant un délai de paiement de 10 jours au minimum, la bailleresse pouvait exiger que le loyer et les frais accessoires soient acquittés trimestriellement à l'avance. L'article 4 du contrat de bail prévoit que l'acompte provisionnel de 19'035 fr. HT par an (20'500 fr. 70 TTC par an) couvre les frais de chauffage, eau chaude et frais accessoires détaillés à l'article 43 des conditions particulières du bail. Cet article 43 prévoit notamment que la bailleresse devait établir un décompte annuel relatif aux frais de chauffage et frais accessoires au 30 juin de chaque année. Le loyer mensuel était donc de 16'891 fr. 40 TTC, acomptes de charges compris. L'article 9 du contrat prévoyait une gratuité de loyer équivalant à 6 mois de loyer, valant participation de la part de la bailleresse aux travaux d'aménagement du locataire, l'obligation de paiement débutant ainsi le 1er juillet 2020, les charges et frais accessoires étant dus dès la prise d'effet du contrat. Finalement, à teneur de l'article 65.5 du contrat, d'entente entre les parties, il était convenu que B______/F______ SA intervienne, par sa signature au bail, à titre de

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C/22/2024 caution solidaire pour garantir la totalité des engagements du locataire découlant du bail à concurrence d'un montant maximum de 470'000 fr. Cette caution était valable pour une durée de 5 ans, non renouvelable, du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024, cette durée étant automatiquement prolongée dans le cas où les parties locataires seraient en demeure dans l'exécution de leurs obligations et ce jusqu'à ce que celles-ci soient intégralement exécutées.

d. Le 22 décembre 2020, les restaurants ont à nouveau été totalement fermés par les autorités en raison d'une deuxième vague de pandémie. Ils ont pu rouvrir le 31 mai 2021 avec des limitations (nombre de convives, certificat covid). Toutes les restrictions pour l'exploitation des restaurants ont été levées le 17 février 2022.

e. Les locataires se sont acquittées de onze versements de 16'891 fr. 40 les 9 juillet, 10 août, 22 septembre, 19 octobre, 12 novembre 2020, 12 janvier, 10 février, 10 mars (sous déduction d'un montant de 1'371 fr. 80), 7 juillet et 23 septembre 2021, 30 mars, 14 avril, 11 mai, 23 mai 2022 ainsi que de 27'141 fr. 80 le 3 décembre 2020, 10'250 fr. 40 le 9 février 2021 et 24'904 fr. 20 le 12 mai 2021.

f. Par courrier recommandé de la régie du 6 avril 2022, les locataires ont été mises en demeure de verser, dans les 30 jours, la somme de 107'818 fr. 40, correspondant aux loyers impayés pour la période allant du 1er septembre 2021 au 30 avril 2022. Il était précisé qu'à défaut de paiement dans le délai imparti, elle se verrait dans l'obligation de résilier le bail et de recouvrer la créance par toute voie de droit utile. En outre, si par la suite le loyer n'était pas payé par mois d'avance, il deviendrait exigible par trimestre d'avance.

g. Les locataires se sont encore acquittées de trois versements de 16'891 fr. 40 les 14 avril, 11 mai, 23 mai 2022.

h. Par courriel du 16 juin 2022, la bailleresse a fait suite à la proposition des locataires de voir les locaux repris par l'Hospice général. Elle avait l'impression que l'immeuble concerné ne serait pas un emplacement idéal pour un centre de l'Hospice général car un changement d'usage de bureau en habitation/hôtel entraînerait des efforts et coûts d'aménagement importants et changerait profondément l'image et l'utilité des immeubles. En outre, la zone industrielle de J______ ne se prêtait pas vraiment, à son avis, à des habitations, même de réfugiés en situation d'urgence, vu le manque de services sur place. Enfin, malgré les complications financières de ses locataires, elle faisait confiance au groupe B______ pour honorer les baux existants à long terme (2030). Elle espérait que les locataires comprendraient son point de vue.

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C/22/2024

i. L'Hospice général a signé un partenariat temporaire en lien avec les locaux d'un hôtel qui devait ouvrir dans l'immeuble sis n° ______, rue 8______, mettant ainsi à disposition plus de cent chambres pour du logement d'urgence dès le début de l'année 2022.

j. Par avis de majoration du 19 septembre 2022, le loyer litigieux a été porté à 176'343 fr. 60 HT par an, majoration justifiée par la hausse de l'ISPC. Ainsi, à partir du 1er novembre 2022, le loyer se montait à 189'922 fr. 05 par an TTC, hors charges.

k. Selon le décompte de la régie pour la période du 1er décembre 2019 au 30 novembre 2022, les locataires restaient devoir 203'340 fr. 65 à fin novembre 2022, l'arriéré ayant commencé à s'accumuler dès mai 2021.

l. Le 19 octobre 2022, les locataires ont résilié le contrat de manière anticipée au sens de l'article 266g CO pour le 30 juin 2023, alléguant que la crise sanitaire avait entraîné des conséquences majeures pour elles, impactant très fortement leur activité au point que l'exécution du bail jusqu'à son terme était devenue objectivement intolérable. Le courrier précisait que la bailleresse avait refusé la candidature de remplacement de l'Hospice général. Les locataires ont envoyé les clés à la bailleresse, qui les a reçues le 27 octobre 2022 mais les a renvoyées, tout en contestant la résiliation. Les locataires ont alors déposé les clés auprès d'un huissier judiciaire le 23 novembre 2022.

m. Parallèlement, le 25 octobre 2022, FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ a fait notifier à B______/I______ SA un commandement de payer, poursuite n° 1______, pour des montants de 204'212 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022, à titre de montants exigibles au 3 octobre 2022 selon contrat de bail du 17 juin 2020 (poste 1) et de 500 fr. à titre de dommage supplémentaire selon l'article 106 CO (poste 2), auquel il a été fait opposition. Le même jour, elle a fait notifier un commandement de payer, poursuite n° 2______, à B______/C______ SA et un commandement de payer, poursuite n° 3______, à B______/F______ SA, pour les mêmes montants, auxquels il a également été fait opposition.

n. Le 18 novembre 2022, la bailleresse a déposé une requête en conciliation concluant à l'inefficacité et à l'annulation du congé donné par les locataires le 19 octobre 2022 et au constat que le contrat demeurait en vigueur jusqu'à son échéance. Le numéro de procédure C/10______/2022 a été attribué à cette cause, actuellement suspendue.

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C/22/2024

o. Par jugement JTPI/14833/2023 du 12 décembre 2023, notifié le 14 décembre 2023 à E______ SA, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par E______ SA, au commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 204'212 fr. 60 avec intérêts à 5% dès le 15 juin 2022 (poste 1). Par jugement JTPI/14851/2023 du même jour, notifié le 14 décembre 2023 à B______/C______ SA, il a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B______/C______ SA, au commandement de payer, poursuite n° 2______, à concurrence de 204'212 fr. 60 avec intérêts à 5% dès le 15 juin 2022 (poste 1). Par jugement JTPI/8224/2024 du 25 juin 2024, notifié le 27 juin 2024 à B______/F______ SA, le Tribunal a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B______/F______ SA au commandement de payer, poursuite n° 3______ pour le poste 1 uniquement. Dans ses trois jugements, il n'est notamment pas entré en matière concernant la clausula rebus sic stantibus ou l'exception d'inexécution invoquées par les locataires et la caution en lien avec la crise sanitaire du Covid-19. Dans ses deux premiers jugements, il a relevé que le contrat de bail avait été signé en juin 2020, alors même qu'il était notoire que la crise du Covid-19 avait commencé en mars 2020 et que partant, la pandémie courait déjà au moment de la signature du contrat; il était donc difficile de comprendre comment la pandémie aurait pu justifier une adaptation ultérieure du contrat.

p. Le 24 février 2023, la bailleresse a mis en demeure les locataires de s'acquitter d'un montant minimum de 237'995 fr. 40 TTC, dans un délai de 30 jours, sous menace de résiliation du bail.

q. Aucun paiement n'étant intervenu dans le délai imparti, la bailleresse a résilié le bail par avis officiel du 29 mars 2023 pour le 30 avril 2023. Cet avis n'a pas été contesté.

r. Le 28 avril 2023, les locataires ont rappelé à la bailleresse qu'elles avaient résilié le bail de manière anticipée et qu'elles lui avaient restitué les clés au plus tard le 23 novembre 2022, date à laquelle les clés avaient été déposées auprès d'un huissier judiciaire.

s. Un procès-verbal d'état des lieux de sortie non contradictoire a été tenu le 1er mai 2023 par un huissier de justice, à la demande de la bailleresse.

t. Le 29 janvier 2024, FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ a fait notifier à E______ SA un commandement de payer, poursuite n° 4______, pour des montants de 70'140 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le

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C/22/2024 15 février 2023, à titre d'arriérés de loyers et de charges de janvier à avril 2023 (poste 1) et de 1'287 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 1er décembre 2022, à titre de montant complémentaire dû à l'augmentation de loyer pour novembre et décembre 2022 (poste 2), auquel il a été fait opposition. Le même jour, elle a fait notifier pour les mêmes montants un commandement de payer, poursuite n° 5______, à B______/C______ SA, et le 14 août 2024, un commandement de payer, poursuite n° 6______, à B______/F______ SA, auxquels il a été fait opposition.

u. Par acte déposé le 3 janvier 2024 devant le Tribunal, E______ SA, a agi en libération de dette à l'encontre de FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______. Elle a conclu à ce que le Tribunal constate qu'elle ne doit pas à cette dernière un montant de 204'212 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 15 juin 2022 (cause C/22/2024). Le 3 janvier 2024 et le 17 juillet 2024, B______/C______ SA (cause C/24/2024) et B______/F______ SA (cause C/16794/2024) ont, respectivement, fait de même. E______ SA, B______/C______ SA et B______/F______ SA ont allégué qu'en juin 2020 la pandémie de Covid-19 touchait à sa fin au vu du plan de sortie proposé par le Conseil fédéral. Elles pensaient alors pouvoir profiter des quelques mois de transition vers un retour total à la normale pour réaliser les travaux de construction nécessaires, s'approvisionner en matériel et ouvrir le restaurant pour la fin de l'année 2020. Elles n'avaient pas pu anticiper la deuxième vague de pandémie qui avait débuté en octobre 2020, ni le fait qu'elle persisterait jusqu'en

2022. Ainsi, en raison des nouvelles mesures prises par le Conseil fédéral pour lutter contre la pandémie, elles avaient dû revoir leur projet qui était devenu non viable, le restaurant n'ayant finalement pas ouvert. Ces circonstances non prévisibles avaient rendu la continuation du bail objectivement intolérable. Pour toutes ces raisons, le juge devait procéder à une interprétation du contrat de bail afin de déterminer si celui-ci devait être adapté pour conduire à une réduction du loyer, voire à sa suppression.

v. Par mémoires réponse et demandes reconventionnelle, FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ a conclu, sous suite de frais et dépens, sur demande principale, au rejet intégral des conclusions de E______ SA et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de la précitée à lui verser un montant de 291'016 fr. 90 (du 1er janvier 2020 au 30 avril 2023), avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022 sur 185'805 fr. 40 et dès le 1er février 2023 sur 105'211 fr. 50, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par E______ SA aux commandements de payer, poursuites n° 1______ et poursuite n° 4______ (cause C/22/2024).

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C/22/2024 Elle a pris les mêmes conclusions dans ses mémoires de réponse et demandes reconventionnelle à l'égard de B______/C______ SA (cause C/24/2024), la mainlevée définitive étant sollicitée pour les commandements de payer, poursuites n° 2______ et poursuite n° 5______, et à l'égard de B______/F______ SA (cause C/16794/2024), pour les commandements de payer, poursuites n° 3______ et poursuite n° 6______. Dans ses réponses, la bailleresse a notamment allégué que la pandémie avait débuté avant la signature du contrat de bail et que les locataires s'étaient engagées pour une durée de 15 ans, sans négocier un bail de plus courte durée ou des possibilités de résiliations anticipées. En réalité, les locataires et la caution plaidaient de mauvaises projections économiques de leur projet, qui ne justifiaient pas une résiliation du bail.

w. Dans leurs réponses aux demandes reconventionnelles des 26 avril et 25 octobre 2024, les locataires et la caution ont conclu à ce qu'il soit constaté qu'elles ne devaient pas à la bailleresse un montant de 291'016 fr. 90, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022 sur 185'805 fr. 40 et dès le 1er février 2023 sur 105'211 fr. 50. Elles ont nouvellement allégué avoir proposé un locataire de remplacement à la bailleresse, que celle-ci aurait refusé sans motif raisonnable.

x. Par ordonnance de preuves du 24 mars 2025, le Tribunal a notamment considéré que, hormis la question du locataire de remplacement, la problématique relevait essentiellement de questions juridiques, de sorte qu'il convenait de limiter les mesures probatoires à l'audition du témoin K______ sur les allégués nos 100 et 101 de E______ SA et de B______/F______ SA portant sur la proposition à la bailleresse d'un locataire de remplacement.

y. Lors de l'audience du Tribunal du 14 mars 2025, E______ SA a persisté dans les réquisitions de preuves mentionnées dans sa réplique du 26 avril 2024, sous réserve de l'audition du témoin L______ à laquelle elle a renoncé. FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ s'est opposée à ces auditions.

z. Les trois causes ont été jointes sous le numéro de procédure C/22/2024. aa. Entendu comme témoin lors de l'audience du Tribunal du 11 avril 2025, K______, directeur général de B______/F______ SA et de ses sociétés filles du 1er janvier 2022 au 30 novembre 2024, ayant quitté l'entreprise le 15 septembre 2024, a déclaré que si l'Hospice général avait manifesté un intérêt pour le bâtiment (n° ______, route 8______, bâtiment n° 9______), car il y exploitait déjà un hôtel et souhaitait développer sur place ses activités en lien avec l'hébergement d'urgence, cette institution et les locataires n'étaient jamais entrés dans les détails

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C/22/2024 d'une reprise de bail car il fallait d'abord trouver une solution au problème de changement d'affectation. La bailleresse n'avait pas participé aux discussions. ab. Lors de l'audience de plaidoiries finales du Tribunal le 13 juin 2025, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives. Sur quoi, le Tribunal a gardé la cause à juger. ac. Dans la décision querellée, le Tribunal a retenu qu'il était notoire que la pandémie de Covid-19 avait débuté en Suisse en mars 2020, alors que le contrat de bail avait été signé en juin 2020. La pandémie courant déjà au moment de la signature du contrat, on peinait à comprendre comment elle pourrait en justifier une adaptation ultérieure. En signant le contrat en pleine crise sanitaire, les locataires avaient accepté consciemment les risques liés à la pandémie, puisque des mesures strictes avaient déjà été prises au mois d'avril 2020. En outre, elles s'étaient engagées sur une durée de 15 ans alors que la pandémie avait déjà débuté et que la situation était encore très incertaine, ne négociant au surplus aucune possibilité de se désengager de manière anticipée. Le fait que leurs projections économiques n'aient pas été atteintes ne pouvait en aucun cas être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une réadaptation du contrat. Les conditions permettant une réadaptation du contrat par le juge n'étaient donc pas remplies.

Par ailleurs, bien que l'Hospice général ait ouvert un hôtel d'hébergements d'urgence à l'adresse des locaux litigieux, rien n'indiquait qu'il aurait été prêt à reprendre le bail des locataires aux mêmes conditions, à savoir au même loyer, pour la même échéance et dans la même configuration. Au contraire, la bailleresse avait détaillé, dans son courriel du 16 juin 2022, les raisons pour lesquelles elle ne souhaitait pas remettre les locaux à l'Hospice général, notamment à cause des travaux que le changement d'affectation engendrerait. Il n'était, en outre, pas contesté que l'Hospice général n'avait jamais pris contact avec la bailleresse directement et ne lui avait jamais fait de proposition de reprise du bail. Partant, les locataires avaient échoué à démontrer qu'elles auraient proposé un candidat de remplacement pour les locaux, prêt à reprendre le contrat aux mêmes conditions.

Les locataires devaient une somme totale à titre de loyer de 520'084 fr. 80 pour la période du 1er juillet 2020 au 30 avril 2023; elles s'étaient acquittées de 297'404 fr. 20, de sorte qu'elles restaient devoir 222'680 fr. 60 à la bailleresse, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022 (date moyenne entre mai 2021, date à laquelle les arriérés de loyers avaient commencé à s'accumuler et le 30 avril 2023). Le montant exigible pour les poursuites n° 1______, n° 2______ et n° 3______ au 3 octobre 2022 était de 456'777 fr. 60, à savoir 28 mois de loyer à 15'183 fr. du 1er juillet 2020 au 30 octobre 2022 et deux mois de loyers à 15'826 fr. 80 pour les

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C/22/2024 mois de novembre et décembre 2022, les conditions pour réclamer le paiement du loyer par trimestre d'avance ayant été respectées pour ces deux derniers mois. Les locataires s'étant acquittées au 3 octobre 2022 d'un montant de 297'404 fr. 20, la mainlevée définitive serait prononcée, pour le poste 1, à concurrence de 159'373 fr. 40. La bailleresse n'ayant pas démontré un dommage supplémentaire, le poste 2 des commandements de payer a été écarté. S'agissant des poursuites n° 4______, n° 5______ et n° 6______, le montant dû pour les loyers de janvier à avril 2023 s'élevait à 63'307 fr. 20 (4 x 15'826 fr. 80) dont les locataires ne s'étaient pas acquittées, de sorte que la mainlevée définitive de l'opposition formée à ces trois commandements de payer serait prononcée à hauteur de ce montant. Le poste 2 de ces commandements de payer avait déjà été pris en compte dans le cadre des premières poursuites, puisque les loyers de novembre et décembre 2022 avaient été retenus comme exigibles lors de l'envoi des commandements de payer, la mainlevée pour le poste 2 des poursuites n° 4______, 5______ et 6______ ne serait donc pas prononcée. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). En l'espèce, la valeur litigieuse des dernières conclusions de première instance étant supérieure à 10'000 fr. (cf. art. 92 al. 1 CPC), la voie de l'appel est ouverte. 1.2 Interjetés auprès de l'autorité compétente (art. 122 let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours (art. 311 al. 1, 312 CPC) et selon la forme écrite prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), les appels sont recevables. Par économie de procédure, ils seront traités dans le même arrêt. Les locataires et leur caution seront désignées en qualité d'appelantes et la bailleresse en qualité d'intimée. 1.3 Vu le changement de la raison sociale des appelantes B______/C______ SA et E______ SA en cours de procédure, il sera procédé, à titre préalable, à la rectification de la qualité des parties appelantes en A______ SA et D______ SA. 1.4 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). La Chambre de céans revoit ainsi la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). En particulier, le juge d’appel contrôle librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l’art. 310

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C/22/2024 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 1.5 Eu égard à la valeur litigieuse supérieure à 30'000 fr. en l’espèce, la procédure ordinaire s’applique au litige (art. 219 ss CPC), de même que la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC). 1.6 Il n'est pas contesté que les actions en libération de dette formées par les appelantes ont, conformément à l'art. 83 al. 2 LP, été déposées dans un délai de 20 jours à compter de la notification des jugements de mainlevée provisoire. 2. Les appelantes reprochent au Tribunal d'avoir considéré que le bail avait été conclu au mois de juin 2020 de sorte que la pandémie ne constituait pas un événement imprévisible et qu'elles ne pouvaient en tout cas pas prévoir que la crise se prolongerait de nombreux mois.

2.1.1 La conclusion du contrat de bail est soumise aux règles générales des articles 1 et ss CO. La loi ne prescrit aucune forme pour le contrat de bail (art. 11 al. 1 CO). Le contrat de bail peut être conclu oralement ou encore de manière tacite, par actes concluants (art. 1 al. 2 CO). Selon les articles 1 al. 1 et 2 et 2 al. 1 CO, le contrat est conclu lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, expresse ou tacite, manifesté leur volonté sur tous les points essentiels. 2.1.2 Les contrats doivent en principe être exécutés selon les termes pour lesquels ils ont été conclus (pacta sunt servanda). Selon la clausula rebus sic stantibus, une adaptation judiciaire du contrat est toutefois possible contre la volonté des parties lorsque les circonstances se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé car il en résulterait un grave déséquilibre entre les prestations. Une telle exception suppose que le changement de la situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 consid. 3.1). Le maintien du contrat ne saurait dès lors être exigé, respectivement son exécution par l'une des parties n'apparaît plus raisonnable. Cette solution est fondée sur l'idée que les parties n'auraient pas conclu le contrat si elles n'avaient pas eu des représentations erronées sur les circonstances prévalant au moment de la conclusion du contrat ou sur l'évolution de celles-ci (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 138 V 366 consid. 5.1; 127 III 300 consid. 5b; 135 III 1 consid. 2.4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.1 et 4A_178/2017 du 14 juin 2018 consid. 6). Tel peut être le cas notamment lorsqu'un événement extérieur, extraordinaire, imprévisible (guerre, conjoncture économique) provoque une grave rupture de

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C/22/2024 l'équilibre contractuel, au point que l'exécution, alors même qu'elle est encore possible, exigerait du débiteur des sacrifices manifestement excessifs. On dit de la prestation qu'elle devient exorbitante (CARRON/WESSNER, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2026, n. 7 ad art. 266g CO). En ne renonçant pas à ses prétentions contractuelles, le créancier exploite alors usurairement le déséquilibre créé et abuse manifestement de son droit (ATF 128 III 428; 107 II 343, in JdT 1982 II 272 consid. 2; 62 II 42 consid. 2). Un déséquilibre entre les prestations implique une différence importante de valeur entre la prestation et la contre-prestation, ce qui s'apprécie selon toutes les circonstances pertinentes du cas concret (ATF 100 II 345 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 précité). Selon la jurisprudence et la doctrine, une intervention du juge dans un contrat doit toutefois rester exceptionnelle, à savoir, si, par des circonstances postérieures et imprévisibles, il s'est produit une disproportion si évidente entre la prestation et la contre-prestation, que l'insistance d'une partie sur sa prétention paraît abusive (ATF 101 II 17 consid. 1b; ACJC/501/2024 du 16 avril 2024 consid. 3.1.4; WINIGER, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 194 ad art. 18 CO). 2.1.3 Selon le Tribunal fédéral, si les conséquences générales de la pandémie de Covid-19 constituent des faits notoires, tel n'est pas le cas des situations individuelles de chacun qui doivent au contraire être alléguées et prouvées conformément aux principes généraux (arrêts du Tribunal fédéral 5A_182/2025 du 27 avril 2026 consid. 4.3; 5A_467/2020 du 7 septembre 2020 consid. 5.3 et les références, publié in FamPra 2021, p. 130). 2.2 En l'espèce, il faut admettre avec les appelantes que le contrat de bail litigieux a été conclu avant le 1er janvier 2020, puisqu'il a pris effet à cette date, ce qui est expressément indiqué dans le contrat signé le 17 juin 2020, lequel prévoit également que le loyer serait dû à partir du mois de juillet 2020 compte tenu de six mois de loyer gratuit. Le document signé le 17 juin 2020 n'a ainsi fait que formaliser le contrat qui existait déjà. En effet, on comprend mal le raisonnement de l'intimée qui fait valoir que le contrat aurait débuté le 1er janvier 2020 sans qu'aucun accord n'ait été conclu. Cela étant, compte tenu de ce qui suit la question de savoir à quelle date le contrat de bail a été "conclu" peut rester ouverte, de même que la question de savoir quel était l'état d'esprit des locataires au moment de la conclusion du contrat. La conclusion des appelantes visant à ce que la Cour procède à leur auditions sur ces points sera par conséquent rejetée. Même en retenant que le contrat a été conclu le 1er janvier 2020 et que la pandémie est survenue de manière imprévisible après la conclusion du contrat, il n'en reste pas moins que dans la mesure où les locataires n'avaient pas l'intention d'ouvrir le restaurant avant la fin de l'année 2020, elles n'ont pas pu l'exploiter,

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C/22/2024 pendant cinq mois, en raison de l'interdiction imposée par le Conseil fédéral. En effet, les restaurants, qui avaient dû fermer à nouveau en décembre 2020 ont été autorisés à recevoir des clients dès le 31 mai 2021, même si des conditions sanitaires ont été posées. Or, les locataires, qui n'ont pas prouvé ne pas avoir réalisé un chiffre d'affaires nul durant cette période alors que les restaurants étaient autorisés à vendre des plats à l'emporter, n'ont pas démontré avoir informé la bailleresse de ce que cette fermeture les empêcherait de s'acquitter du loyer et tenté d'obtenir une réduction de loyer ou un arrangement de paiement. Elles se sont d'ailleurs acquittées des loyers des mois de décembre 2020 à mars 2021. Ce n'est qu'au printemps 2022, alors que les mesures prises par le Conseil fédéral avaient été totalement levées en février 2022, que les locataires ont porté à la connaissance de la bailleresse leurs difficultés financières et tenté de trouver une solution pour que le bail soit transféré à un tiers. Compte tenu de ce qui précède, on ne peut pas reprocher à la bailleresse, qui n'était pas responsable de la pandémie, d'avoir abusé de son droit à réclamer le paiement des loyers pendant les cinq mois où les locataires n'ont pas été en mesure d'exploiter les locaux en raison de la pandémie. La bailleresse pouvait partir de l'idée que les locataires avaient finalement ouvert leur commerce en mai 2021 et souhaitaient malgré une absence de revenus de cinq mois la poursuite du bail qui avait été conclu pour une durée de dix ans. Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que les premiers juges ont considéré qu'il n'y avait pas de place pour une modification du contrat. Par conséquent, le grief est infondé. 3. Les appelantes font grief au Tribunal de ne pas avoir tenu compte de ce que les locataires avaient proposé à l'intimée un locataire solvable de remplacement qui avait été refusé, selon elles, sans juste motif. 3.1 En application de l'art. 264 al. 1 CO, lorsque le locataire restitue la chose sans observer les délai et terme de congé, il n'est libéré de ses obligations envers le bailleur que s'il lui présente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre être disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions. À défaut, le locataire doit s'acquitter du loyer jusqu'à l'expiration de la durée du bail ou jusqu'au prochain terme de congé contractuel ou légal (al. 2). Il appartient ainsi au locataire qui restitue la chose de manière anticipée de rechercher et de présenter un locataire de remplacement qui soit objectivement acceptable. Le bailleur doit recevoir tous les renseignements utiles sur le candidat et disposer ensuite d'un délai de réflexion suffisant (arrêts du Tribunal fédéral 4A_332/2016 du 20 septembre 2016 consid. 3.2.4 et 4A_373/2008 du 11 novembre 2008 consid. 3.1).

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C/22/2024 La reprise du bail aux mêmes conditions implique le maintien des conditions du bail, en particulier la destination des locaux, sa durée, le montant du loyer et des frais accessoires, les sûretés (art. 257e CO), ainsi que toutes les autres clauses particulières du contrat (BISE/PLANAS, Droit du bail à loyer et du bail à ferme, Commentaire pratique, 2017, n. 67 ad art. 264 CO; LACHAT/BOHNET, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 6 ad art. 264 CO). C'est au locataire sortant qu'il incombe de fournir au bailleur tous les renseignements nécessaires au sujet du candidat de remplacement. Il devra ainsi démontrer que le candidat est solvable, objectivement acceptable et prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions. Pour ce faire, le locataire sortant s'assurera que le candidat présente au bailleur tous les documents nécessaires (BISE/PLANAS, op. cit., n. 38 ad art. 264 CO). 3.2 En l'espèce, les appelantes soutiennent avoir démontré que les locataires avaient présenté à l'intimée un locataire de remplacement solvable, soit l'Hospice général, qui était prêt à reprendre le contrat de bail litigieux aux mêmes conditions. S'il est établi que des discussions ont été menées entre l'Hospice général et les locataires pour la reprise du contrat de bail litigieux, les appelantes n'ont produit aucun document permettant de déterminer à quelles conditions cette institution était prête à reprendre le bail, notamment quant à sa durée ou au montant du loyer. Il n'est ainsi pas prouvé que l'Hospice général aurait accepté de reprendre ledit contrat aux mêmes conditions que les locataires, étant relevé que le témoin K______ a déclaré que les discussions avec l'Hospice général s'étaient étalées sur plusieurs mois et que cette institution avait manifesté un intérêt, mais que les parties n'étaient jamais entrées dans les détails d'une reprise de bail. Le fait que l'Hospice général occupait déjà les locaux de l'hôtel installé dans le même immeuble – étant relevé qu'on ignore la nature de ce partenariat temporaire, notamment s'il s'agissait d'un transfert de bail – ou qu'il était disposé à assumer les coûts d’un changement d’affectation des locaux, ne sont ainsi pas pertinents. La conclusion des appelantes visant à ce que la Cour procède à leur auditions et à celle du témoin K______ sur ce dernier point sera par conséquent écartée. De plus, dans son courrier du 16 juin 2022, la bailleresse s'est limitée à exposer son point de vue sur la candidature de l'Hospice général, sans expressément le refuser comme locataire de remplacement. Or, les locataires n'ont pas prouvé être passés outre et avoir malgré tout formellement proposé à la bailleresse que l'Hospice général reprenne le bail et que la bailleresse y aurait alors opposé un refus. Dans ces circonstances, il n'est pas critiquable d'avoir considéré que les locataires n'avaient pas établi, à satisfaction de droit, avoir proposé à l'intimée un candidat prêt à reprendre le contrat de bail litigieux aux mêmes conditions.

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C/22/2024 Les appelantes n'ont donc pas été valablement libérées de leurs obligations contractuelles et sont donc redevables, ainsi que leur caution, du paiement du loyer jusqu'au 30 avril 2023, comme retenu par les premiers juges. Le grief est infondé. 4. L'intimée reproche au Tribunal d'avoir omis en prononçant la mainlevée des commandements de payer, les intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022 alors que les appelantes ont été condamnées à verser de tels intérêts. B______/F______ SA s'en est rapportée à la justice à cet égard et les deux autres appelantes ne se sont pas exprimées. 4.1 Le créancier qui est au bénéfice d’un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l’opposition (art. 80 al. 1 LP). La mainlevée de l'opposition a pour but de lever l'opposition du débiteur à la poursuite afin que le créancier puisse demander sa continuation (BOVEY/ CONSTANTIN, Commentaire romand, LP, 2025, n. 2 ad art. 79 LP). 4.2 Compte tenu de ce qui a été retenu aux considérants 2 et 3 ci-dessus, les appelantes ont été condamnées à verser à l'intimée la somme de 222'680 fr. avec intérêts moyens à 5% l'an dès le 1er mai 2022 (ce qui conduit à la confirmation du jugement sur ces points); le reproche de l'intimée est partiellement fondé. En effet, les commandements de payer, poursuites n° 1______, n° 2______ et n° 3______, ayant été notifiés pour le poste 1 avec intérêts à 5% l'an au 1er mai 2022, il sera fait droit aux conclusions de l'intimée dans cette mesure. En revanche, les commandements de payer, poursuites n° 4______, poursuites n° 5______ et n° 6______, ayant été notifiés pour le poste 1 avec intérêts à 5% l'an dès le 15 février 2023, la mainlevée de leur opposition ne sera octroyée que pour ce qui a été demandé dans lesdits commandements de payer, sous peine de statuer ultra petita. Pour plus de clarté, les chiffres 3 à 8 du dispositif du jugement seront annulés et il sera statué à nouveau en ce sens que les oppositions formées aux commandements de payer, poursuites n° 1______, n° 2______ et n° 3______, seront levées à hauteur de 159'373 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022 et pour les commandements de payer, poursuites n° 4______, poursuites n° 5______ et n° 6______ à hauteur de 63'307 fr. 20 avec intérêts à 5% l'an dès le 15 février 2023. 5. Il n'est pas prélevé de frais ni alloué de dépens dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers (art. 22 al. 1 LaCC; ATF 139 III 182 consid. 2.6).

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C/22/2024 PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers :

Préalablement : Rectifie la qualité de E______ en D______ SA et la qualité de B______/C______ SA en A______ SA. A la forme : Déclare recevables les appels interjetés le 8 octobre 2025 par FONDATION DE PLACEMENTS IMMOBILIERS G______ et le 22 octobre 2025 par D______ SA (anciennement E______), A______ SA (anciennement B______/C______ SA) et B______/F______ SA contre jugement JTBL/936/2025 rendu le 18 septembre 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/22/2024. Au fond : Annule les chiffres 3 à 8 de cette décision et, cela fait, statuant à nouveau sur ces points : Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par D______ SA (anciennement E______) au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour le poste 1 à concurrence de 159'373 fr. 40, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022. Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SA (anciennement B______/C______ SA) au commandement de payer, poursuite n° 2______, pour le poste 1 à concurrence de 159'373 fr. 40, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022. Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par B______/F______ SA au commandement de payer, poursuite n° 3______, pour le poste 1 à concurrence de 159'373 fr. 40, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mai 2022. Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par D______ SA (anciennement E______) au commandement de payer, poursuite n° 4______, pour le poste 1 à concurrence de 63'307 fr. 20, avec intérêts à 5% l'an dès le 15 février 2023. Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SA (anciennement B______/C______ SA) au commandement de payer, poursuite n° 5______, pour le poste 1 à concurrence de 63'307 fr. 20, avec intérêts à 5% l'an dès le 15 février 2023.

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C/22/2024 Prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée par B______/F______ SA au commandement de payer, poursuite n° 6______, pour le poste 1 à concurrence de 63'307 fr. 20, avec intérêts à 5% l'an dès le 15 février 2023. Dit que la procédure est gratuite. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Siégeant : Madame, Nathalie LANDRY, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Jean-Philippe FERRERO, Madame Laurence MIZRAHI, juges assesseurs; Madame Victoria PALLUD, greffière.

Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.