ACJC/1706/2026

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 28 septembre 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/20592/2020 ACJC/1706/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MERCREDI 23 SEPTEMBRE 2026 Entre Madame A______, domiciliée ______ [TI], appelante d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 10 janvier 2022, représentée par Me Timo SULC, avocat, DUPRAZ SULC, rue Jean-Jaquet 10, 1201 Genève, Et Mesdames B______ et C______, ______ [GE], intimées, représentées par Me Mourad SEKKIOU, avocat, SEKKIOUAVOCATS, rue Rodolphe-Töpffer 8, 1206 Genève, Et D______ SA, société anonyme radiée, p.a. Office cantonal des faillites, case postale, 1211 Genève 6, autre intimée.

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C/20592/2020 EN FAIT A. Par jugement JTPI/94/2022 du 10 janvier 2022, le Tribunal de première instance (ci-après le Tribunal) a débouté A______ de toutes ses conclusions (chiffre 1 du dispositif), mis les frais judiciaires, arrêtés à 4'000 fr. et partiellement compensés avec l’avance de frais de 1'800 fr. fournie par A______, à la charge de cette dernière, condamné celle-ci à verser 2’200 fr. au Services financiers du Pouvoir judiciaire (ch. 2), condamné A______ à payer à D______ SA, B______ et C______ 6'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). B.

a. Par acte expédié le 11 février 2022 à la Cour de justice (ci-après la Cour), A______ a appelé de ce jugement, reçu le 12 janvier 2022. Elle a conclu, avec suite de frais, à son annulation, puis, cela fait, à la condamnation de B______ et C______ et/ou D______ SA à lui transférer, contre paiement d’un montant de 25'000 fr., les 25 actions au porteur de E______ SA, soit le certificat n° 3 du 24 mars 2010 pour les actions n° 51 à 60, le certificat n° 4 du 25 mars 2010 pour les actions 61 à 80 et le certificat n° 5 du 25 mars 2010 pour les actions 81 à 100, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

Subsidiairement, elle a conclu, avec suite de frais, à ce que B______ et C______ et/ou D______ SA soient condamnées à lui verser un montant minimum de 50'000 fr. à titre de dommages-intérêts.

Plus subsidiairement, elle a conclu, avec suite de frais, au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Elle a renvoyé à l’état de fait retenu par le Tribunal dans jugement, sans le contester, et introduit trois faits nouveaux, non allégués en première instance, mais ressortant des pièces produites devant le Tribunal, et connus d’elle antérieurement à la procédure : - elle avait souhaité investir financièrement dans un projet immobilier, mais n’était pas une professionnelle de la branche, ce qui avait été mentionné expressément dans le préambule de la convention de vente d’actions et cession de créance litigieuse (pièce 6 app.); - elle s’était vu présenter, par courriel du 25 février 2015 de l’assistante personnelle de F______ (pièce 13 app.), l’origine et l’acquisition des parcelles propriété de E______ SA, les différents potentiels investisseurs intéressés à la valorisation desdites parcelles et les difficultés rencontrées entre 2007 et 2014, avant que F______ ne reprenne seul la promotion immobilière;

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C/20592/2020 - elle avait été confortée dans cet exposé par le fait qu’il lui avait été confirmé par le précité et par son assistante personnelle.

b. B______ et C______, ainsi que D______ SA ont répondu à l’appel le 14 avril 2022, concluant à son irrecevabilité – car intégralement fondé sur des allégués de faits nouveaux irrecevables –, subsidiairement à son rejet, avec suite de frais.

c. A______ a répliqué le 10 mai 2022, persistant dans ses conclusions.

d. B______ et C______, ainsi que D______ SA ayant renoncé à dupliquer, la Cour a informé les parties, par avis 24 mai 2022, de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a. E______ SA (ci-après E______) est une société anonyme dont le siège se situe à Genève et qui a pour but l'achat, la vente, le courtage et la gérance en matière mobilière et immobilière. Elle est propriétaire d’un terrain non construit à Genève, en zone 4B protégée, constitué des deux parcelles n° 1______ et n° 2______ de la Commune de G______, de 2659 m2, respectivement 84 m2, situées à l’avenue 3______, à [code postal] G______. L’acquisition de ces biens immobiliers a été financée par un prêt hypothécaire de 2'700'000 fr. consenti le 29 janvier 2010 par [la banque] H______ à E______ et F______ en qualité de co-débiteurs solidaires. Son remboursement était garanti par le nantissement de deux cédules hypothécaires grevant les parcelles.

b. H______ a dénoncé le prêt au remboursement, qui s’élevait, au 31 décembre 2013, à 2'847'351 fr.

c. D______ SA (ci-après D______) était une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 2011, dont le but était l'achat, la vente, l'administration et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entreprises, directement ou indirectement, en Suisse ou à l'étranger, à l'exclusion des opérations soumises à la Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger, dans le sens d'une société holding. Son administrateur et actionnaire unique était initialement F______. La raison sociale D______ était constituée des initiales des prénoms des filles jumelles de F______, B______ et C______, nées le ______ 2001. D______ détenait l’entier du capital-actions de E______.

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C/20592/2020 Elle était également titulaire d’une créance de 2'400'000 fr. envers E______, inscrite dans sa comptabilité sous la forme d’un compte courant de E______.

d. Par acte notarié du 15 novembre 2011, F______ a fait donation à ses filles, par parts égales entre elles, de la nue-propriété des actions de D______, dont il s'est réservé l'usufruit, sa vie durant.

e. E______ a déposé, le 16 décembre 2013, une demande d'autorisation n° DD 4______/1, pour la construction de deux immeubles d’habitation avec parking souterrain sur les parcelles dont elle était propriétaire.

f. Le 5 mars 2015, D______ d'une part, représentée par F______ au bénéfice d’une procuration, et A______ d'autre part, ont signé une « Convention de vente d'actions et cession de créance sous condition suspensive » (ci-après la Convention de vente), portant sur l'acquisition par cette dernière de la moitié du capital-actions de E______ détenue par la première, soit 50 actions de 1'000 fr., portant les n° 1 à 50, entièrement libérées et matérialisées par les certificats d'actions n° 6 et 7, moyennant un prix de 50'000 fr. (art. 1.1 et 1.3 de la Convention de vente). D______ cédait par ailleurs, sans autre garantie que celle de son existence, partie de la créance qu’elle détenait au sein de E______, telle qu'elle ressortait de la comptabilité de cette dernière au jour de la signature de la convention, à hauteur d'un montant de 2'400'000 fr. A______ disposait dès lors de la créance cédée et était subrogée dans tous les droits et actions résultant de sa qualité de créancière (art. 1.4 de la Convention de vente). Le prix de 2'450'000 fr., correspondant au prix des actions et de la créance, devait être versé sur le compte de D______ le jour de la signature du contrat. En échange, D______ remettait à A______ les certificats d'actions n° 6 et 7 (art. 1.5 de la Convention de vente).

g. Le 5 mars 2015 également, A______ et E______, elle-aussi représentée par F______, ont signé une « Convention d'apport en compte-courant au sein de la société E______ SA ». La première s'y engageait à faire un apport complémentaire en liquidités de 2'900'000 fr. en faveur de E______, destiné à rembourser le prêt consenti en son temps par H______.

h. Le 5 mars 2015 toujours, A______ d'une part, et D______ d'autre part, représentée par F______ au bénéfice d’une procuration, ont encore signé une « Convention sur l'exercice des droits d'actionnaires » (ci-après la Convention d’actionnaires).

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C/20592/2020 A titre préliminaire, ladite convention précisait qu’elle avait pour but de régler les rapports entre actionnaires, et, notamment, de les protéger de « toute participation étrangère, involontaire et non acceptée, afin de conserver "l'affectio societatis" qui avait prévalu à "l'association" des parties au sein de E______ ». L'article 3-1 (« Droit de préemption »), prévoyait notamment ce qui suit : - 3-1-1 Les actionnaires de la société E______ bénéficient d'un droit de préemption mutuel envers tout actionnaire qui vend, transfère ou, d'une quelconque manière cède, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses actions actuelles ou futures à des tiers. Ce droit de préemption porte sur l'ensemble des actions vendues par l'actionnaire sortant, et non sur une partie seulement. Il doit être exercé dans les 30 jours ouvrables suivant la connaissance de la vente par l'actionnaire restant. - 3-1-2 L'actionnaire sortant doit aviser sans délai l'autre actionnaire par avis recommandé, indiquant les coordonnées précises et l'identité de l'acquéreur potentiel (ou, le cas échéant, de l'ayant droit économique de celui-ci), le nombre d'actions offertes, le prix convenu, ainsi que les autres termes et conditions de la cession, notamment les modalités et délais de paiement. Cet avis devrait être accompagné soit d'une copie du contrat signé entre l'actionnaire cédant et l'acquéreur potentiel, soit d'une confirmation écrite de ce dernier, confirmant son engagement inconditionnel d'acquérir les actions offertes aux conditions stipulées dans l'avis de cession. - 3-1-3 Si l'actionnaire bénéficiaire n'exerce pas son droit de préemption, mais que la vente n'est pas finalisée avec l'acquéreur potentiel dans les conditions figurant dans l'avis de cession, toute cession ou autre disposition de tout ou partie des actions offertes serait à nouveau soumise au droit de préemption. - 3-1-4 Le prix d'achat par action correspond au prix offert de bonne foi par le tiers. A cet effet, l'actionnaire sortant doit fournir toutes les informations nécessaires à l'autre actionnaire pour qu'il puisse se déterminer sur le prix offert. - 3-1-5 Le droit de préemption ne s'applique pas en cas de transfert d'actions par un actionnaire à une entité détenue directement ou indirectement à 100% par lui, à condition que ledit actionnaire démontre sans délai, par écrit, qu'il contrôle effectivement cette entité et qu'il produise également à l'autre partie une déclaration établie par les représentants de l'entité contrôlée selon laquelle celle-ci s'engage à respecter strictement les conditions de la convention. L'article 5-2 ("Ratification de la Convention") stipulait que les termes et conditions de la convention obligeaient et conféraient des droits aux parties qui

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C/20592/2020 s'étendaient à leurs héritiers, successeurs, cessionnaires, ou représentants légaux respectifs. Les parties convenaient que tout transfert ou acte de disposition sur les actions, qu'il soit effectué à titre gratuit ou non, indépendamment de la qualification juridique d'un tel transfert (notamment vente, échange, paiement en nature, donation, succession, fusion) ne pourrait avoir lieu sans que l'acquéreur des actions n'ait ratifié par écrit la convention.

i. Les trois conventions précitées prévoyaient l'application du droit suisse et contenaient une clause d’élection de for en faveur des tribunaux genevois, en particulier à l'article 5-7 de la Convention d'actionnaires.

j. Selon les inscriptions figurant aux Registres du commerce des cantons de Genève et du Jura, le siège de D______ a été situé à Genève entre janvier 2011 et janvier 2014, puis à I______ (JU) entre janvier 2014 et août 2017, avant d'être retransféré à Genève selon publication FOSC du ______ 2017.

k. Le 1er juillet 2015, une assemblée générale extraordinaire de D______ s'est tenue devant notaire, à J______ [Luxembourg], au cours de laquelle ses actionnaires ont décidé du transfert du siège social et du siège de l'administration sociale de la société au Grand-Duché de Luxembourg, avenue 5______ no. ______, à [code postal] J______. Le procès-verbal a été transmis électroniquement au Registre du commerce et des sociétés de cet Etat qui a enregistré la société. En octobre 2015, D______ a requis du Registre du commerce du Jura un transfert de son siège vers le Grand-Duché de Luxembourg. Faute d'approbation de l'Administration fédérale des Contributions, la réquisition a été retirée. D______ est restée inscrite au Registre du commerce du Grand-Duché de Luxembourg.

l. Le 6 août 2015, A______ est devenue administratrice de E______.

m. F______ a renoncé le 31 juillet 2019 à l'usufruit des actions de D______ propriété de ses filles, devenues majeures.

n. Dans un courrier du 13 décembre 2019, les administrateurs de D______ ont confirmé à A______ que le siège de D______ avait été transféré au Luxembourg le 15 juillet 2015. En revanche, les actifs de la société n'avaient fait l'objet d'aucun transfert ou cession. Notamment, les actions de la société E______ étaient toujours à l'actif de D______. S'agissant d'une éventuelle problématique au regard de la LFAIE (la moitié du terrain de G______ était désormais détenue, indirectement, par une entité ayant son siège social à l'étranger), lesdits administrateurs affirmaient que les actions de E______ étaient "à la vente" depuis le déplacement du siège à l’étranger de D______, de sorte que la LFAIE ne

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C/20592/2020 s'appliquait pas directement. Ils précisaient que les actions de D______ étaient détenues à parts égales par B______ et C______, toutes deux officiellement domiciliées chemin 9______ no. ______, à [code postal] N______ (Genève). Enfin, A______ était informée du fait que D______ souhaitait vendre ses actions de E______ et, compte tenu du pacte d'actionnaires liant les parties, elle était invitée à signaler son intérêt pour leur rachat.

o. Par courrier recommandé du 30 avril 2020, D______ a transmis à A______ une offre d’acquisition de ses actions de E______, datant du 10 février 2020 et émanant de K______ SA, sise rue 6______ no. ______, à [code postal] L______ (Valais), dont l'ayant droit économique était M______. K______ SA proposait d’acquérir les actions détenues par D______ au prix de 50'000 fr., et de racheter la créance actionnaire de D______ à l’encontre de E______ à un montant de 1'350'000 fr., en lieu et place des 1'822'644 fr. 80 inscrits au bilan.

p. Dans sa réponse du 21 mai 2020, adressée à D______ et K______ SA, A______ a soutenu que, dans la mesure où les actions de E______ étaient détenues par une entité sise au Grand-Duché de Luxembourg, tant cette détention qu'un transfert violaient la LFAIE, puisqu'une telle acquisition était subordonnée à une autorisation de l'autorité cantonale compétente. Partant, toute vente de parts de E______ par D______ Luxembourg à un tiers serait nulle et sans effet. A______ ajoutait qu’en tant qu'administratrice de E______, veillant à son fonctionnement dans le respect des lois, elle rendait attentifs les destinataires de sa réponse au fait que toute éventuelle vente des actions de E______ par D______ à K______ SA constituerait une violation de la LFAIE qui impliquerait une dénonciation à l'autorité compétente. Elle n’abordait pas la question de l'exercice de son droit de préemption.

q. Le 10 juin 2020, A______ a saisi le Ministère public d'une plainte pénale pour violation de la LFAIE, avec demande de mesures provisionnelles au sens de l'art. 23 LFAIE (procédure P/7______/2020). Par courrier du 19 juin 2020, le Procureur en charge de la procédure a considéré que les conditions autorisant le prononcé de mesures provisionnelles n'étaient pas réalisées; les mesures provisionnelles de l'art. 23 LFAIE visaient à figer une situation en prévision de l’une des actions en cessation de l'état illicite prévues à l’art. 27 al. 1 LFAIE; or, aucune de ces actions n'était envisageable en l'espèce. Par ailleurs, A______ n'avait aucun intérêt à requérir des mesures provisionnelles, puisqu'elle disposait d'un droit de préemption sur lesdites actions. Enfin, la transaction envisagée avec K______ SA permettait un retour en conformité à la LFAIE, puisque cette société avait son siège à L______.

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C/20592/2020

r. Le Ministère public a maintenu sa position par courrier du 29 juin 2020, après avoir obtenu la position de l'Office fédéral du Registre du commerce (OFRC) sur le transfert de siège de D______ au Grand-Duché de Luxembourg. Selon l'OFRC, le transfert du siège n'avait jamais eu lieu en application des art. 163 LDIP et 127 ORC. Le siège de la société était demeuré en Suisse. En présence d'une réquisition de transfert de siège à l'étranger, l’art. 127 al. 2 ORC exigeait notamment que le Registre du commerce informe les autorités fiscales afin qu’elles approuvent la radiation de l’entité en Suisse; or, cette procédure n'avait pas été respectée en l’occurrence. En tout état, la réquisition de transfert avait été retirée en février 2016.

s. Contre le refus du Ministère public de prononcer les mesures provisionnelles requises, A______ a formé un recours auprès de la Chambre administrative de la Cour de justice, le 29 juin 2020 (procédure n° A/8______/2020). Par arrêt n° ATA/862/2020 du 8 septembre 2020, la Chambre administrative de la Cour de justice l’a déclaré irrecevable, car devenu sans objet. Elle a retenu que l'unique objet du litige était le refus du Ministère public de donner suite à la requête de A______ de notifier à titre provisionnel une interdiction à D______ de vendre ses actions de E______ à K______ SA. Or, dans l'intervalle, D______ avait renoncé à céder ses cinquante actions au porteur de E______ à K______ SA au profit de C______ et B______ (cf. infra t). Le risque de la création d'un éventuel état illicite avait ainsi disparu – pour peu qu'il ait existé.

t. Selon deux contrats du 10 juillet 2020, D______, désignée avec siège à J______, a vendu ses actions de E______ à B______ et C______, à raison de la moitié à chacune d’elles, pour le prix total de 50'000 fr. (2 x 25'000 fr.).

u. Par courrier recommandé du 8 septembre 2020, A______ s'est adressée à D______ et à B______ et C______, déclarant exercer son droit de préemption et se porter acquéreuse de la moitié du capital-actions de E______ vendue à B______ et C______, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions, soit 50'000 fr.

v. Dans sa réponse du 16 septembre 2020, D______ a soutenu que la vente de ses actions de E______ à B______ et C______ n'était pas soumise à préemption, car elle n’avait pas modifié l’actionnariat de E______. Les acquéreuses détenaient dorénavant directement leur participation dans E______, qu’elles détenaient auparavant par l'intermédiaire de D______.

w. Il ressort d’une attestation de l’ancien conseil de B______ et C______, datée du 25 mars 2021, que celui-ci détenait les actions de E______ pour le compte de ses clientes et en avait pris possession suite à la vente du 20 juillet 2020.

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C/20592/2020 x.a Par acte intitulé « requête de mesures superprovisionnelles urgentes et provisionnelles, et en exécution », déposé au greffe du Tribunal le 16 octobre 2020, A______ a assigné D______, avenue 5______ no. ______, [code postal] J______, Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que B______ et C______, domiciliées chemin 9______ no. ______ à N______, et conclu principalement, sur requête en exécution à ce que : - B______ et/ou D______ soi(en)t condamnée(s) à lui transférer, contre paiement d'un montant de 25'000 fr., les 25 actions au porteur de E______ SA, soit le certificat n° 3 du 24 mars 2010 pour les actions n° 51 à 60, le certificat n° 4 du 25 mars 2010 pour les actions n° 61 à 80 et le certificat n° 5 du 25 mars 2010 pour les actions n° 81 à 100, sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP et sous suite de frais et dépens. - C______ et/ou D______ soi(en)t condamnée(s) à lui transférer, contre paiement d'un montant de CHF 25'000.-, les 25 actions au porteur de E______ SA, soit le certificat n° 3 du 24 mars 2010 pour les actions n° 51 à 60, le certificat n° 4 du 25 mars 2010 pour les actions n° 61 à 80 et le certificat n° 5 du 25 mars 2010 pour les actions n° 81 à 100, sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP et sous suite de frais et dépens. Subsidiairement, pour le cas où les actions de E______ SA ne pourraient plus lui être remises, A______ a conclu à ce que B______ et C______ et/ou D______, conjointement et solidairement, soient condamnées à lui verser un montant minimal de 50'000 fr. à titre de dommages-intérêts. A titre préalable, sur mesures superprovisionnelles et provisionnelles, elle a conclu à ce qu'il soit fait interdiction à B______ et C______ et/ou D______, ainsi qu'à leurs représentants, de vendre, transférer ou remettre à quiconque, à quelque titre que ce soit les 50 actions au porteur de E______ litigieuses. x.b. Le Tribunal a fait droit à la requête de mesures superprovisionnelles par ordonnance du 16 octobre 2020 et confirmé cette décision sur mesures provisionnelles, après audition des parties à son audience du 18 janvier 2021, par ordonnance non motivée figurant en pied du procès-verbal d’audience. x.c. Dans leur réponse sur le fond du 30 mars 2021, D______, B______ et C______ ont conclu au déboutement de A______, sous suite de frais. x.d Les parties ont répliqué et dupliqué les 19 mai et 25 juin 2021. x.e Lors de l'audience de débats principaux du 8 octobre 2021, le Tribunal a procédé à l'interrogatoire de A______, seule mesure d'instruction requise.

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C/20592/2020 x.f A______ a déclaré que, lorsqu'elle avait fait l'acquisition des actions de E______, le 5 mars 2025, elle pensait que F______ était actionnaire de D______ et elle n’avait eu à faire qu’à lui. Elle avait réalisé en 2020 que ce dernier avait fait donation de ses actions à ses filles. Bien qu’elle ait été furieuse d’avoir été mise devant le fait accompli, elle n'était pas intervenue auprès de F______ et de ses filles. En revanche, elle avait réagi au déplacement du siège de D______ au Grand-duché de Luxembourg, opération non conforme à la LFAIE. x.g La cause a été gardée à juger au terme de l’audience du Tribunal du 8 octobre 2021, lors de laquelle les conseils des parties ont plaidé et persisté dans les termes de leurs conclusions respectives. D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que la vente de ses actions de E______ par D______, le 10 juillet 2020, à B______ et C______, ne constituait pas un cas autorisant A______ à exercer son droit de préemption, en procédant à une interprétation systématique de l’art. 3 de la Convention d’actionnaires. Il a retenu en premier lieu que le préambule de la convention prévoyait expressément qu’elle avait pour but de protéger les parties de « toute participation étrangère, involontaire et non acceptée, afin de de conserver "l'affectio societatis" qui a[vai] prévalu à "l'association" des parties au sein de E______ ». Ainsi, à teneur de l'art. 3-1-1 de la convention, les actionnaires de la société E______ bénéficiaient d'un droit de préemption mutuel envers tout actionnaire qui vendait, transférait ou, d'une quelconque manière cédait, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses actions actuelles ou futures à des "tiers" (mis en évidence par le Tribunal). Par ailleurs, les actes juridiques dans lesquels la personne de l'acquéreur revêtait une importance de premier plan (donation, donation mixte, aliénation pour des motifs de droit successoral) et n’auraient pas été conclus avec un quelconque tiers ne constituaient pas des cas de préemption. Or, en l’occurrence, F______ avait, dans un premier temps, le 15 novembre 2011, fait donation à ses filles, par parts égales entre elles, de la nue-propriété des actions de D______, tout en s’en réservant l’usufruit, puis, le 31 juillet 2019, leur en avait cédé l’usufruit. Ces actes s'inscrivaient dans la relation de famille entre les précités, étant rappelé que la raison sociale D______ était une émanation des prénoms B______ et C______. Ces dernières étaient de surcroît les actionnaires uniques de D______ depuis des années. Il y avait donc identité économique entre la société D______ d'une part et B______ et C______ d'autre part. Le fait que la demanderesse n'aurait, selon ses affirmations, pas été informée de cette situation n'entraînait aucune conséquence sous l'angle du droit de préemption prévu contractuellement. La vente par D______ de ses actions de E______ à B______ et C______ ne changeait, de facto, rien au fait que ces dernières les détenaient en réalité déjà. En cas d'identité

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C/20592/2020 économique entre la société et l'actionnaire, même si ce sont des sujets de droits distincts, la jurisprudence tenait parfois compte de l'identité économique entre la société et son actionnaire lorsque, dans les rapports de la société avec des tiers, le principe de la bonne foi en affaires exigeait qu'il soit fait abstraction de son indépendance formelle ("Durchgriff"). Par application analogique de ces principes, le Tribunal a considéré que B______ et C______ ne pouvaient être considérées comme un "tiers", au sens de l'art. 3-1-1 de la convention d'actionnaires, puisqu'elles étaient déjà ayants droit économiques des actions de E______ par le truchement de D______, de sorte que le cas de préemption prévu à l'art. 3-1-1 de la convention n'était pas réalisé ici. Cette interprétation était confortée par la systématique de la convention d’actionnaires qui prévoyait, à son art. 3-1-5, que le droit de préemption ne s'appliquait pas en cas de transfert d'actions par un actionnaire à une entité détenue directement ou indirectement à 100% par lui à certaines conditions. Il ne pouvait être raisonnablement affirmé que le droit de préemption était exclu si l'un des actionnaires transférait les actions à une personne morale détenue par lui, mais devrait être admis si une personne morale transférait ses actions aux actionnaires qui la détenaient. Le but de la convention d’actionnaires, tel qu’exposé dans son préambule, était de maintenir "l'affectio societatis" qui avait prévalu à "l'association" des parties au sein de E______. Preuve en était d'ailleurs que, lorsque la société K______ SA avait fait part de son intérêt pour l'acquisition des actions, les pourparlers avaient porté sur l’acquisition des actions détenues par D______ pour un montant de 50'000 fr., mais conditionné au rachat de la créance actionnaire détenue par D______ à un montant de 1'350'000 fr. Les conditions auxquelles l'aliénation des actions avait été consentie entre D______ d’une part et B______ et C______ d’autre part – soit sans le conditionnement au rachat de la créance actionnaire – ne s'expliquaient que par l'identité économique évoquée ci-dessus. Cette aliénation était "intuitu personae" et excluait le cas de préemption. En conclusion, en l'absence d'une aliénation des actions de E______ par D______ à un "tiers", A______ n'était pas en droit de se prévaloir de son droit contractuel de préemption et devait être déboutée de ses conclusions en remise des actions de E______ contre le paiement d’un prix de 50'000 fr. Par identité de motifs, elle devait être déboutée de ses conclusions en dommages- intérêts, qui ne reposaient sur aucune cause juridique, en l'absence d'un cas de préemption. E. Les faits suivants sont intervenus après que la cause a été gardée à juger le 24 mai 2022 par la Cour :

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a. L’Office cantonal des faillites (ci-après l’Office) a informé la Cour, par courrier du 12 octobre 2022, de la dissolution de D______ et de sa liquidation selon les règles de la faillite en raison de carences organisationnelles (art. 731b CO).

b. Par ordonnance du 21 octobre 2022, la Cour a invité les parties à se prononcer sur la qualité pour agir de cette société qui se révélait problématique en raison de son inscription dans le Registre du commerce de deux Etats différents et sur l’impact de la liquidation selon les règles de la faillite de D______ sur la procédure.

c. L’Office s’est déterminé pour la Masse en faillite de D______ le 9 novembre 2022 en informant la Cour que la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites (ci-après la Chambre de surveillance) avait été saisie d’une plainte portant sur la problématique de la qualité pour agir de D______ et qu’il était dans l’attente d’une décision. Il s’en rapportait à justice sur la pertinence d’une suspension de la présente cause dans l’attente de la décision de la Chambre de surveillance.

d. Dans des déterminations du 11 novembre 2022, le conseil de B______ et C______, soutenant représenter également la société D______, sise au Grand- Duché de Luxembourg, a prétendu que les sociétés D______ à Genève et à J______ étaient deux entités distinctes et indépendantes. A______ avait agi contre l’entité luxembourgeoise et non contre celle sise à Genève. Celle-là était par conséquent partie à la procédure et non celle-ci. La procédure devait se poursuivre avec la première qui n’était pas en faillite.

e. Dans ses déterminations du 11 novembre 2022, A______ a soutenu que le siège de D______ n’avait jamais été valablement transféré de Suisse au Grand-Duché de Luxembourg et qu’il n’existait qu’une société D______ ayant son siège à Genève. Elle se référait à des arrêts rendus par la Cour et le Tribunal fédéral dans une cause parallèle, opposant E______ à D______, examinant cette question et parvenant à cette conclusion (arrêt de la Cour de justice ACJC/45/2022 du 17 janvier 2022 dans la cause C/2532/2021 et arrêt du Tribunal fédéral 4A_88/2022 du 22 août 2022 dans le cadre desquelles D______ a été assignée à J______). Elle était consciente d’une double inscription d’une seule et même société, au Registre du commerce genevois et luxembourgeois. Elle avait assigné la société à son adresse à J______ parce qu’elle avait toujours été en contact avec des personnes qui s’y trouvaient et que la société était effectivement administrée depuis Luxembourg, nonobstant son siège à Genève.

f. Par arrêt ACJC/1073/2023 du 22 août 2023, la Cour a rectifié les qualités de D______ SA, en Masse en faillite de D______ SA, en liquidation, p.a. Office cantonal des faillites, et suspendu la procédure en application de l’art. 207 LP. Elle a notamment retenu que la partie à la procédure était bien la Masse en faillite

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C/20592/2020 de D______, société sise à Genève n’ayant jamais cessé d’exister et ne formant qu’une seule entité avec la société inscrite au Grand-Duché de Luxembourg. Elle a constaté que les conditions d’un transfert du siège à J______ n’avaient jamais été réunies, nonobstant la décision de l’assemblée générale et un transfert effectif à J______ de la direction de la société.

g. B______ et C______ ont informé la Cour, par courrier du 9 janvier 2025, de ce que la liquidation selon les règles de la faillite de D______ SA avait été suspendue faute d’actifs par jugement du Tribunal du 16 septembre 2024, puis clôturée par jugement du Tribunal du 28 novembre 2024, faute d’avance des frais de liquidation. La société avait été finalement radiée d’office du Registre du commerce le ______ 2025. B______ et C______ ont requis la reprise de la procédure, qui a été ordonnée par arrêt de la Cour ACJC/321/2025 du 14 mars 2025.

h. La Cour a tenu une audience le 6 juin 2025, afin de permettre aux parties de se prononcer sur la suite de la procédure, notamment sur la question de savoir si elle avait encore un objet suite à la liquidation et à la radiation de D______. A______ a allégué que les actions litigieuses de E______ se trouvaient dans un appartement appartenant à B______ et C______ à O______ (Emirats-Arabes- Unis). Elles leur avaient été remises en exécution de la vente litigieuse du 10 juillet 2020, même s’il existait un doute sur le paiement du prix. Cette détention était problématique au regard de la LFAIE, B______ et C______ n’étant plus domiciliées en Suisse. Ces dernières ont confirmé détenir les actions mais n’ont pas souhaité se prononcer sur leur lieu de situation. A l’issue de l’audience, les parties ont persisté dans leurs conclusions d’appel, étant précisé qu’elles ne visaient plus D______ qui n’existait plus.

i. La Cour a invité A______ à produire l’inventaire de la liquidation de D______ selon les règles de la faillite et annoncé que la cause serait gardée à juger à réception de cette pièce. A______ a déposé, par courrier du 6 juin 2025, ledit inventaire, daté du 15 août 2024, lequel mentionnait l’ « intégralité des actions de E______ SA », estimées à 1 fr., sans mention de revendication. Elle a encore joint un jugement du Tribunal administratif de première instance et un arrêt de la Chambre administrative de la Cour de justice des 16 février et 10 juin 2024 portant sur la validité du titre de séjour en Suisse de C______.

j. Les parties ont été informées par avis de la Cour du 30 juin 2025 de ce que la cause était gardée à juger.

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C/20592/2020

k. Les parties ont encore déposé divers courriers et pièces relatifs aux développements des procédures pénales qui les opposent. EN DROIT 1. 1.1 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure (art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application immédiate énumérées à l'art. 407f CPC). 1.2 L'appel est dirigé contre une décision finale de première instance, dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 CPC). Il a été interjeté dans le délai utile de trente jours (art. 311 al. 1 CPC) et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable. 1.3 La cause est soumise à la maxime des débats et au principe de disposition (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).

1.4 La Cour dispose d'un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 et les références citées). 2. L’appelante a allégué des faits nouveaux en appel, dont la recevabilité et le contenu ont été contestés par les intimées. La Cour a également instruit d’office des faits nouveaux. 2.1.1 A teneur de l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). Les deux conditions sont cumulatives (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_436/2020 du 5 février 2021 consid. 4.3). Le procès doit en principe se conduire entièrement devant les juges du premier degré; l'appel est ensuite disponible mais il est destiné à permettre la rectification des erreurs intervenues dans le jugement plutôt qu'à fournir aux parties une occasion de réparer leurs propres carences. Les faits doivent être allégués et énoncés de façon suffisamment détaillée dès les écritures de première instance, de manière à circonscrire le cadre du procès, assurer une certaine transparence et, en particulier, permettre une contestation efficace par l'adverse partie. Un ensemble de faits passé entièrement sous silence dans les mémoires de première instance, même s'il peut être reconstitué par l'étude des pièces, n'est pas valablement introduit dans le procès, et il est donc nouveau si une partie s'avise de s'en

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C/20592/2020 prévaloir en appel seulement (arrêt du Tribunal fédéral 4A_309/2013 du 16 décembre 2013 consid. 3.2). Il appartient au plaideur qui entend se prévaloir en appel de moyens de preuve déjà existants lors de la fin des débats principaux de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le moyen de preuve n'a pas pu être invoqué devant l'autorité précédente (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_436/2020 du 5 février 2021 consid. 4.3; 5A_266/2015 du 24 juin 2015 consid. 3.2.2; 5A_445/2014 du 28 août 2014 consid. 2.1). Lorsque la décision de l'autorité précédente est le motif pour présenter des faits ou moyens de preuve nouveaux ou, en d'autres termes, lorsque les nova visent des faits qui sont rendus pertinents pour la première fois par la décision attaquée, ceux-ci sont dès lors admissibles. Il peut s'agir de faits et moyens de preuve qui sont propres à contrer une argumentation de l'autorité précédente objectivement imprévisible pour les parties avant la réception de la décision (arrêts du Tribunal fédéral 5A_362/2018 du 2 juillet 2019 consid. 5.2; 5A_67/2019 du 25 février 2019 consid. 2.2; 5A_904/2015 du 29 septembre 2016 consid. 2.3). 2.1.2 A partir du début des délibérations, les parties ne peuvent plus introduire de nova, même si les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC sont réunies. La phase des délibérations débute dès la clôture des débats, s'il y en a eu, respectivement dès que l'autorité d'appel a communiqué aux parties que la cause a été gardée à juger (ATF 143 III 272 consid. 2.3.2; 142 III 413 consid. 2.2.3 à 2.2.6 = JdT 2017 II 153; arrêt du Tribunal fédéral 5A_717/2020 du 2 juin 2021 consid. 4.1.1.1 et 4.1.2, résumé in CPC Online, ad art. 317 CPC).

2.2 En l’espèce, l’appelante soutient qu’elle a été contrainte d’alléguer des faits nouveaux en appel par la motivation du jugement qui imposait d’aborder des thèmes qui n’avaient pas été traités en première instance. Le cœur du litige a toujours consisté dans l’interprétation des dispositions de la Convention d’actionnaires portant sur le droit de préemption concédé entre actionnaires. Les faits pertinents pour statuer sur cette question pouvaient être déterminés par les parties dès la procédure de première instance et il leur appartenait de les alléguer dans les échanges d’écritures devant le premier juge. Savoir si une personne était chevronnée en affaires immobilières, qui avait rédigé le contrat litigieux et qui était l’ayant droit économique de l’une des parties lors de la conclusion du contrat sont autant d’éléments dont la pertinence ne pouvait être ignorée des parties – assistées d’avocats. L’appelante ne peut donc soutenir en appel avoir été surprise par l’argumentation du Tribunal pour réparer une omission d’allégation sur des points dont la pertinence était d’emblée reconnaissable. Que ces faits ressortent de pièces produites en première instance

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C/20592/2020 n’y change rien. Les faits nouveaux allégués par l’appelante sont par conséquent irrecevables.

En tout état, ils ne se révèlent pas, en l’occurrence, pertinents pour la solution du litige pour les motifs qui seront exposés ci-après au considérant 4.

Les pièces produites et les faits allégués après que la cause a été gardée à juger le 30 juin 2025 ne sont plus recevables et se révèlent, en tout état, non pertinents pour l’issue du litige. 3. D______ a été radiée en cours de procédure, alors qu’elle était partie à la relation contractuelle litigieuse. 3.1 Aux termes de l’art. 59 CPC, le juge n’entre en matière que sur les demandes et requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité – ce qu’il examine d’office (art. 60 CPC) –, soit notamment que le demandeur a un intérêt digne de protection (ce qui n’est plus le cas lorsque le litige n’a plus d’objet; arrêt du Tribunal fédéral 4A_95/2023 du 12 décembre 2023 consid. 4.1.1) et que les parties ont la capacité d’être partie. 3.2 En l’espèce, l’objet de la procédure est la remise à l’appelante des actions de E______ détenues par D______ ou B______ et C______ en raison de l’exercice de son droit de préemption. 3.2.1 D______ n’existe plus depuis à sa radiation du Registre du commerce (art. 52 al. 1 CC; art. 640 et 643 CO; ATF 132 III 731 consid. 3.1). Elle a perdu la capacité d’être partie de sorte que les conclusions d’appel la visant sont devenues irrecevables. 3.2.2 S’agissant de l’objet du litige, soit les actions de E______, il n’est pas contesté qu’elles sont détenues par les intimées. Les deux parties soutiennent que la possession de ces dernières résulterait de l’exécution de la vente du 10 juillet 2020, ce qui a été attesté par le conseil des intimées en 2021. Cette affirmation entre en contradiction avec le fait que les actions de E______ figuraient dans l’inventaire de D______ établi par l’Office des faillites. Dans ce cas, la détention des actions par B______ et C______ découlerait d’une restitution des actifs de la société disparue aux actionnaires par ledit Office, après la clôture prématurée de la liquidation, faute d’actifs suffisants, et la radiation de la société (cf. JEANDIN, Commentaire Romand, Poursuite et faillite, 2025, n° 8 à 15 ad art. 269 LP). Il en résulterait que la problématique du droit de préemption n’aurait plus d’objet la restitution aux intimées ne découlant pas d’un acte de cession ouvrant la voie à la préemption (cf. infra consid. 4.1.1). La question souffre de rester ouverte, vu les développements qui suivent.

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C/20592/2020 4. 4.1.1 Le droit de préemption au sens des art. 216a à 216e CO confère à son titulaire (le préempteur) la faculté d'exiger du promettant le transfert de la propriété d'une chose, dans l'hypothèse où le promettant la vend à un tiers (ATF 134 III 597 consid. 3.4.1). La loi ne renfermant pas de dispositions concernant les droits de préemption, d’emption et de réméré portant sur les choses mobilières, on leur applique les art. 216a à 216e CO par analogie (FOËX/MARTIN-RIVARA, Commentaire Romand, CO I, 2021, n° 4 ad intro. aux art. 216-221 CO). Ainsi, l’application de l’art. 216c CO a-t-elle été admise par analogie à une convention d’actionnaires prévoyant, en cas de vente de ses actions par l’un des actionnaires, un droit de préemption en faveur des autres (ATF 143 III 380 consid. 5.6.2 = JdT 2018 II 234). Conformément à l'art. 216c al. 1, CO, le droit de préemption peut être exercé en cas de vente, ainsi que lors de tout autre acte juridique équivalant économiquement à une vente (cas de préemption). En revanche, selon l’art. 216c al. 2 CO, ne constituent notamment pas un cas de droit de préemption l’attribution à un héritier dans le cadre du partage successoral, la vente forcée et l’acquisition en vue de l’accomplissement de tâches publiques. La liste figurant à l’art. 216c al. 2 CO n’est pas exhaustive. Ainsi, il n’y a pas de cas de préemption lorsque l’opération ne vise pas la réalisation économique et la liquidation de la valeur incarnée dans l’immeuble, mais constitue uniquement une restructuration patrimoniale. De même, il n’y a pas de cas de droit de préemption lorsque la transaction est conclue uniquement en tenant compte de relations personnelles et qu’elle ne serait pas réalisée avec un tiers, ou lorsque la contrepartie du transfert de propriété a un caractère qui ne peut être fourni que par l’acheteur à l’égard du vendeur (arrêt du Tribunal fédéral 4A_22/2010 du 15 avril 2010 consid. 3). Ainsi, ne constituent pas des cas de préemption : la donation et la donation mixte, la conclusion d’un pacte d’emption, de préemption ou de réméré, la promesse de vente, l’acquisition par succession à cause de mort, la fusion de sociétés, l’attribution de l’immeuble à un actionnaire (même unique) lors de la liquidation d’une société anonyme ou encore le transfert de propriété ayant pour seul but celui d’une restructuration de patrimoine. Selon la doctrine majoritaire, il faut ajouter à cette liste la vente entre parents, l’échange, le contrat d’entretien viager ainsi que l’apport à une société (FOËX/MARTIN-RIVARA, op. cit., n° 12 ad art. 216c CO).

4.1.2 A teneur de l’art. 18 CO, pour interpréter les termes d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexacte dont elles ont pu se servir. Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du

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C/20592/2020 contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1; 135 III 295 consid. 5.2; 133 III 61 consid. 2.2.1; 131 III 606 consid. 4.2; 130 III 417 consid. 3.2). Les clauses obscures ou ambiguës sont interprétées autant que possible dans un sens leur donnant une signification et en défaveur du rédacteur du contrat (ATF 146 III 339 consid. 5.2.3; 132 III 264; 110 II 141 consid. 2b).

Tant pour déterminer si un contrat a été conclu que pour l’interpréter, le juge doit tout d’abord s’efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de leur convention (interprétation subjective; art. 18 al. 1 CO; ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; ATF 132 III 626 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 du 27 février 2020 et les références). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l’attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 140 III 86 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_152/2017 du 2 novembre 2017 consid. 4.1).

Ce n’est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves –, qu’il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi, chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l’autre. Il s’agit d’une interprétation selon le principe de la confiance. Ce principe permet d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêts du Tribunal fédéral 4A_431/2019 précité et les références et 4A_463/2017 du 4 mai 2018 consid. 4.1). L’interprétation objective s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l’exclusion des évènements postérieurs (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1).

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C/20592/2020 4.1.3 L’interprétation du contrat, qu’il s’agisse de l’interprétation subjective ou de l’interprétation objective concerne toujours des éléments que les parties ont tenté de régler. En revanche, la démarche est différente lorsque les parties ont omis de se prononcer sur certains éléments que le juge est alors amené à régler par complètement du contrat. La nécessité de compléter un contrat se manifeste généralement lors de l’interprétation qui révèle que le point litigieux n’a pas été réglé par les parties. Compléter le contrat présuppose une interprétation détaillée des clauses existantes, qui seule permet de savoir dans quel sens et avec quels moyens le complément peut être formulé (WINIGER, Commentaire Romand, CO I, 2021, n° 158 et 159 ad art. 18 CO). Il y a lacune impliquant le complètement du contrat lorsque les parties n’ont pas réglé – ou n’ont pas réglé complètement – une question juridique concernant l’objet de leur convention. Si certains points d’un contrat ont été réglés non pas de façon détaillée, mais sous une forme générale, la doctrine parle d’une lacune improprement dite que le juge est autorisé à combler. En l’absence d’un consensus (subjectif ou normatif) entre les parties, le juge doit rechercher ce dont les parties seraient convenues de bonne foi si elles avaient envisagé l’hypothèse non réglée, en s’inspirant de l’économie du contrat et de son but et en tenant compte de l’ensemble des circonstances (WINIGER, op. cit., n° 162 à 164 ad art. 18 CO). La jurisprudence connaît différentes techniques pour combler les lacunes. Ces techniques se distinguent surtout par leurs sources normatives respectives. La première est le droit impératif. Dans ce cas, on ne peut pas parler d’un véritable comblement de lacunes, mais plutôt d’une correction du contrat, puisque les parties ne sauraient déroger aux normes impératives. La deuxième source est le droit dispositif que les parties sont libres de retenir ou non dans leur contrat; la troisième est le juge qui complète le contrat par des dispositions qu’il formule lui- même. Le choix de l’une ou de l’autre des deux techniques dépend du cas particulier. Si le contrat fournit des indices que les parties ont voulu s’en remettre aux normes dispositives, le juge doit les appliquer. Tel est notamment le cas pour les contrats sans particularités atypiques, dont la rédaction s’appuie directement sur le modèle de la loi. En revanche, si le contrat montre que les parties voulaient s’éloigner du droit dispositif, le juge formule lui-même les compléments nécessaires (WINIGER, op. cit., n° 165 et 170 ad art. 18 CO). 4.1.4 Lorsqu'une personne fonde une personne morale, notamment une société anonyme, il faut en principe considérer qu'il y a deux sujets de droit distincts avec des patrimoines séparés : la personne physique d'une part et la société anonyme d'autre part (ATF 144 III 541 consid. 8.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4C.15/ 2004 du 12 mai 2004 consid. 5.2).

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C/20592/2020 Toutefois, dans des circonstances particulières, un tiers peut être tenu des engagements d'un débiteur avec lequel il forme une identité économique (arrêts du Tribunal fédéral 5A_876/2015 consid. 4.2; 5A_654/2010 consid. 7.3.1; 5A_871/2009 consid. 7.1). En effet, selon le principe de la transparence, on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une personne morale appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas deux entités indépendantes, la personne morale étant un simple instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit, notamment en détournant la loi, en violant un contrat ou en portant une atteinte illicite aux intérêts d'un tiers (art. 2 al. 2 CC; ATF 144 III 541 consid. 8.3.1; 132 III 489 consid. 3.2; arrêts du Tribunal fédéral 5A_876/2015 du 22 avril 2026 consid. 4.2; 5A_436/2011 du 12 avril 2012 consid. 9.3.2, résumé in PJA 2013 p. 1695; 5A_175/2010 du 25 mai 2010 consid. 3.3.4; 4A_384/2008 du 9 décembre 2008 consid. 4.1, in SJ 2009 I p. 424; 4C.15/2004 du 12 mai 2004 consid. 5.2). Ni le sociétaire ni la personne morale ne peuvent se prévaloir de la dualité juridique aux dépens de l'identité économique et, en conséquence, les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; en ce qui les concerne, en revanche, ils doivent s'en tenir à la forme d'organisation qu'ils ont choisie et ne peuvent prétendre avec succès de l'absence de dualité juridique aux dépens de leurs créanciers (ATF 144 III 541 consid. 8.3.3; 132 II 489 consid. 3.2; 121 III 319 consid. 5a/bb; arrêts du Tribunal fédéral 5A_783/2015 du 15 janvier 2016 consid. 3.3.2, in SJ 2016 I p. 301; 5A_175/2010 du 25 mai 2010 consid. 3.3.4). 4.2.1 En l’espèce, l’appelante soutient qu’une interprétation stricte, selon la lettre du contrat, s’imposerait lorsque les parties sont expérimentées en affaires et que les clauses peu claires devraient être interprétées contre la partie qui les a rédigées. En l’occurrence, elle prétendait qu’elle n’était pas expérimentée dans l’immobilier et que l’art. 3-1-5 de la Convention d’actionnaires ne prévoyait qu’une unique clause d’exception au droit de préempter de l’appelante, laquelle devait être exhaustivement appliquée. En outre, l’auteure du contrat, D______, devait se voir opposer sa rédaction de la convention. La Cour a déclaré irrecevable l’allégué de fait nouvellement présenté en appel selon lequel l’appelante n’aurait pas été expérimentée dans l’immobilier, de sorte que cet argument doit être écarté pour ce seul motif. En tout état, le raisonnement de l’appelante est contradictoire lorsqu’elle soutient qu’une interprétation stricte selon la lettre du contrat ne s’imposerait qu’entre parties expérimentées alors

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C/20592/2020 qu’elle exige justement une interprétation rigoureusement littérale du contrat. Son éventuelle inexpérience dans l’immobilier est partant non pertinente selon sa propre argumentation. S’agissant d’une interprétation défavorable à l’auteur du contrat en cas de clause peu claire, il ressort des écritures de première instance que les intimées ont contesté que la rédaction du texte litigieux aurait été le seul fait de D______. Les parties en auraient négocié les termes. L’instruction du Tribunal n’a pas porté sur ce point et le jugement ne le mentionne pas. Aucune des parties n’a remis en cause l’état de fait du Tribunal à cet égard, de sorte qu’il n’y a pas lieu de s’en écarter, faute de grief. En tout état, il n’apparaît pas que les clauses du contrat litigieux ne seraient pas limpides, mais plutôt incomplètes (cf. infra). La question de l’interprétation des clauses peu claires contra stipulatorem ne se pose donc pas. 4.2.2 Les contrats conclus par les parties sont clairs, précis et détaillés. Il en va de même de la disposition sur le droit de préemption incorporée dans la Convention d’actionnaires. L’art. 3-1-5 de la convention règle une exception spécifique à l’application du droit de préemption. Pour le surplus, les parties ont recouru à la notion de préemption, sans la définir. Il résulte de ce dispositif que, tout en ayant convenu d’un certain nombre de points de manière précise, les parties n’ont pas réglé d’autres aspects de leur relation, de sorte qu’il faut se référer au droit impératif et dispositif pour interpréter, voire compléter leurs accords. L’esprit dans lequel le contrat a été conclu, expressément exposé dans le préambule, doit également guider son interprétation, voire son complètement. En l’occurrence, plus qu’à une interprétation de dispositions contractuelles, c’est à un complètement du contrat qu’il y a lieu de procéder sur un aspect qui n’a pas été réglé. Il résulte de la jurisprudence exposée plus haut qu’un certain nombre d’opérations ne constituent pas des cas de préemptions en application de l’art. 216c al. 2 CO dont la liste n’est pas exhaustive. Ce sont, d’une part, des opérations dans lesquelles l’attribution à un tiers comporte un caractère obligatoire (succession, exécution forcée, acquisition en vue de l’exécution de tâches publiques), d’autre part, des transactions conclues uniquement en raison des relations personnelles entre les cocontractants et, d’autre part encore, des opérations ne constituant qu’une restructuration patrimoniale. En l’occurrence, la vente des actions de E______ par D______ aux intimées, s’inscrit dans une restructuration patrimoniale qui a pour seule finalité de remettre les actions directement à leur ayant droit final, sans rien modifier à la réalité économique. C’est ainsi à raison que le Tribunal a retenu que l’opération litigieuse n’était pas soumise à préemption en référence à l’art. 216c al. 2 CO et la jurisprudence qui s’y rapporte. C’est également à juste titre que le Tribunal a considéré que ce résultat est conforme à l’esprit qui a guidé les parties dans l’organisation de leur relation

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C/20592/2020 contractuelle, tel qu’exprimé dans le préambule de la Convention d’actionnaires. Le but était d’éviter l’intrusion de tiers dans le capital-actions. L’art. 3-1-5 de la convention est une consécration de cet objectif lorsqu’il retient que la cession des actions à une entité entièrement détenue par le vendeur n’équivaut pas à une cession autorisant la préemption car aucun tiers n’intervient. Le cas « inverse » d’un ayant droit économique qui reprend le contrôle direct de ses actions en supprimant la structure sociale par laquelle il les détenait précédemment ne devrait pas être traité différemment puisqu’aucun tiers n’intervient non plus. Ce cas de figure, bien que non prévu ni réglé expressément par la convention, mérite un traitement conforme à son esprit afin de ne pas en rompre l’économie. En revanche, c’est à tort, comme le souligne l’appelante, que le Tribunal a considéré que l’opération n’aurait pas été soumise à préemption parce qu’elle aurait été dictée par des considérations familiales. Il a en effet confondu la cession des actions de D______ par F______ à ses filles, avec la cession des actions de E______ par D______ aux intimées, qui ne comporte aucune dimension familiale. C’est également de manière erronée que le Tribunal a fondé sa motivation sur l’identité économique entre les appelantes et D______, au motif que la vente des actions de E______ n’aurait pas été conclue avec un « tiers » au sens du préambule de la Convention d’actionnaires, mais avec « elles-mêmes ». Les intimées ne peuvent invoquer l’unité économique entre D______ et elles-mêmes, alors qu’elles sont à l’origine de la dualité juridique en leur qualité d’actionnaires de la société D______. Le principe de la transparence ou Durchgriff, n’est partant pas pertinent en l’occurrence, même appliqué par analogie. Ces erreurs du Tribunal ne sont toutefois pas de nature à modifier la conclusion selon laquelle la cession des actions de E______ par D______ aux intimées n’ouvre pas le droit à préemption pour les motifs exposés aux paragraphes précédents. 4.3 Le droit à la préemption invoqué par l’appelante lui ayant été dénié, sa conclusion subsidiaire en paiement d’un montant minimal de 50'000 fr. de dommages-intérêts en cas d’impossibilité de lui remettre les actions revendiquées est également infondée. Elle ne motive du reste aucunement cette conclusion dans son appel. 4.4 Il résulte de ce qui précède que le jugement entrepris sera confirmé. 5. Les frais judiciaires d’appel seront fixés à 2’700 fr., comprenant les émoluments des décisions sur suspension et reprise de la procédure (art. 96 et 104 al. 1 et 2, 105 al. 1 CPC; art. 19 LaCC; art. 35 RTFMC), mis à la charge de l'appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC) et compensés avec l’avance de frais de même montant versée par l’appelante, laquelle reste acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 aCPC).

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De même, les dépens d'appel seront mis à la charge de l'appelante et arrêtés à 3'000 fr., débours et TVA inclus (art. 95 al. 1 let. b et al. 3, 104 al. 1 et 2, 105 al. 2 et 106 al. 1 CPC; art. 20, 23 et 25 LaCC; art. 84 ss RTFMC).

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C/20592/2020 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile : A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté par A______ contre le jugement JTPI/94/2022 rendu le 10 janvier 2022 par le Tribunal de première instance dans la cause C/20592/2020 en tant qu’il vise B______ et C______. Le déclare irrecevable pour le surplus. Au fond : Confirme ce jugement. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d’appel à 2'700 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l’avance de frais de même montant qu’elle a versée, laquelle est acquise à l’Etat de Genève. Condamne A______ à verser à B______ et C______ 3'000 fr. à titre de dépens d’appel. Siégeant : Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Jean REYMOND, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière.

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Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.