ACJC/1657/2026

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 9 octobre 2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/10828/2024 ACJC/1657/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre des baux et loyers DU MERCREDI 9 SEPTEMBRE 2026

Entre A______/B______ SA, sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 10 septembre 2025, représentée par Me François BELLANGER, avocat, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4, et FONDATION C______, sise ______ (ZH), intimée, représentée par Me Jean-Yves SCHMIDHAUSER, avocat, SJA Avocats SA, rue Jean-Sénébier 20, 1205 Genève.

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C/10828/2024 EN FAIT A. Par jugement JTBL/903/2025 du 10 septembre 2025, reçu par les parties le 12 du même mois, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a débouté A______/B______ SA de ses conclusions en libération de dette (ch. 1 du dispositif), condamné celle-ci à verser à FONDATION C______, à titre de caution solidaire, 599'896 fr. 70, avec intérêts à 5% dès le 1er mars 2022 (ch. 2), écarté définitivement l'opposition formée par A______/B______ SA au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 450'801 fr. 90, avec intérêts à 5% dès le 1er février 2022 (ch. 3), écarté définitivement l'opposition formée par A______/B______ SA au commandement de payer, poursuite n° 2______, pour le poste 1 uniquement et ce à concurrence de 149'094 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le 15 février 2023 (ch. 4), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5) et dit que la procédure était gratuite (ch. 6). B.

a. Par acte déposé le 13 octobre 2025 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______/B______ SA a formé appel de ce jugement, sollicitant son annulation. Cela fait, elle a conclu à ce que la Cour constate qu'elle ne devait pas la somme de 599'896 fr. 70, avec intérêts à 5% dès le 1er mars 2022, à FONDATION C______ et déboute celle-ci de toutes autres conclusions, sous suite de frais judiciaires et dépens.

b. Dans sa réponse du 17 octobre 2025, FONDATION C______ a conclu au rejet de cet appel, sous suite de frais judiciaires et dépens d'appel, et à ce que A______/B______ SA soit sanctionnée par une amende, pour cause de témérité. Elle a produit une pièce nouvelle, soit un arrêt rendu par la Cour le 25 septembre 2025 l'opposant à D______ SA.

c. Dans leurs réplique et duplique, ainsi que dans leurs écritures ultérieures, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

d. Les parties ont été avisées le 16 janvier 2026 par le greffe de la Cour de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a. La pandémie de Covid-19 a débuté en Suisse en mars 2020.

Diverses mesures ont été prises par les autorités pour lutter contre cette pandémie. Le port du masque de protection a été recommandé dès avril 2020, puis rendu obligatoire progressivement dans différents lieux dès juillet 2020.

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C/10828/2024 Une pénurie de masques de protection a touché la Suisse jusqu'en juin 2020, notamment due au fait qu'il n'existait alors pas de production indigène. Vu la pénurie mondiale de masques chirurgicaux, le canton de Genève s'est d'abord approvisionné à l'étranger par l'intermédiaire des E______ puis a cherché un producteur suisse capable de fabriquer localement des quantités importantes de masques. Il s'est ainsi procuré, entre le printemps 2020 et la fin de l'année 2021, plus de 36 millions de masques produits par F______ AG (AG). En février 2022, il possédait encore plus de 13 millions de masques, ce qui était suffisant pour garantir la couverture des besoins pour 2022 et très probablement pour 2023, la pertinence d’acquérir de nouveaux masques dans le respect de la législation sur les marchés publics devant être évaluée suivant l’évolution de la situation pandémique (Réponse du ______ 2022 du Secrétariat du Grand Conseil de Genève à la question quelle stratégie d'autonomie est développée au sein du grand Etat s'agissant des masques de protection, Q 3______-A).

b. Le 1er mars 2021, FONDATION C______, en qualité de bailleresse, et D______ SA, en qualité de locataire, ont signé un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une surface d'environ 1057 m2 au 2ème étage du bâtiment C, d'un dépôt/stockage de 43 m2 au 1er sous-sol, ainsi que de 21 places de parking au sous-sol, situés dans l'immeuble sis route 4______ no. ______ à H______ (Genève).

Ce bail a été conclu pour une durée de dix ans, du 1er mars 2021 au 28 février 2031, renouvelable ensuite tacitement de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation respectant un préavis de douze mois (art. 2 et 6 du contrat).

Le loyer mensuel net total a été fixé à 33'200 fr. 85 HT, payable par mois d'avance et indexé à l'Indice suisse des prix à la consommation (ci-après: ISPC) (art. 3 et 5 du contrat). Le loyer étant soumis à la TVA (art. 42 du contrat), celui-ci s'élevait à 40'026 fr. 30 TTC par mois.

Les parties ont convenu que si la locataire était en retard de plus de dix jours dans le paiement d'une mensualité et qu'elle avait fait l'objet d'une vaine mise en demeure écrite lui impartissant un délai de paiement de dix jours au minimum, la bailleresse pouvait exiger que le loyer et les frais accessoires soient acquittés trimestriellement à l'avance (art. 3 du contrat et art. 1.4 des conditions générales pour locaux commerciaux faisant partie intégrante du contrat). A______/B______ SA, par sa signature au bail, s'est portée caution solidaire pour garantir la totalité des engagements du locataire découlant du bail à concurrence d'un montant maximum de 1'000'000 fr. Cette caution était valable pour une durée de 4 ans, non renouvelable, du 1er mars 2021 au 28 février 2025, cette durée étant automatiquement prolongée dans le cas où les parties locataires seraient en

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C/10828/2024 demeure dans l'exécution de leurs obligations et ce jusqu'à ce que celles-ci soient intégralement exécutées (art. 65.4 du contrat).

c. Le 22 juin 2021, D______ SA, créée et inscrite au Registre du commerce genevois le ______ 2020, a ouvert une usine de fabrication de masques de protection dans les locaux loués en juin 2021. Elle exploitait déjà des centres de vaccination à Genève.

d. Dans un article publié par I______ [média] du ______ 2021, G______, alors directeur de D______ SA, interrogé sur le risque d'ouvrir une usine de masques alors que la pandémie faiblissait, a répondu que la demande resterait importante dans de nombreux secteurs, au-delà de la crise sanitaire, et que le Conseiller d'Etat avait incité les hôpitaux à se fournir localement, de sorte que l'entreprise était confiante quant aux futures commandes et convaincue que les acteurs de la santé avaient pris conscience de l'importance du "Swiss made".

e. Dès le mois de septembre 2021, les acteurs suisses ont recommencé à acquérir des masques à l'étranger, de sorte que les ventes de masques suisses, notamment ceux de F______ AG, se sont écroulées.

f. Au 31 décembre 2021, le bilan de D______ SA faisait état d'une perte de 57'523'770 fr.; la société se trouvait en situation de surendettement. La situation ne s'est pas améliorée, son bilan provisoire pour l'année 2022 reprenant ladite perte.

g. Le 16 février 2022, le Conseil fédéral a annoncé que dès le lendemain, l’accès aux magasins, aux restaurants, aux établissements culturels, aux établissements ouverts au public et aux manifestations serait à nouveau possible sans masque ni certificat. Le port du masque obligatoire et la recommandation de télétravail étaient également abrogés. Le port du masque restait toutefois obligatoire dans les transports publics et dans les établissements de santé, afin de protéger les personnes vulnérables, jusqu’à fin mars 2022. La situation reviendrait ensuite à la normale.

h. Par courrier recommandé du 6 avril 2022, la bailleresse a mis la locataire en demeure de lui verser, dans les trente jours, 320'887 fr. 45, correspondant aux loyers impayés pour la période allant du 1er septembre 2021 au 30 avril 2022. A défaut de paiement dans le délai imparti, elle serait dans l'obligation de résilier le bail et de recouvrer la créance par toute voie de droit utile. En outre, si par la suite le loyer n'était pas payé par mois d'avance, il deviendrait exigible par trimestre d'avance.

i. Par avis de majoration du 19 septembre 2022, le loyer a été augmenté à 415'305 fr. 60 HT par an, en raison de la hausse de l'ISPC.

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Ainsi, à partir du 1er novembre 2022, le loyer et les acomptes de charges se montaient à 498'511 fr. 63 TTC par an.

j.a Le 25 octobre 2022, FONDATION C______ a fait notifier à D______ SA un commandement de payer, poursuite n° 5______, portant sur les sommes de 481'920 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022, à titre de montants exigibles au 3 octobre 2022 selon le contrat de bail (poste n° 1) et de 500 fr. à titre de "dommage supplémentaire" selon l'art. 106 CO (poste n° 2). La précitée y a formé opposition. j.b Le même jour, FONDATION C______ a fait notifier à A______/B______ SA, compte tenu de sa position de caution solidaire, un commandement de payer, poursuite n° 1______, pour un montant de 481'920 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022 à titre de "montants dus au 3 octobre 2022 selon contrat de bail du 1er mars 2021 et avenant no 1 du 13 juillet 2022 portant sur diverses surfaces dans l'immeuble sis [route] 4______ no. ______ (bâtiment "C") à H______ signés avec D______ SA, vu engagement de caution solidaire") (poste n° 1) et pour un montant de 500 fr., avec intérêts à 5% dès le 3 octobre 2022, à titre de dommage supplémentaire, selon l'article 106 CO (poste n° 2). A______/B______ SA a formé opposition à ce commandement de payer.

j.c Par jugement JTPI/6200/2023 du 30 mai 2023, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par D______ SA à la poursuite n° 5______, à concurrence de 481'920 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2022 (date moyenne).

Le Tribunal de première instance n'est notamment pas entré en matière concernant la clausula rebus sic stantibus invoquée par D______ SA en lien avec la pandémie de Covid-19, en relevant que le contrat de bail avait été signé en mars 2021, soit un an après le commencement de cette pandémie, de sorte qu'il était difficile de comprendre comment celle-ci pouvait justifier une adaptation ultérieure dudit contrat.

j.d Par jugement JTPI/8221/2024 du 26 juin 2024, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par A______/B______ SA à la poursuite n° 1______, pour le poste 1 uniquement. Le Tribunal n'est pas entré en matière sur l'argument lié à la clausula rebus sic stantibus invoquée par la partie citée en lien avec la crise sanitaire du Covid-19, l'influence de la pandémie sur le bail litigieux, respectivement son analyse sur le plan juridique, nécessitant manifestement des mesures d'instruction qui n'avaient pas leur place dans une procédure de mainlevée instruite par voie de procédure sommaire.

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C/10828/2024

k. Le 19 octobre 2022, la locataire a résilié le contrat de bail de manière anticipée au sens de l'art. 266g CO pour le 31 mai 2023, alléguant que la crise sanitaire avait eu des conséquences majeures pour elle, impactant très fortement son activité au point que l'exécution du bail jusqu'à son terme était devenue objectivement intolérable. Le courrier précisait que la bailleresse avait refusé la candidature d'un locataire de remplacement, soit l'Hospice général, dont la solvabilité ne prêtait à aucun doute.

La locataire a envoyé les clés des locaux à la bailleresse, qui les a reçues le 27 octobre 2022, mais les a renvoyées, tout en contestant la résiliation. La locataire a alors déposé les clés auprès d'un huissier judiciaire le 23 novembre 2022.

l. Le 18 novembre 2022, la bailleresse a déposé une requête en conciliation concluant à l'inefficacité et à l'annulation du congé donné par la locataire le 19 octobre 2022 et au constat que le contrat de bail demeurait en vigueur jusqu'à son échéance. Cette procédure, enregistrée sous numéro de cause C/6______/2022, a été suspendue.

m. Le 24 février 2023, la bailleresse a mis en demeure la locataire de s'acquitter d'un montant de 561'973 fr. 36 TTC, dans un délai de trente jours, sous menace de résiliation du bail. Aucun paiement n'étant intervenu dans le délai imparti, la bailleresse a résilié le bail, par avis officiel du 29 mars 2023, pour le 30 avril 2023.

n. Le 28 avril 2023, la locataire a rappelé à la bailleresse qu'elle avait résilié le bail de manière anticipée et qu'elle lui avait restitué les clés au plus tard le 23 novembre 2022. Elle a également répété avoir présenté un locataire de remplacement parfaitement solvable pour tous les locaux concernés – soit les locaux litigieux ainsi que d'autres surfaces du même bâtiment faisant l'objet de baux avec d'autres sociétés du groupe A______ – à savoir l'Hospice général.

o. Un procès-verbal d'état des lieux de sortie non contradictoire a été tenu le 1er mai 2023 par un huissier de justice, à la demande de la bailleresse.

p. Du 1er mars 2021 au 30 avril 2023, la locataire s'est acquittée de la somme globale de 338'891 fr. 50, soit cinq paiements de 35'757 fr. 30 les 12 mars, 12 mai (deux fois), 7 juillet et 28 septembre 2021 ainsi que quatre paiements de 40'026 fr. 25 les 30 mars, 14 avril, 11 mai et 20 mai 2022. q.a Le 6 octobre 2023, FONDATION C______ a fait notifier à A______/B______ SA un commandement de payer, poursuite n° 2______, pour

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C/10828/2024 des montants de 166'170 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 15 février 2023, à titre d'arriérés de loyers et de charges de janvier à avril 2023 (poste 1) et de 3'032 fr. 70, avec intérêts à 5% dès le 1er décembre 2022 à titre de montant complémentaire dû à l'augmentation de loyer de novembre et décembre 2022 (poste 2), auquel il a été fait opposition. q.b Par jugement JTPI/4767/2024 du 18 avril 2024, notifié le 23 avril 2024 à A______/B______ SA, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée à ce commandement de payer. r.a Par acte du 30 novembre 2023, D______ SA a formé, par-devant le Tribunal, une action en libération de dette à l'encontre de FONDATION C______, concluant à ce qu'il soit constaté qu'elle ne devait pas à la précitée la somme de 481'920 fr. 80, avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2022. Cette procédure a été enregistrée sous numéro de cause C/7______/2023. r.b Par acte du 21 mai 2024, D______ SA a également conclu à ce que le Tribunal constate qu'elle ne devait pas à FONDATION C______ la somme de 166'170 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 15 février 2023. Cette procédure a été enregistrée sous numéro de cause C/8______/2024 avant d'être jointe à la précédente sous numéro C/7______/2023. r.c Par jugement JTBL/42/2025 du 20 janvier 2025, confirmé par arrêt de la Cour du 25 septembre 2025, le Tribunal a débouté D______ SA de ses conclusions en libération de dette et condamné celle-ci à verser à FONDATION C______ 599'896 fr. 70, avec intérêts à 5% dès le 1er mars 2022. Ces autorités ont retenu que le contrat litigieux ayant été conclu en mars 2021, soit un an après le début de la pandémie de Covid-19 en Suisse, la locataire ne pouvait pas se prévaloir du fait que l'évolution de cette pandémie était imprévisible, ce qui était d'ailleurs propre à toute situation de crise sanitaire. En effet, au moment de la signature du contrat, le caractère imprévisible de la situation sanitaire était connu de la locataire, en ce sens qu'elle savait que les mesures étatiques étaient changeantes et adaptables, en tout temps, à l'évolution de la pandémie. A cela s'ajoutait que la locataire avait fondé son activité commerciale ("business plan") sur l'existence de la pandémie. Elle avait spéculé sur l'évolution de celle-ci, de sorte qu'elle n'est pas fondée, de bonne foi, à soutenir que cette évolution constituerait un évènement extérieur, extraordinaire et imprévisible. Le fait que ses projections économiques ne se soient pas réalisées comme escompté ne pouvait pas justifier l'application de la clausula rebus sic stantibus car cela aurait pour conséquence de faire supporter à la bailleresse le risque économique inhérent à l'activité commerciale de la locataire, ce qui n'était pas acceptable. Le fait que les partenaires commerciaux de la locataire n'aient pas honoré leurs promesses de commandes de masques de protection, préférant

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C/10828/2024 s'approvisionner en Asie lors de la réouverture de ce marché, ne pourrait être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une adaptation du contrat de bail litigieux. s.a Par acte déposé le 13 mai 2024 devant le Tribunal des baux et loyers, A______/B______ SA a agi en libération de dette à l'encontre de FONDATION C______. Elle a conclu à ce que le Tribunal constate qu'elle ne doit pas à cette dernière un montant de 481'920 fr. 80 avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2022 et au déboutement de la bailleresse de ses conclusions (C/10828/2024). A______/B______ SA a notamment allégué, en produisant des articles de presse, des tableaux publiés par l'Office fédéral de la santé publique et des rapports de J______, que D______ SA comptait sur le fait que la pandémie allait durer, notamment en raison des nouveaux variants et des nouvelles vagues de contamination et avait reçu de nombreuses promesses de commandes de masques à cause de la pénurie de ces derniers. Toutefois, cette pénurie s'était résorbée une fois les masques de fabrication étrangère à nouveau disponibles sur le marché, à savoir à partir de septembre 2021, et dès lors, toutes les promesses de commandes, tant publiques que privées, n'avaient pas été honorées. s.b Par mémoire réponse et demande reconventionnelle du 4 juin 2024, la bailleresse a conclu, sous suite de frais et dépens, sur demande principale, au rejet intégral des conclusions de A______/B______ SA et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de l'intéressée à lui verser un montant de 727'965 fr. 20, celui-ci devant porter intérêts à 5% dès le 1er juillet 2022 sur la somme de 561'744 fr. 60 et à 5% dès le 1er février 2023 sur la somme de 166'170 fr. 60 et au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées aux commandements de payer, poursuites n° 1______ et 2______. s.c Dans sa réponse à la demande reconventionnelle du 30 août 2024, A______/B______ SA a conclu à la constatation qu'elle ne devait pas à la bailleresse le montant réclamé. s.d Les parties ont persisté dans leurs conclusions dans leurs écritures subséquentes ainsi que lors de l'audience de plaidoiries finales du 13 juin 2025. s.e Parallèlement à cette procédure, par acte déposé le 17 juillet 2024 devant le Tribunal des baux et loyers, A______/B______ SA a conclu au constat qu'elle ne devait pas à FONDATION C______ la somme de 481'920 fr. 80 avec intérêts à 5% dès la date moyenne du 1er mai 2022, objet de la poursuite n° 1______. Le numéro de cause C/16727/2024 a été attribué à cette cause. s.f Par mémoire réponse du 12 septembre 2024, la bailleresse a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet intégral des conclusions de A______/B______ SA.

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C/10828/2024

t. Les causes C/16727/2024 et C/10828/2024 ont été jointes sous le numéro C/10828/2024.

u. Entendu comme témoin lors de l'audience du Tribunal du 11 avril 2025, K______, directeur général de A______/B______ SA et de ses sociétés filles du 1er janvier 2022 au 30 novembre 2024, a déclaré que le groupe au sens large avait cherché des solutions pour trouver des locataires de remplacement. Des propositions avaient été faites et des avenants signés. Le grand sujet était de pouvoir faire occuper les espaces par l'Hospice général puis de les faire ensuite acheter par une fondation qui s'y intéressait à ce moment-là. Des discussions avaient notamment eu lieu en lien avec un changement d'affectation administratif. Pendant plusieurs mois cette option avait été examinée mais elle n'avait pas pu se réaliser, sans qu'il en connaisse la raison. A la question de savoir si l'Hospice général était disposé à reprendre les locaux aux mêmes conditions que les locataires en place, K______ a répondu que l'Hospice général s'intéressait à ce bâtiment car il exploitait déjà un hôtel et souhaitait développer sur place ses activités en lien avec l'hébergement d'urgence mais que cela passait par toute une phase de discussions en lien avec l'affectation administrative. La bailleresse n'était pas présente aux discussions avec l'Hospice général et celui-ci n'avait pas fait de proposition directe à la bailleresse pour la reprise des locaux. En effet, les discussions avec l'Hospice général s'étaient étalées sur plusieurs mois et cette institution avait manifesté un intérêt; cependant, il n'était jamais entré dans les détails d'une reprise de bail car il fallait d'abord trouver une solution au problème de changement d'affectation.

v. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 13 juin 2025, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives et le Tribunal a gardé la cause à juger.

w. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a notamment considéré que l'application de la clausula rebus sic stantibus ne se justifiait pas. En effet, il était notoire que la pandémie de Covid-19 avait débuté en Suisse en mars 2020, alors que le contrat de bail avait été conclu une année plus tard, en mars 2021. La pandémie courant déjà au moment de la signature du contrat, on peinait à comprendre comment elle pourrait en justifier une adaptation ultérieure. En outre, il paraissait malvenu de la part de la locataire d'invoquer la pandémie comme événement imprévisible, alors que c'est principalement sur cette pandémie que D______ SA avait fondé tout son business plan. Il fallait également noter que la phase aiguë de la crise s'était terminée en fin d'année 2020 et qu'au printemps 2021, la situation économique mondiale avait repris, dont la production mondiale de matériel médical. Ainsi, en mars 2021, après un an de pandémie, il était déjà prévisible d'envisager que la situation allait en s'améliorant. Le fait que les autorités suisses, notamment, ne se soient finalement pas approvisionnées en masques de protection auprès de producteurs locaux, dont elle faisait partie, mais

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C/10828/2024 aient acheté des produits concurrents étrangers dès la réouverture des marchés internationaux ne pouvait en aucun cas être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une réadaptation du contrat. Par ailleurs, le Tribunal a retenu que pour être libérée de ses obligations contractuelles, il appartenait à la locataire de proposer un candidat de remplacement prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions. Or, rien n'indiquait que l'Hospice général aurait été prêt à reprendre le bail de la locataire aux mêmes conditions, à savoir au même loyer, pour la même échéance et dans la même configuration. Au contraire, la bailleresse avait détaillé les raisons pour lesquelles elle ne souhaitait pas remettre les locaux à l'Hospice général, notamment à cause des travaux que le changement d'affectation engendrerait. En outre, l'Hospice général n'avait jamais pris contact avec la bailleresse directement, ni ne lui avait adressé de proposition de reprise du bail, les discussions entre D______ SA et l'Hospice général n'ayant pas pu porter sur les détails d'une reprise de bail puisque la question de l'affectation administrative des locaux devait être réglée au préalable. Partant, A______/B______ SA échouait à démontrer qu'elle ou D______ SA auraient proposé un candidat de remplacement pour les locaux, prêt à reprendre le contrat aux mêmes conditions. Elle était donc redevable du loyer jusqu'au 30 avril 2023, en tant que caution solidaire.

x. D______ SA a été déclarée en faillite le ______ 2025. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). En l'espèce, la valeur litigieuse des dernières conclusions de première instance étant supérieure à 10'000 fr. (cf. art. 92 al. 1 CPC), la voie de l'appel est ouverte. 1.2 Interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 122 let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours (art. 311 al. 1, 312 CPC) et selon la forme écrite prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable. 1.3 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).

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C/10828/2024 Cela étant, conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, la Cour revoit la cause uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable – pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première instance (arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du 6 septembre 2016 consid. 5.3). 2. L'intimée a produit une pièce nouvelle. 2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). S'agissant des vrais nova ("echte Noven"), la condition de nouveauté posée par la lettre b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être examinée. En ce qui concerne les pseudo nova ("unechte Noven"), il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le moyen de preuve n'a pas pu être produit en première instance (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3). Les faits notoires n'ont ni à être allégués, ni à être prouvés. Ils sont soustraits aux restrictions, respectivement aux interdictions, des nova prévues par la loi (arrêts du Tribunal fédéral 5A_719/2018 du 12 avril 2019 consid. 3.2.1 et 5A_610/2016 du 3 mai 2017 consid. 3.1). Pour être notoire, un fait ne doit pas être constamment présent à l'esprit; il suffit qu'il puisse être contrôlé par des publications accessibles à chacun (ATF 143 IV 380 consid. 1.1.1; 135 III 88 consid. 4.1). Constitue notamment un fait notoire un extrait de la Feuille officielle suisse du commerce (ATF 143 IV 380 consid. 1.1.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_720/2024 du 8 janvier 2025 consid. 2.2). 2.2 En l'espèce, la pièce nouvelle produite par l'intimée est recevable dès lors qu'il s'agit d'un arrêt rendu par la Cour le 25 septembre 2025, soit postérieurement à la date à laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger, le 13 juin 2025. Il en va de même de la déclaration de faillite de D______ SA qui a été publiée dans la FOSC, de sorte qu'il s'agit d'un fait notoire. 3. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir considéré que la clausula rebus sic stantibus ne s'appliquait pas.

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3.1 Les contrats doivent en principe être exécutés selon les termes pour lesquels ils ont été conclus ("pacta sunt servanda"). Selon la clausula rebus sic stantibus, une adaptation judiciaire du contrat est toutefois possible contre la volonté des parties lorsque les circonstances se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé car il en résulterait un grave déséquilibre entre les prestations. Une telle exception suppose que le changement de la situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 127 III 300 consid. 5b; arrêts du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 consid. 3.1; 4A_346/2025, 4A_356/2025 du 27 novembre 2025 consid. 5.1). Un déséquilibre entre les prestations implique une différence importante de valeur entre la prestation et la contre-prestation, ce qui s'apprécie selon toutes les circonstances pertinentes du cas concret (ATF 100 II 345 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 précité; WINIGER, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 195 ad art. 18 CO). Tel peut être le cas notamment lorsqu'un événement extérieur, extraordinaire, imprévisible (guerre, conjoncture économique) provoque une grave rupture de l'équilibre contractuel, au point que l'exécution, alors même qu'elle est encore possible, exigerait du débiteur des sacrifices manifestement excessifs. On dit de la prestation qu'elle devient exorbitante (CARRON/WESSNER, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2026, n. 7 ad art. 266g CO). En ne renonçant pas à ses prétentions contractuelles, le créancier exploite alors usurairement le déséquilibre créé et abuse manifestement de son droit (ATF 128 III 428; 107 II 343, in JdT 1982 II 272 consid. 2; 62 II 42 consid. 2). Selon la jurisprudence et la doctrine, une intervention du juge dans un contrat doit toutefois rester exceptionnelle: "Une intervention du juge dans le contrat entre en ligne de compte seulement exceptionnellement, à savoir, si, par des circonstances postérieures et imprévisibles, il s'est produit une disproportion si évidente entre la prestation et la contre-prestation, que l'insistance d'une partie sur sa prétention paraît abusive (ATF 101 II 17 consid. 1b; ACJC/501/2024 du 16 avril 2024 consid. 3.1.4; WINIGER, op. cit., n. 194 ad art. 18 CO). 3.2 En l'espèce, l'appelante fait valoir que, contrairement à ce qu'ont pris en compte les premiers juges, ce n'était pas la survenance de la pandémie qui a bouleversé l'équilibre du contrat, mais son évolution imprévisible et les mesures étatiques changeantes prises en conséquence. En particulier, elle ne pouvait pas se douter, après les nombreuses commandes que la locataire avait reçues et la pénurie de masques dans laquelle se trouvait la Suisse, que les autorités allaient cesser de s'approvisionner auprès de D______ SA après l'avoir encouragée et félicitée pour la production de masques locaux. On ne saurait suivre l'appelante lorsqu'elle fait valoir qu'en mars 2021 la Suisse connaissait toujours une pénurie de masque de protection liée au fait qu'aucune

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C/10828/2024 production n'avait lieu en Suisse et que son activité avait été "salvatrice" pour la population du canton de Genève. En effet, d'autres entreprises helvétiques avaient déjà débuté une activité identique, notamment l'entreprise F______ AG auprès de laquelle l'Etat de Genève se fournissait en grande quantité depuis plusieurs mois. Certes, les autorités genevoises se sont félicitées du fait que la locataire avait décidé de produire des masques à Genève et avaient incité les hôpitaux à se fournir localement. Toutefois, aucune garantie n'avait été donnée à la locataire sur ce point. En mars 2021, l'Etat de Genève s'était d'ores et déjà constitué un stock important, de sorte que ce n'est qu'une persistance de la pandémie qui aurait amené les autorités genevoises à acquérir de nouveaux lots de masques genevois. S'agissant des autorités suisses, l'appelante n'a pas non plus prouvé qu'une assurance quelconque aurait été donnée à la locataire s'agissant de l'achat de sa production. La locataire ne pouvait donc pas écarter la possibilité que les autorités, comme ses autres partenaires commerciaux privés, se réapprovisionneraient à plus ou moins long terme à l'étranger compte tenu de l'état du marché. Comme l'a relevé le Conseil d'Etat dans un rapport daté du 7 septembre 2022 faisant suite à une motion du Grand Conseil du 18 mars 2022 (Assurons la production de matériel sanitaire stratégique à Genève), si la politique du canton de Genève et de la Suisse était d’aider les entrepreneurs dans le développement de leurs projets, par exemple en payant un prix plus élevé pour un article produit localement, la prise de décision de s’implanter sur un marché compétitif, souvent à risque, relevait du choix de l’entrepreneur. Au vu de ce qui précède, le fait que les projections économiques de la locataire ne se soient pas réalisées comme escompté ne justifie pas l'application de la clausula rebus sic stantibus. La solution inverse aurait pour conséquence de faire supporter à la bailleresse le risque économique inhérent à l'activité commerciale de la locataire, ce qui n'est pas acceptable. Il faut admettre avec les premiers juges que le fait que les partenaires commerciaux de la locataire se soient désistés pour acheter des produits concurrents étrangers dès la réouverture des marchés internationaux ne peut en aucun cas être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une réadaptation du contrat. Enfin, les développements de l'appelante, dans sa réplique, quant aux raisons pour lesquelles le bail litigieux a été repris à d'autres sociétés du groupe A______ ne sont pas pertinents en l'espèce, en tant qu'ils relèvent de choix internes du groupe. Par conséquent, le jugement querellé doit être confirmé sur ce point. 4. L'appelante fait grief au Tribunal de ne pas avoir tenu compte de ce que la locataire avait proposé à l'intimée un locataire solvable de remplacement qui avait été refusé, selon elle, sans juste motif.

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C/10828/2024 4.1 En application de l'art. 264 al. 1 CO, lorsque le locataire restitue la chose sans observer les délai et terme de congé, il n'est libéré de ses obligations envers le bailleur que s'il lui présente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre être disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions. À défaut, le locataire doit s'acquitter du loyer jusqu'à l'expiration de la durée du bail ou jusqu'au prochain terme de congé contractuel ou légal (al. 2). Il appartient ainsi au locataire qui restitue la chose de manière anticipée de rechercher et de présenter un locataire de remplacement qui soit objectivement acceptable. Le bailleur doit recevoir tous les renseignements utiles sur le candidat et disposer ensuite d'un délai de réflexion suffisant (arrêts du Tribunal fédéral 4A_332/2016 du 20 septembre 2016 consid. 3.2.4 et 4A_373/2008 du 11 novembre 2008 consid. 3.1). La reprise du bail aux mêmes conditions implique le maintien des conditions du bail, en particulier la destination des locaux, sa durée, le montant du loyer et des frais accessoires, les sûretés (art. 257e CO), ainsi que toutes les autres clauses particulières du contrat (PERCASSI/BISE/PLANAS, Droit du bail à loyer et du bail à ferme, Commentaire pratique, 2026, n. 74 ad art. 264 CO; LACHAT/BOHNET, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 6 ad art. 264 CO). C'est au locataire sortant qu'il incombe de fournir au bailleur tous les renseignements nécessaires au sujet du candidat de remplacement. Il devra ainsi démontrer que le candidat est solvable, objectivement acceptable et prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions. Pour ce faire, le locataire sortant s'assurera que le candidat présente au bailleur tous les documents nécessaires (BISE/PLANAS, op. cit., n. 38 ad art. 264 CO). 4.2 En l'espèce, l'appelante soutient avoir démontré que la locataire avait présenté à l'intimée un locataire de remplacement solvable, soit l'Hospice général, qui était prêt à reprendre le contrat de bail litigieux aux mêmes conditions. S'il est établi que des discussions ont été menées entre l'Hospice général et la locataire pour la reprise du contrat de bail litigieux, l'appelante n'a produit aucun document permettant de déterminer à quelles conditions cette institution était prête à reprendre le bail, notamment quant à sa durée ou au montant du loyer. Il n'est ainsi pas prouvé que l'Hospice général aurait accepté de reprendre ledit contrat aux mêmes conditions que la locataire, étant relevé que le témoin K______ a déclaré que les discussions avec l'Hospice général s'étaient étalées sur plusieurs mois et que cette institution avait manifesté un intérêt, mais que les parties n'étaient jamais entrées dans les détails d'une reprise de bail. En outre, la locataire n'a pas établi quelles informations elle aurait transmis à la bailleresse lorsqu'elle lui a indiqué que l'Hospice général pourrait reprendre son bail. De

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C/10828/2024 même, dans la mesure où le courrier de refus de la bailleresse de prendre l'institution comme locataire de remplacement n'a pas été produit, il est impossible de déterminer si celui-ci serait intervenu, comme l'allègue l'appelante, "sans motif raisonnable". Dans ces circonstances, il n'est pas critiquable d'avoir considéré que l'appelante n'avait pas établi, à satisfaction de droit, avoir proposé à l'intimée un candidat prêt à reprendre le contrat de bail litigieux aux mêmes conditions. L'appelante n'a donc pas été valablement libérée de ses obligations contractuelles et est donc redevable, en qualité de caution, du paiement du loyer jusqu'au 30 avril 2023, comme retenu par les premiers juges. 5. L'intimée sollicite que l'appelante soit condamnée à une amende pour téméraire plaideur. 5.1 Aux termes de l'art. 128 al. 3 CPC, la partie ou son représentant qui usent de mauvaise foi ou de procédés téméraires sont punis d'une amende disciplinaire de 2'000 fr. au plus; l'amende est de 5'000 fr. au plus en cas de récidive. A titre de procédé téméraire, l'on peut citer le fait de bloquer une procédure en multipliant les recours abusifs ou de déposer un recours manifestement dénué de toutes chances de succès dont s'abstiendrait tout plaideur raisonnable et de bonne foi (HALDY, Commentaire romand, CPC, 2019, n. 9 ad art. 128 CPC). Au sujet de l'art. 33 al. 2 LTF qui a un contenu similaire à l'art. 128 al. 3 CPC, le Tribunal fédéral a déclaré que cette disposition devait être appliquée de façon restrictive, à l'encontre de comportements abusifs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_314/2014 du 24 novembre 2014 consid. 4.2). 5.2 En l'occurrence, il n'y a pas lieu d'infliger une amende à l'appelante. En effet, l'on ne saurait considérer que son appel était abusif ou d'emblée manifestement dénué de toutes chances de succès, étant relevé que la cause ayant opposé l'intimée à D______ SA n'a pas été portée devant le Tribunal fédéral. 6. Il n'est pas prélevé de frais ni alloué de dépens dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers (art. 22 al. 1 LaCC).

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C/10828/2024 PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers : A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 13 octobre 2025 par A______/B______ SA contre le jugement JTBL/903/2025 rendu le 10 septembre 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/10828/2024. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Dit que la procédure est gratuite. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Siégeant : Madame, Nathalie LANDRY, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Jean-Philippe FERRERO, Madame Laurence MIZRAHI, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière.

Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.