No 14 14 avril 1992

Recueil officiel des lois fédérales No 14 14 avril 1992 728 Registre central des étrangers (ordonnance RCE) 729 Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédé- ration pour la période administrative de 1993 à 1996 733 Code des obligations (Société anonyme) 787 Constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais 790 Ordonnance sur le régime du revers 792 Eléments mobiles et taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés 799 Impôt sur le chiffre d'affaires (bière et tabacs manufacturés). O n° 4g 800 Taux de l'impôt sur la bière 801 Adaptation de la limite de revenu et des montants des allocations pour enfants fixés dans la LFA 803 Importations de textiles. O du DFEP 804 Prévention de la torture et des peines ou traitements inhumains ou dégra- dants. Convention européenne 805 Dépôt international des dessins et modèles industriels. Règlement d'exé- cution de l'Arrangement de La Haye 810 Traité d'extradition entre la Suisse et la Grande-Bretagne 811 Grandes routes de trafic international (AGR). Accord européen 814 Accord commercial entre la Confédération suisse, d'une part, et le Royaume des Pays-Bas et l'Union Economique Belgo-Luxembourgeoise, d'autre part 727

Ordonnance sur le Registre central des étrangers (Ordonnance RCE) Modification du 25 mars 1992 Le Conseil fédéral suisse arrête: I L'ordonnance du 20 octobre 19821) sur le Registre central des étrangers est modifiée comme il suit: Art. 8, al. 1bis ibis Dans ce but, il met les postes frontière et les autorités de police des cantons en mesure de consulter les données concernant les visas, les assurances d'autorisa- tion de séjour, les refoulements à la frontière et les autorisations de séjour en cours de validité. La protection des données est assurée par des mots de passe et des profils d'accès. II La présente modification entre en vigueur le 15 avril 1992. 25 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 35127

1) RS 142.215 728 1992 —161

Ordonnance sur la réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération pour la période administrative de 1993 à 1996 du 16 mars 1992 Le Conseil fédéral suisse, vu l'article 57 du Statut des fonctionnaires 1), arrête: Section 1: Conditions à remplir pour la réélection Article premier Réélection pour toute la période administrative 1Les rapports de service des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération visés à l'article premier, le' alinéa, du statut des fonctionnaires sont renouvelés pour la période administrative de 1993 à 1996 si la fonction est maintenue jusqu'à la fin de 1996 et si l'aptitude, les prestations et le com- portement des titulaires justifient leur réélection. 2 Sont considérés comme réélus les fonctionnaires qui ne se verront pas notifier de décision contraire avant le 1e` octobre 1992. Art. 2 Réélection pour une partie de la période administrative 1 Les fonctionnaires qui, au cours des années 1993 à 1996, auront 65 ans révolus ne seront réélus que jusqu'à la fin du mois où ils atteindront l'âge de 65 ans. 2 Les fonctionnaires soumis a .l'ordonnance du 2 décembre 19912) régissant le versement des prestations en cas de retraite anticipée des agents soumis à des rapports de service particuliers, ou b .l'ordonnance du 21 novembre 19903) concernant le corps des instructeurs (art. 38), ou c .l'ordonnance du 2 décembre 19914) sur l'escadre de surveillance (art. 36) sont réélus jusqu'à la limite d'âge fixée dans ces ordonnances. RS 172.221.121 1)RS 172.221.10 2)RS 510.24; RO 1992 388 3)RS 512.41 4)RS 510.102; RO 1992 10 1992 - 129 729

Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération RO 1992 Art. 3 Non-réélection Ne sont pas réélus pour la période administrative de 1993 à 1996 les fonction- naires: a .qui, au début de la période administrative de 1993 à 1996, ont atteint 65 ans révolus (art. 57, ter al., du statut des fonctionnaires); b .qui, au début de la période administrative de 1993 à 1996, ont atteint l'âge de la retraite selon une des ordonnances mentionnées à l'article 2, 2e alinéa; c .qui, contrairement à l'arrêté du Conseil fédéral ne veulent pas se soumettre à l'ordonnance du 30 janvier 19911) sur les rapports de service des secrétaires généraux et chefs des services d'information des départements (art. 8, ter et 3e al.); d .dont la fonction sera supprimée au cours ou à la fin de la période administrative de 1989 à 1992; e .qui ne satisfont plus aux exigences de la fonction eu égard à leur aptitude, leurs prestations ou leur comportement, ou qui ne remplissent plus une autre condition (art. 2, 4 et 7 du statut des fonctionnaires). Art. 4 Réélection avec réserve et confirmation dans la fonction en qualité d'employé ou d'employée Les fonctionnaires dont la fonction sera vraisemblablement supprimée au cours de la période administrative de 1993 à 1996 ou ne sera occupée que durant une partie de celle-ci ne seront réélus qu'avec la réserve qui s'impose. 2Les fonctionnaires dont l'aptitude, les prestations ou le comportement ne donnent que partiellement satisfaction peuvent: a .être réélus avec réserve ou b .ne pas être réélus en tant que fonctionnaires mais confirmés dans leur fonction en qualité d'employés. Section 2: Reclassement professionnel et affectation à un autre emploi Art. 5 t Si la suppression d'une fonction entraîne une non-réélection ou si la fonction est supprimée suite à une réélection avec réserve, l'autorité qui nomme ou l'office subordonné qu'elle désigne épuisera en temps utile toutes les possibilités de reclassement professionnel et d'affectation à un emploi répondant aux connais- sances professionnelles ou aux aptitudes du fonctionnaire, qu'offre l'administra- tion fédérale. On s'efforcera, dans la mesure du possible, d'obtenir l'accord des intéressés. 2 Le Département fédéral des finances édicte des directives. RS 172.221.104.1 730

Ç Ç Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération RO 1992 Section 3: Procédure Art. 6 - Etapes de la procédure 1La Chancellerie fédérale publie dans la Feuille fédérale, avant le 1e` octobre 1992: a .l'avis de réélection des fonctionnaires pour toute la période administrative selon l'article premier; b .l'avis de réélection des fonctionnaires pour une partie de la période ad- ministrative selon l'article 2 et c .l'avis de non-réélection selon l'article 3, lettres a et b. 2 Ce faisant, elle mentionnera que les fonctionnaires qui ne reçoivent pas de décision contraire avant le le' octobre 1992 sont réélus pour la période ad- ministrative de 1993 à 1996, mais seulement jusqu'à la fin du mois au cours duquel ils auront 65 ans ou pour lequel leur départ a été fixé selon les ordonnances mentionnées à l'article 2, 2e alinéa. 3 Dans les cas mentionnés à l'article 3, lettres c, d et e, et à l'article 4, on appliquera la procédure prévue aux articles 7 et 8. Art. 7 Droit d'être entendu 1L'autorité qui nomme, ou si celle-ci est le Conseil fédéral, le département ou le Conseil des écoles polytechniques fédérales communiquera sitôt que possible et par écrit aux fonctionnaires en cause les faits déterminants vérifiables ainsi que la décision à laquelle ils doivent s'attendre; il leur sera accordé un délai suffisant pour s'expliquer par écrit. 2 Les autorités citées au le` alinéa peuvent déléguer cette tâche à un office subordonné. Art. 8 Décision 1 L'autorité qui nomme notifiera par écrit les décisions concernant des mesures prévues à l'article 3, lettres c, d et e, et à l'article 4 en indiquant les motifs et les voies de droit; dans sa décision, elle tiendra compte équitablement de l'avis des fonctionnaires en cause (art. 7) notamment. 2 En cas de non-réélection selon l'article 3, lettres d et e, l'autorité qui nomme fera savoir aux fonctionnaires visés, sous forme de décision dûment motivée, si la mesure est considérée ou non comme une non-réélection consécutive à leur faute, au sens de l'ordonnance du 2 mars 19871) concernant la Caisse fédérale d'assu- rance. 3 L'autorité qui nomme communiquera la décision aux intéressés avant le le' octo- bre 1992. Si l'autorité qui nomme est le Conseil fédéral, la décision sera communiquée par le département ou le Conseil des écoles polytechniques fédérales. 1¡ RS 172.222.1 731

Réélection des fonctionnaires de l'administration générale de la Confédération RO 1992 4 L'autorité chargée de communiquer la décision (3e al.) remettra une copie de celle-ci à l'Office du personnel. 5 Elle informera l'Office du personnel avant le 31 octobre 1992 des mesures d'exécution prises dans son ressort au titre de la présente ordonnance. Art. 9 Recours Sont applicables aux recours formés contre des décisions l'article 70 s. du règlement des fonctionnaires (1) du 10 novembre 19591) et l'article 96 s. du règlement des fonctionnaires (3) du 29 décembre 19642). Section 4: Disposition finale Art. 10 1 Le Département fédéral des finances édicte des directives sur l'exécution des réélections. 2 La présente ordonnance entre en vigueur le 1c` avril 1992. 16 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 35129 'l RS 172.221.101

2) RS 172.221.103 732

Code des obligations (Société anonyme) Modification du 4 octobre 1991 L'Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 23 février 19831), arrête: I Le titre vingt-sixième du code des obligations2> est modifié comme il suit: B. Capital- actions minimum E. Statuts I. Dispositions nécessaires Art. 621 Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs. Art. 622, 4e al. 4 La valeur nominale de l'action ne peut être inférieure à 10 francs. Une réduction au-dessous de ce montant lors d'un assainissement de la société est réservée. Art. 624, 2e et 3e al. Abrogés Art. 626 Les statuts doivent contenir des dispositions sur: 1 .La raison sociale et le siège de la société; 2 .Le but de la société; 3 .Le montant du capital-actions et des apports effectués; 4 .Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; 5 .La convocation de l'assemblée générale et le droit de vote des actionnaires; 6 .Les organes chargés de l'administration et de la révision; 7 .La forme à observer pour les publications de la société. 'l FF 1983 II 757

2) RS 220 1992 —146 733

C O —Société anonyme R O 1992 H. Autres dispositions

1. En général

2. Dispositions particulières relatives aux apports en nature, aux reprises de biens et aux avantages particuliers F. Fondation I. Acte consti- tutif

1. Contenu 734 Art. 627 Ne sont valables qu'à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 1 .Les dérogations aux prescriptions légales relatives à la révision des statuts; 2 .L'attribution de tantièmes; 3 .L'attribution d'intérêts intercalaires; 4 .La durée de la société; 5 .Les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement des apports; 6 .L'augmentation autorisée et conditionnelle du capital; 7 .La faculté de convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement; 8 .Les restrictions de la transmissibilité des actions nominatives; 9 .Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions, ainsi que les bons de participation, les bons de jouissance et les avantages particuliers; 10.Les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit de se faire représenter; 11.Les cas non prévus par la loi dans lesquels l'assemblée générale ne peut statuer qu'à une majorité qualifiée; 12.La faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs ad- ministrateurs ou à des tiers; 13.L'organisation et les attributions de l'organe de révision, si ces dispositions vont au-delà des termes de la loi. Art. 628, note marginale, 1`, 2 ` et 4 ` al. 1 Si un actionnaire fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer l'objet et l'estimation de cet apport, le nom de l'apporteur et les actions qui lui reviennent. 2 S i la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d'un actionnaire ou d'un tiers, les statuts doivent indiquer l'objet de la reprise, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société. 4 L'assemblée générale peut décider, après dix ans, d'abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens. Art. 629 1 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Ç

CO - Société anonyme RO 1992 2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que: 1 .Toutes les actions ont été valablement souscrites; 2 .Les apports promis correspondent au prix total d'émission; 3 .Les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires. Art. 630

2. Souscription Pour être valable, la souscription requiert: d'actions

1. L'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions;

2. L'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspon- dant au prix d'émission. II.Pièces justificatives III.Apports 1 .Apport minimum 2 .Libération des apports a .En espèces b .En nature

1) RS 952.0 Art. 631 1 L'officier public mentionne dans l'acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu'elles ont été soumises aux fonda- teurs. 2 Les statuts, le rapport de fondation, l'attestation de vérification, les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont annexés à l'acte constitutif. Art. 632 1 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir libéré 20 pour cent au moins de la valeur nominale de chaque action. 2 Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être couvert par les apports effectués. Art. 633 1 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d'un établisse- ment soumis à la loi fédérale du 8 novembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne et être tenus à la disposition exclusive de la société. 2 Cet établissement ne remet cette somme qu'après l'inscription de la société au registre du commerce. Art. 634 Les apports en nature ne valent comme couverture que lorsque:

1. Ils sont effectués en exécution d'un contrat passé en la forme écrite ou authentique; 735

CO - Société anonyme RO 1992 2 .La société, dès son inscription au registre du commerce, peut en disposer comme propriétaire ou a le droit inconditionnel d'en requérir l'inscription au registre foncier; 3 .Un rapport de fondation accompagné de l'attestation de vérifi- cation est établi.

c. Libération ultérieure

3. Vérification des apports a .Rapport de fondation b .Attestation de vérification G. Inscription au registre du commerce I. Réquisition Art. 634a 1Le conseil d'administration décide de l'appel ultérieur d'apports relatifs aux actions non entièrement libérées. 2 La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature ou par compensation. Art. 635 Les fondateurs rendent compte dans un rapport écrit: 1 .De la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fondé de leur évaluation; 2 .De l'existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation; 3 .Des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accor- dés à des fondateurs ou à d'autres personnes. Art. 635a Un réviseur vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu'il est complet et exact. Art. 636 à 639 Abrogés Art. 640, note marginale, ler et 3 e al. 1 La société est inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. 3 Sont annexés à la demande d'inscription: 1 .Un exemplaire des statuts certifié conforme; 2 .L'acte constitutif avec ses annexes; 3 .Le document qui constate la nomination des membres du conseil d'administration et de l'organe de révision, et indique leur domicile ou leur siège et, pour les premiers, leur nationali- té. 736

CO - Société anonyme RO 1992 II. Objet de l'inscription Art. 641 Sont inscrits au registre du commerce: 1 .La date des statuts; 2 .La raison sociale et le siège de la société; 3 .Le but de la société, ainsi que sa durée si les statuts contiennent des dispositions sur ce point; 4 .Le montant du capital-actions et des apports effectués; 5 .Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions, les restrictions de la transmissibilité ainsi que les privilèges atta- chés à certaines catégories d'entre elles; 6 .L'objet de l'apport en nature et les actions émises en échange, l'objet de la reprise de biens et la contre-prestation de la société, ainsi que le contenu et la valeur des avantages parti- culiers; 7 .Le nombre des bons de jouissance avec l'indication du contenu des droits qui leur sont attachés; 8 .Le mode de représentation de la société; 9 .Le nom des membres du conseil d'administration et des per- sonnes autorisées à représenter la société, avec l'indication de leur domicile et de leur nationalité; 10.Le nom ou la raison sociale des réviseurs avec l'indication de leur domicile, de leur siège ou d'une succursale inscrite au registre du commerce; 11.La forme à observer pour les publications de la société, ainsi que pour les communications des membres du conseil d'ad- ministration aux actionnaires si les statuts prévoient une forme spéciale. Art. 643, note marginale H .Acquisition de la personna- lité I .Moment; inaccomplisse- ment des conditions légales J. Modification des statuts Art. 646 Abrogé Art. 647, note marginale et 1 ' aL I Toute décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administra- tion qui modifie les statuts doit faire l'objet d'un acte authentique. 737

CO - Société anonyme RO 1992 K. Aug- mentation du capital-actions I. Aug- mentation ordinaire et augmentation autorisée 1 .Aug- mentation ordinaire 2 .Aug- mentation autorisée

a. Base statutaire 738 Art. 648 et 649 Abrogés Art. 650 1 L'augmentation du capital-actions est décidée par l'assemblée générale; elle doit être exécutée par le conseil d'administration dans les trois mois. 2 La décision de l'assemblée générale doit être constatée par acte authentique et mentionner: 1 .Le montant nominal total de l'augmentation et le montant des apports qui doivent être effectués à ce titre; 2 .Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d'entre elles; 3 .Le prix d'émission ou l'autorisation donnée au conseil d'ad- ministration de le fixer, ainsi que l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes; 4 .La nature des apports et, en cas d'apport en nature, son objet, son estimation, le nom de l'apporteur qui l'effectue, ainsi que les actions qui lui reviennent; 5 .En cas de reprise de biens, son objet, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société; 6 .Le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires; 7 .Toute limitation de la transmissibilité des actions nominatives nouvelles; 8 .Toute limitation ou suppression du droit de souscription pré- férentiel ainsi que le sort des droits de souscription préféren- tiels non exercés ou supprimés; 9 .Les conditions d'exercice des droits de souscription préféren- tiels acquis conventionnellement. 3 La décision de l'assemblée générale est caduque si, dans les trois mois, l'augmentation du capital-actions n'est pas inscrite au registre du commerce. Art. 651 1 L'assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital-actions dans un délai n'excédant pas deux ans. 2 Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d'ad- ministration peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autorisé ne peut être supérieur à la moitié du capital-actions existant avant l'augmentation.

CO —Société anonyme RO 1992 3 Les statuts contiennent en outre les indications exigées en cas d'augmentation ordinaire du capital-actions, à l'exception de celles qui concernent le prix d'émission, la nature des apports, les reprises de biens et l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes. 4 Dans les limites de l'autorisation, le conseil d'administration peut procéder à des augmentations du capital-actions. Il édicte alors les dispositions nécessaires, à moins qu'elles ne figurent dans la déci- sion de l'assemblée générale. Art. 651a

b. Adaptation 1Après chaque augmentation du capital-actions, le conseil d'ad- des statuts ministration réduit d'autant le montant nominal du capital-actions autorisé qui figure dans les statuts. 2A l'expiration du délai fixé pour l'augmentation autorisée du capital-actions, le conseil d'administration décide la suppression de la disposition statutaire y relative.

3. Dispositions communes

a. Souscription d'actions Art. 652 1 Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation. 2 Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d'aug- mentation prise par l'assemblée générale ou à la décision de l'assemblée générale d'autoriser l'augmentation du capital-actions et à la décision d'augmentation arrêtée par le conseil d'administra- tion. Si un prospectus d'émission est exigé par la loi, le bulletin de souscription s'y réfère également. 3 Le bulletin de souscription qui ne fixe pas de délai perd son caractère obligatoire trois mois après la signature. Art 652a

b. Prospectus 1 Lorsque des actions nouvelles sont offertes en souscription pu- d'émission blique, la société publie un prospectus d'émission donnant des indications sur: 1 .Le contenu de l'inscription figurant au registre du commerce, à l'exception des indications concernant les personnes autorisées à représenter la société; 2 .Le montant et la composition actuels du capital-actions avec la mention du nombre, de la valeur nominale et de l'espèce des actions, ainsi que des privilèges attachés à certaines catégories d'entre elles; 739

CO - Société anonyme RO 1992 3 .Les dispositions statutaires concernant l'augmentation auto- risée ou conditionnelle du capital-actions; 4 .Le nombre des bons de jouissance et le contenu des droits qui leur sont attachés; 5 .Les derniers comptes annuels et comptes de groupe avec les rapports de révisign et, lorsque la date de clôture de ces comptes remonte à plus de six mois, des comptes inter- médiaires; 6 .Les dividendes payés pendant les cinq dernières années ou depuis la fondation; 7 .La décision relative à l'émission d'actions nouvelles. 2 Est public tout appel de souscriptions qui ne s'adresse pas à un cercle limité de personnes.

c. Droit de souscription préférentiel Art. 6526 1 Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure. 2 La décision prise par l'assemblée générale d'augmenter le capital- actions ne peut supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l'acquisition d'une entreprise, ou de parties d'entreprise ou de participations à une entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppres- sion du droit de souscription préférentiel. 3 La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des actions nominatives, retirer l'exercice du droit d'acquérir des actions à l'actionnaire auquel elle a accordé ce droit. Art. 652c

d. Libération Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation des apports s'appliquent à la libération des apports.

e. Aug- mentation au moyen de fonds propres Art. 652d 1Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer. La preuve que le montant de l'augmentation est couvert est apportée au moyen des comptes annuels, dans la version approuvée par les actionnaires, ou, si la date de clôture de ceux-ci est anté- rieure à six mois, au moyen d'un bilan intermédiaire vérifié. 740

CO —Société anonyme RO 1992 f .Rapport d'augmentation g .Attestation de vérification h .Modification des statuts et constatations Art. 652e Le conseil d'administration rend compte dans un rapport écrit: 1 .De la nature et de l'état des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fondé de leur évaluation; 2 .De l'existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation; 3 .De la libre disponibilité des fonds propres convertis; 4 .De l'application de la décision de l'assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de sous- cription préférentiels non exercés ou supprimés; 5 .Des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accor- dés à certains actionnaires ou à d'autres personnes. Art. 652f 1 L'organe de révision vérifie le rapport d'augmentation et atteste par écrit qu'il est complet et exact. 2 Il n'est pas nécessaire d'établir d'attestation de vérification lorsque l'apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-actions n'est pas augmenté en vue d'une reprise de biens et que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés. Art. 652g 1Au vu du rapport d'augmentation du capital et, si nécessaire, de l'attestation de vérification, le conseil d'administration décide la modification des statuts et constate que: 1 .Toutes les actions ont été valablement souscrites; 2 .Les apports promis correspondent au prix total d'émission; 3 .Les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision de l'assemblée générale. 2 La décision et les constatations doivent faire l'objet d'un acte authentique. L'officier public mentionne tous les documents à la base de l'augmentation du capital-actions et atteste qu'ils ont été soumis au conseil d'administration. 3 Les statuts modifiés, le rapport d'augmentation, l'attestation de vérification, ainsi que les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont joints à l'acte authentique. 741

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i. Inscription au registre du commerce; nullité d'actions émises avant l'inscription II. Aug- mentation conditionnelle 1 .Principe 2 .Limités 3 .Base statutaire 742 Art. 652h 1 Le conseil d'administration demande l'inscription au registre du commerce de la modification des statuts ainsi que des constatations qu'il en a faites. 2 Doivent être joints: 1 .Les actes authentiques relatifs aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration, avec leurs annexes; 2 .Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés. 3 Les actions émises avant l'inscription de l'augmentation du capital- actions sont nulles; la validité des engagements qui résultent de la souscription de ces actions n'en est pas affectée. Art. 653 1L'assemblée générale peut décider une augmentation condition- nelle de son capital en accordant dans ses statuts le droit d'acquérir des actions nouvelles (droit de conversion ou d'option) aux créan- ciers de nouvelles obligations d'emprunt ou d'obligations semblables contre la société ou les sociétés membres de son groupe ainsi qu'aux travailleurs. 2 Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la mesure où le droit de conversion ou d'option est exercé et que les obligations d'apport sont remplies par compensation ou en espèces. Art. 653a 1 Le montant nominal dont le capital-actions peut être augmenté conditionnellement ne doit pas dépasser la moitié du capital-actions existant. 2 L'apport effectué doit correspondre au moins à la valeur nominale. Art. 653b 1 Les statuts doivent indiquer: 1 .Le montant nominal de l'augmentation conditionnelle; 2 .Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; 3 .Le cercle des bénéficiaires du droit de conversion ou d'option; 4 .La suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires actuels; 5 .Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions; 6 .La restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles. 2 Si les obligations d'emprunt ou des obligations semblables liées à des droits de conversion ou d'option ne sont pas offertes en Ç

CO —Société anonyme RO 1992 souscription par préférence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer: 1 .Les conditions d'exercice des droits de conversion ou d'option; 2 .Les bases de calcul du prix d'émission. 3 Est nul le droit de conversion ou d'option accordé avant l'inscrip- tion au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit l'augmentation conditionnelle du capital. 4 .Protection des actionnaires 5 .Protection des titulaires d'un droit de conversion ou d'option 6 .Exécution de l'augmentation

a. Exercice des droits; apports Art. 653c 1 Si, lors d'une augmentation conditionnelle du capital, des obliga- tions d'emprunt ou d'autres obligations auxquelles sont liés des droits de conversion ou d'option sont émises, ces obligations doivent être offertes en souscription en priorité aux actionnaires propor- tionnellement à leur participation antérieure. 2 Ce droit peut être limité ou supprimé s'il existe pour cela un juste motif. 3 Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée lorsque, par une augmentation conditionnelle du capital, le droit de souscription préférentiel doit être supprimé et que le droit de souscrire préalablement à l'emprunt est limité ou supprimé. Art. 653d 1 Le créancier ou le travailleur titulaire d'un droit de conversion ou d'option lui permettant d'acquérir des actions nominatives ne peut voir son droit limité par une restriction de la transmissibilité des actions nominatives, à moins que cette réserve n'ait été prévue dans les statuts et dans le prospectus d'émission. 2 II ne peut être porté atteinte aux droits de conversion ou d'option par une augmentation du capital-actions, par l'émission de nou- veaux droits de conversion ou d'option ou de toute autre manière que si le prix de conversion est abaissé ou qu'une compensation équitable est assurée d'une autre façon aux titulaires de ces droits ou encore si les actionnaires subissent le même préjudice. Art. 653e Le droit de conversion ou d'option est exercé par une déclaration écrite qui se réfère à la disposition statutaire sur l'augmentation conditionnelle du capital; si la loi exige un prospectus d'émission, la déclaration doit également se référer à celui-ci. 743

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b. Attestation de vérification 2 La libération des apports en espèces ou par compensation s'effec- tue auprès d'un établissement soumis à la loi fédérale du 8 no- vembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne. 3 Les droits de l'actionnaire naissent au moment de la libération de l'apport. Art. 653f 1A la fin de chaque exercice ou plus tôt si le conseil d'administration le requiert, un réviseur particulièrement qualifié vérifie si les actions nouvelles ont été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au prospectus d'émission. 2 II l'atteste par écrit. Art. 653g

c. Adaptation 1 A la réception de l'attestation de vérification, le conseil d'ad- des statuts ministration constate par acte authentique le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions nouvellement émises, ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories et l'état du capital-actions à la fin de l'exercice ou au moment de la vérification. Il procède à l'adaptation nécessaire des statuts. 2 L'officier public constate dans l'acte authentique que l'attestation de vérification contient les indications exigées.

d. Inscription au registre du commerce

7. Epuration III. Actions privilégiées

1. Conditions

1) RS 952.0 744 Art. 653h Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, le conseil d'administration requiert l'inscription de la modification des statuts au registre du commerce en produisant l'acte authentique et l'attes- tation de vérification. Art. 653i 1 Après qu'un réviseur particulièrement qualifié a constaté par écrit l'extinction des droits de conversion ou d'option, les dispositions statutaires relatives à l'augmentation conditionnelle du capital doivent être supprimées par le conseil d'administration. 2 L'officier public constate dans l'acte authentique que le rapport du réviseur contient les indications exigées. Art. 654, note marginale

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2. Droits attachés aux actions privilégiées L. Bons de participation I. Définition; dispositions applicables Ç II. Capital- participation et capital-actions III. Statut juridique du participant

1. En général Art. 655 Abrogé Art. 656, note marginale Art. 656a 1 Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont émis contre un apport; ils ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote. 2 Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l'action et à l'actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant à moins que la loi n'en dispose autrement. 3 Les bons de participation doivent être désignés comme tels. Art. 656b 1 Le montant du capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions. 2 Les dispositions sur le capital minimum et sur l'apport minimum total ne sont pas applicables. 3 En matière de limitation du droit qu'a la société d'acquérir ses propres actions, de réserve générale, d'institution d'un contrôle spécial contre la volonté de l'assemblée générale et d'avis obliga- toire en cas de perte en capital, le capital-participation doit être ajouté au capital-actions. 4 L'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions et du capital-participation ne doit pas dépasser en tout la moitié de la somme du capital-actions et du capital-participation existants. 5 La création d'un capital-participation peut avoir lieu sous forme d'augmentation autorisée ou conditionnelle. Art. 656c 1 Le participant n'a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts n'en disposent pas autrement, aucun des droits qui s'y rapportent. 745

CO - Société anonyme RO 1992 2 Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le droit de faire convoquer l'assemblée générale, le droit d'y prendre part, le droit d'obtenir des renseignements, le droit de consulter les documents et le droit de faire des propositions. 3 Si les statuts ne leur accordent pas le droit d'obtenir des renseigne- ments ou de consulter les documents, ou le droit de proposer l'institution d'un contrôle spécial (art. 697a ss), les participants peuvent adresser une requête écrite à l'assemblée générale visant à obtenir des renseignements ou à consulter les documents ou encore à faire procéder à un contrôle spécial. Ç 746 Art. 656d 1 Sont communiqués aux participants la convocation à l'assemblée générale ainsi que les objets portés à l'ordre du jour et les proposi- tions. 2 Toute décision de l'assemblée générale est déposée dans les meilleurs délais au siège de la société et à celui de ses succursales inscrites au registre du commerce, de telle sorte que les participants puissent en prendre connaissance. Les participants en sont informés dans la communication qui leur est adressée. Art. 656e Les statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représentant au conseil d'administration. Art. 656f 1 Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles actions. 2 S'il y a plusieurs catégories d'actions, les bons de participation doivent au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée. 3 Les modifications des statuts et les autres décisions de l'assemblée générale qui aggravent la situation des participants ne sont auto- risées que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels les participants sont assimilés. 4 Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être supprimés ou modifiés qu'avec l'accord d'une assemblée spéciale des participants concernés et de l'assemblée générale des action- naires. 2 .Com- munication de la convocation et des décisions de l'assemblée générale 3 .Représenta- tion au conseil d'administra- tion 4 .Droits patrimoniaux

a. En général t)

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b. Droits de souscription préférentiels M. Bons de jouissance Art. 656g 1 Lors de la création d'un capital-participation, les actionnaires ont le même droit de souscription préférentiel que lors de l'émission d'actions nouvelles. 2Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire que des actions et les participants que des bons de participation, si le capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément et dans la même proportion. 3 Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est augmenté ou que l'un est augmenté plus que l'autre, les droits de souscription doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires et aux participants de conserver la proportion du capital qu'ils détenaient jusqu'alors. Art. 657 1 Les statuts peuvent prévoir l'attribution de bons de jouissance à des personnes liées à la société par des mises de fonds antérieures, à des actionnaires, des créanciers, des travailleurs ou à des personnes liées à la société à un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons de jouissance émis et le contenu des droits qui leur sont attachés. 2 Les bons de jouissance ne peuvent conférer qu'un droit à une part du bénéfice résultant du bilan ou du produit de liquidation ou qu'un droit préférentiel à la souscription d'actions nouvelles. 3 Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut être désigné comme bon de participation ni être émis contre un apport qui soit porté à l'actif du bilan. 4 Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie. Toutefois, la décision de renoncer à certains droits ou à tous les droits découlant des bons de jouissance n'est obligatoire pour tous les porteurs que si elle est prise à la majorité des titulaires de tous les bons en circulation. 5 Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondateurs de la société que si les statuts initiaux le prévoient. Art. 658 Abrogé 747

CO - Société anonyme RO 1992 N. Acquisition par la société de ses propres actions I .Limitations I I .Consé- quences de l'acquisition Art. 659 I La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose librement d'une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l'ensemble de ces actions ne dépasse pas dix pour cent du capital-actions. 2 Lorsque des actions nominatives sont acquises en relation avec une restriction de la transmissibilité, cette limite s'élève à 20 pour cent au maximum. Lorsque la société détient plus de 10 pour cent de son capital-actions, elle doit ramener cette part à 10 pour cent en aliénant ses propres actions ou en les cancellant par une réduction du capital dans les deux ans. Art. 659a 1 Le droit de vote lié aux actions propres et les droits qui leur sont attachés sont suspendus. 2 A raison de la détention de ses propres actions, la société affecte à une réserve séparée un montant correspondant à leur valeur d'ac- quisition. Ç Art. 659b III. Acquisition 1 Si une société détient une participation majoritaire dans des par des filiales filiales, l'acquisition de ses actions par ces filiales est soumise aux mêmes limitations et a les mêmes conséquences que l'acquisition par la société de ses propres actions. 2 Si une société acquiert une participation majoritaire dans une autre société qui détient elle-même des actions de l'acquéreur, celles-ci sont considérées comme des actions propres de l'acquéreur. 3 Il incombe à la société qui détient la participation majoritaire de constituer une réserve. A. Droit au bénéfice et liquidation I. En général 748 Art. 660 1 Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires. 2 Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part propor- tionnelle du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement l'emploi de l'actif de la société dissoute. 3 Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d'actions sont réservés.

CO - Société anonyme RO 1992 B. Rapport annuel I. En général 1 .Eléments constitutifs 2 .Établisse- ment régulier des comptes annuels II. Compte de profits et pertes; struc- ture minimale Art. 662 1Le conseil d'administration établit pour chaque exercice un rap- port de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes du groupe. 2 Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l'annexe. Art. 662a 1Les comptes annuels sont dressés conformément aux principes régissant l'établissement régulier des comptes, de manière à donner un aperçu aussi sûr que possible du patrimoine et des résultats de la société. Ils contiennent les chiffres de l'exercice précédent. 2 L'établissement régulier des comptes est régi en particulier par les principes suivants: 1 .L'intégralité des comptes annuels; 2 .La clarté et le caractère essentiel des informations; 3 .La prudence; 4 .Le principe de continuation de l'exploitation; 5 .La continuité dans la présentation et l'évaluation; 6 .L'interdiction de la compensation entre actifs et passifs, ainsi qu'entre charges et produits. 3 Des dérogations aux principes de la continuation de l'exploitation, de la continuité dans la présentation et l'évaluation et de l'interdic- tion de la compensation sont admissibles si elles sont fondées. Elles seront exposées dans l'annexe. 4 Les dispositions sur la comptabilité commerciale sont en outre applicables. Art. 663 1 Dans le compte de profits et pertes figurent les produits et les charges d'exploitation, hors exploitation et exceptionnels. 2 Les produits comprennent le chiffre d'affaires résultant des ventes et des prestations de services, les produits financiers et les bénéfices provenant de l'aliénation d'actifs immobilisés, présentés séparé- ment. 3 Les charges comprennent les charges de matières et de marchan- dises, les frais de personnel, les charges financières et les charges d'amortissement, présentées séparément. 4 Le compte de profits et pertes fait ressortir le bénéfice ou le déficit de l'exercice. 749

CO —Société anonyme RO 1992 III. Bilan; structure minimale Art. 663a 1 Le bilan fait état de l'actif circulant et de l'actif immobilisé, des fonds étrangers et des fonds propres. 2 L'actif circulant se subdivise en liquidités, créances résultant de ventes et de prestations de services, autres créances et stocks; l'actif immobilisé, en immobilisations financières, corporelles et incor- porelles. 3 Les fonds étrangers se subdivisent en dettes sur achats et presta- tions de services, autres dettes à court terme, dettes à long terme et provisions pour risques et charges; les fonds propres en capital- actions, réserves légales et autres réserves, et en bénéfice résultant du bilan. 4 Sont également indiqués séparément la part non libérée du capital- actions, le montant global des participations, des créances et des dettes envers d'autres sociétés du groupe ou envers les actionnaires qui détiennent une participation dans la société, les comptes de régularisation et le déficit résultant du bilan. Ç Art. 663b IV. Annexe L'annexe contient les informations suivantes: 1 .Le montant global des cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers; 2 .Le montant global des actifs mis en gage ou cédés pour garantir des engagements de la société, ainsi que des actifs sous réserve de propriété; 3 .Le montant global des dettes découlant de contrats de leasing non portées au bilan; 4 .Les valeurs d'assurance-incendie des immobilisations corpo- relles; 5 .Les dettes envers les institutions de prévoyance profession- nelles; 6 .Les montants, les taux d'intérêt et les échéances des emprunts obligataires émis par la société; 7 .Toute participation essentielle à l'appréciation de l'état du patrimoine et des résultats de la société; 8 .Le montant global provenant de la dissolution des réserves de remplacement et des réserves latentes supplémentaires dis- soutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des réserves du même genre nouvellement créées, si le résultat économique est ainsi présenté d'une façon sensiblement plus favorable; 9 .Des indications sur l'objet et le montant des réévaluations; 10.Des indications sur l'acquisition, l'aliénation et le nombre des 750

CO - Société anonyme RO 1992 actions propres que détient la société, y compris de celles qui sont détenues par une autre société dans laquelle la première a une participation majoritaire; sont également mentionnées les conditions auxquelles la société a acquis ou aliéné ses propres actions; 1 1 .Le montant de l'augmentation autorisée et de l'augmentation conditionnelle du capital; 1 2 .Les autres indications prévues par la loi. V .Participa- tions dans les sociétés publiques VI.Rapport annuel VII.Comptes de groupe

1. Établisse- ment obliga- toire Art. 663c 1 Les sociétés dont les actions') sont cotées en bourse sont tenues d'indiquer dans l'annexe au bilan les actionnaires importants et leurs participations pour autant qu'elles en aient connaissance ou doivent en avoir connaissance. 2 Sont réputés actionnaires importants, les actionnaires et les groupes d'actionnaires liés par des conventions de vote, dont la participation dépasse 5 pour cent de l'ensemble des voix. Si une limite inférieure en pour-cent de la propriété en actions nominatives (art. 685d, lQ1 al.) est fixée par les statuts, cette limite est détermi- nante pour l'obligation de publier. Art. 663d 1 Le rapport annuel de gestion expose la marche des affaires ainsi que la situation économique et financière de la société. 2 Il mentionne les augmentations de capital-actions de l'exercice et reproduit l'attestation de vérification. Art. 663e 1 La société qui, par la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, réunit avec elle sous une direction unique une ou plusieurs sociétés (groupe de sociétés) doit établir des comptes annuels consolidés (comptes de groupe). 2 La société est libérée de l'obligation de dresser un compte consoli- dé si, pendant deux exercices consécutifs, deux des grandeurs suivantes ne sont pas dépassées par la société mère et ses filiales: 1 .Total du bilan de 10 millions de francs; 2 .Chiffre d'affaires de 20 millions de francs; 3 .Moyenne annuelle de 200 travailleurs. 3 Le compte de groupe reste cependant obligatoire si: 1 .La société est débitrice d'un emprunt par obligations; 2 .Les actions de la société sont cotées en bourse;

1) Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC). 751

CO - Société anonyme RO 1992 3 .Des actionnaires qui représentent dix pour cent au moins du capital-actions l'exigent ou si 4 .Cela est nécessaire pour révéler aussi exactement que possible l'état du patrimoine et les résultats de la société. Art. 663f

2. Filiale mare 1Toute société qui est comprise dans le compte consolidé d'une société mère, établi et vérifié selon les dispositions du droit suisse ou d'un droit étranger équivalent, et qui porte le compte consolidé à la connaissance des actionnaires et des créanciers comme ses propres comptes annuels, n'est pas tenue de dresser un compte de groupe particulier. 2 Elle est cependant tenue de dresser un compte de groupe parti- culier lorsqu'elle a l'obligation de publier ses comptes annuels ou que des actionnaires représentant 10 pour cent au moins du capital- actions l'exigent.

3. Etablisse- ment Art. 663g 1 Les comptes de groupe sont soumis aux principes régissant l'éta- blissement régulier des comptes annuels. 2 Dans l'annexe aux comptes de groupe, la société mentionne les règles de consolidation et les règles d'évaluation. Lorsqu'elle s'en écarte, elle l'indique dans l'annexe et fournit d'une autre manière les indications permettant de se rendre compte de l'état du patrimoine et des résultats du groupe. Art. 663h VIII. Protection 1Dans les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de et adaptation groupe, on peut omettre les indications qui risquent de causer des préjudices importants à la société ou au groupe. L'organe de révision est informé des motifs de cette omission. 2 Les comptes annuels peuvent être adaptés aux particularités de l'entreprise dans les limites des principes régissant l'établissement régulier des comptes. Ils doivent toutefois avoir le contenu minimal prévu par la loi. t) IX. Evaluation

1. Frais de fondation, d'augmentation du capital et d'organisation 752 Art. 664 Les frais de fondation, d'augmentation du capital-actions et d'orga- nisation qui sont nécessités par la constitution, l'extension ou la transformation de l'entreprise peuvent être portés au bilan. Ils doivent être indiqués séparément et amortis en cinq ans.

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2. Actif immobilisé a .En général b .Participa- tions

3. Stocks

4. Titres

5. Amortisse- ments, correc- tions de valeur et provisions pour risques et charges Art. 665 L'actif immobilisé peut être évalué au plus à son prix d'acquisition ou à son coût de revient, déduction faite des amortissements nécessaires. Art. 665a Les participations et autres immobilisations financières font égale- ment partie de l'actif immobilisé. 2 Les participations sont des parts du capital d'autres sociétés, qui sont détenues à titre de placement durable et qui permettent d'exercer une influence déterminante. 3 Les parts donnant droit à 20 pour cent des droits de vote au moins sont considérées comme participation. Art. 666 I Les matières premières, les produits en cours de fabrication et les produits finis ainsi que les marchandises peuvent être évalués au plus à leur prix d'acquisition ou à leur coût de revient. 2 Toutefois, si ces coûts sont supérieurs au prix généralement prati- qué sur le marché à la date du bilan, ce prix est déterminant. Art. 667 1 Les titres cotés en bourse peuvent être évalués au plus au cours moyen qu'ils ont enregistré le dernier mois précédant la date du bilan. 2 Les titres non cotés en bourse peuvent être évalués au plus à leur prix d'acquisition, déduction faite des corrections de valeur néces- saires. Art. 668 Abrogé Art. 669 t Des amortissements, corrections de valeur et provisions pour risques et charges sont effectués dans la mesure où ils sont néces- saires selon les principes généralement admis dans le commerce. Des provisions pour risques et charges sont notamment constituées pour couvrir les engagements incertains et les risques de pertes sur les affaires en cours. 753

CO —Société anonyme RO 1992 2 Le conseil d'administration peut à des fins de remplacement procéder à des amortissements, à des corrections de valeur et à la constitution de provisions pour risques et charges supplémentaires; il peut également renoncer à dissoudre des provisions pour risques et charges devenues superflues. 3 Des réserves latentes supplémentaires sont admissibles dans la mesure où elles sontjustifiées pour assurer d'une manière durable la prospérité de l'entreprise ou la répartition d'un dividende aussi constant que possible compte tenu des intérêts des actionnaires. 4 La constitution et la dissolution de réserves de remplacement et de réserves latentes supplémentaires doivent être communiquées dans le détail à l'organe de révision. Art. 670

6. Réévaluation 1 Si la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte par suite d'une perte résultant du bilan, les immeubles ou les participations dont la valeur réelle dépasse le prix d'acquisition ou le coût de revient peuvent être réévalués au plus jusqu'à concurrence de cette valeur afin d'équilibrer le bilan déficitaire. Le montant de la réévaluation doit figurer séparément au bilan comme réserve de réévaluation. 2 La réévaluation ne peut intervenir que si l'organe de révision atteste par écrit à• l'intention de l'assemblée générale que les conditions légales sont remplies. Ç C. Réserves I. Réserves légales .

1. Réserve générale 754 Art. 671 1 5 pour cent du bénéfice de l'exercice sont affectés à la réserve générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 20 pour cent du capital- actions libéré. 2 Sont aussi affectés à cette réserve, même lorsqu'elle a atteint la limite légale: 1 .Après paiement des frais d'émission, le produit de l'émission des actions qui dépasse la valeur nominale en tant qu'il n'est pas affecté à des amortissements ou à des buts de prévoyance; 2 .Le solde des versements opérés sur des actions annulées, diminué de la perte qui aurait été subie sur les actions émises en leur lieu et place; 3 .10 pour cent des montants qui sont répartis comme part de bénéfice après le paiement d'un dividende de 5 pour cent. 3 Tant que la réserve générale ne dépasse pas la moitié du capital- actions, elle ne peut être employée qu'à couvrir des pertes ou à prendre des mesures permettant à l'entreprise de se maintenir en t,)

CO - Société anonyme RO 1992 temps d'exploitation déficitaire, d'éviter le chômage ou d'en atté- nuer les conséquences. 4 Les dispositions du 2 e alinéa, chiffre 3, et 3e alinéa, ne sont pas applicables aux sociétés dont le but principal est de prendre des participations dans d'autres entreprises (sociétés holding). 5 Sous réserve des dispositions de droit public, les entreprises de transport concessionnaires ne sont pas tenues de constituer cette réserve. 6 Les institutions d'assurance doivent constituer cette réserve selon un plan de gestion approuvé par l'autorité de surveillance com- pétente. Art. 671a 2 .Réserve pour La réserve constituée par la société à raison de la détention de ses actions propres propres actions peut être dissoute dans la limite de leur valeur d'acquisition si les actions sont aliénées ou cancellées. Art. 671b 3 .Réserve de La réserve de réévaluation ne peut être dissoute que par trans- réévaluation formation en capital-actions, par amortissement ou par aliénation des actifs réévalués. II. Réserves statutaires

1. En général Art. 672 Les statuts peuvent prescrire que la réserve sera augmentée de montants supérieurs à 5 pour cent du bénéfice de l'exercice et excédera les 20 pour cent légalement fixés du capital-actions libéré. 2 Ils peuvent aussi prévoir la constitution d'autres réserves et en déterminer la destination et l'emploi. Art. 673

2. A des fins de Les statuts peuvent aussi prévoir la constitution en particulier de prévoyance en réserves destinées à créer et à soutenir des institutions de pré- faveur de travailleurs voyance en faveur des travailleurs de l'entreprise. III. Relation entre dividende et réserves Art. 674 1 Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont été opérées conformément à la loi et aux statuts. 755

CO —Société anonyme RO 1992 2 L'assemblée générale peut décider la constitution de réserves qui ne sont prévues ni par la loi ni par les statuts ou qui en excèdent les exigences, dans la mesure où cela est: 1 .Nécessaire à des fins de remplacement; 2 .Justifié pour assurer d'une manière durable la prospérité de l'entreprise ou la répartition d'un dividende aussi constant que possible compte tenu des intérêts de tous les actionnaires. 3 Elle peut aussi, même à défaut de toute disposition statutaire, constituer des réserves sur le bénéfice résultant du bilan, pour créer et soutenir des institutions de prévoyance au profit de travailleurs de l'entreprise ou des institutions analogues. C .Restitution de prestations I .En général I I .Tantièmes en cas de faillite 756 Art. 675, 2e al. 2 Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet. Art. 677 Des parts de bénéfice ne peuvent être attribuées aux membres du conseil d'administration que si elles sont prélevées sur le bénéfice résultant du bilan, après les affectations à la réserve légale et la répartition d'un dividende de 5 pour cent ou d'un taux supérieur prévu par les statuts. Art. 678 1 Les actionnaires et les membres du conseil d'administration, ainsi que les personnes qui leur sont proches, qui ont perçu indûment et de mauvaise foi des dividendes, des tantièmes, d'autres parts de bénéfice ou des intérêts intercalaires sont tenus à restitution. 2 Ils sont également tenus de restituer les autres prestations de la société qui sont en disproportion évidente avec leur contre-presta- tion et la situation économique de la société. 3 L'action en restitution appartient à la société et à l'actionnaire; celui-ci agit en paiement à la société. aL'obligation de restitution se prescrit par cinq ans à compter de la réception de la prestation. Art. 679 I En cas de faillite de la société, les membres du conseil d'ad- ministration doivent restituer les tantièmes qu'ils ont reçus au cours des trois ans précédant l'ouverture de la faillite, à moins qu'ils ne prouvent que les conditions posées par la loi et les statuts pour la D .Dividendes, intérêts intercalaires et tantièmes I. Dividendes III. Tantièmes

CO —Société anonyme ' RO 1992 distribution de tantièmes étaient remplies et en particulier que cette distribution était fondée sur un bilan établi avec prudence. 2 La période séparant l'ajournement et l'ouverture de la faillite n'est pas prise en considération dans le calcul du délai. II. Actions nominatives H .Restriction à la transmissibi- lité I .Restriction légale II. Restriction statutaire 1 .Principes 2 .Actions nominatives non cotées en bourse

a. Motifs de refus Art. 684 1 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles. 2 Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l'acquéreur. Art. 685 1 Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société, sauf s'il s'agit d'actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée. 2 La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de l'acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n'ont pas été fournies. Art. 685a 1 Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nomina- tives est subordonné à l'approbation de la société. 2 Cette restriction vaut aussi pour la constitution d'un usufruit. 3 Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibi- lité tombent. Art. 685b 1 La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l'aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête. 2 Sont considérés comme de justes motifs les dispositions concer- nant la composition du cercle des actionnaires quijustifient un refus eu égard au but social ou à l'indépendance économique de l'entre- prise. 3 La société peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si l'acquéreur n'a pas expressément déclaré qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. 4 Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution 757

CO —Société anonyme RO 1992 forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l'acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle. 5 L'acquéreur peut demander que le juge du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d'évaluation. 6 Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée. 7 Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de trans- fert. Art. 685c t Tant que l'approbation nécessaire au transfert des actions n'est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l'aliénateur. 2 En cas d'acquisition d'actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l'acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l'approbation par la société. 3 L'approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort. Ç

b. Effets

3. Actions nominatives cotées en bourse

a. Conditions de refus

b. Obligation d'annoncer Art. 685d t La société ne peut refuser comme actionnaire l'acquéreur d'ac- tions nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu'à laquelle un acquéreur doit être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée. 2 La société peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si, sur sa demande, l'acquéreur n'a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. 3 Si des actions nominatives cotées1) en bourse ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l'acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire. Art. 685e Si des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la banque de l'aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du vendeur et le nombre d'actions vendues. ¡J

1) Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC). 758

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 685f

c. Transfert du 1 Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en droit bourse, les droits passent à l'acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent à l'acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une demande de reconnaissance comme actionnaire. 2 Jusqu'à cette reconnaissance, l'acquéreur ne peut exercer ni le droit de vote qui découle de l'action ni les autres droits attachés au droit de vote. L'acquéreur n'est pas restreint dans l'exercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription préférentiel. 3 Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme action- naires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l'assemblée générale. En cas de refus illicite de l'acquéreur, la société est tenue de reconnaître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dommage que l'acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu'elle ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.

d. Délai de refus

4. Registre des actions a .Inscription b .Radiation Art. 685g Si la société ne refuse pas la reconnaissance de l'acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire. Art. 686 1 La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l'adresse des propriétaires et des usufruitiers d'actions nominatives. 2 L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la constitution d'un usufruit. 3 La société est tenue de porter cette mention sur le titre. 4 Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions. Art. 686a La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d'informations fausses données par l'acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé. 759

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 687, note marginale

5. Actions nominatives non entière- ment libérées J. Droits sociaux inhérents à la qualité d'ac- tionnaire I. Participation à l'assemblée générale 1 .Principe 2 .Légitimation à l'égard de la société 3 .Représenta- tion de l'actionnaire a .En général b .Par un membre d'un organe de la société c .Par un dépositaire 760 Art. 689 1Au sein de l'assemblée générale, l'actionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l'appro- bation du rapport de gestion et la décision concernant l'emploi du bénéfice. 2 Il peut représenter lui-même ses actions à l'assemblée générale ou les faire représenter par un tiers qui, sauf disposition contraire des statuts, ne sera pas nécessairement actionnaire. Art. 689a 1 Peut exercer les droits sociaux liés à l'action nominative quiconque y est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs écrits reçus de l'actionnaire. 2 Peut exercer les droits sociaux liés à l'action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il produit l'action. Le conseil d'administration peut prévoir la production d'un autre titre de possession. Art. 689b 1 Quiconque exerce des droits sociaux en qualité de représentant est tenu de suivre les instructions du représenté. 2 Le possesseur d'une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que s'il a reçu de l'action- naire un document spécial l'autorisant à le représenter. Art. 689c Si la société propose aux actionnaires de les faire représenter à une assemblée générale par un membre de ses organes ou par une autre personne dépendant d'elle, elle doit aussi désigner une personne indépendante que les actionnaires puissent charger de les représen- ter. Art. 689d 1 Pour exercer les droits sociaux liés aux actions reçues en dépôt, le représentant dépositaire demande des instructions au déposant avant chaque assemblée générale, pour exercer son droit de vote.

CO —Société anonyme RO 1992 2 Si les instructions du déposant ne sont pas données à temps, le représentant dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions générales du déposant; à défaut de celles-ci, il suit les propositions du conseil d'administration. 3 Sont considérés comme représentants dépositaires les établisse- ments soumis à la loi fédérale du 8novembre 19341) sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les gérants de fortune profession- nels.

d. Com- munication Art. 689e 1 Les organes, les représentants indépendants et les représentants dépositaires communiquent à la société le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu'ils représentent. A défaut de ces informations, les décisions de l'assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu'en cas de participation sans droit à l'assemblée générale. 2 Le président communique ces informations à l'assemblée générale globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la demande d'un actionnaire, il omet ces informations, tout action- naire peut attaquer les décisions de l'assemblée générale en action- nant la société. Art. 690, note marginale

4. S'il y a plusieurs ayants droit Art. 693, 2' et 3 c al. 2 Dans ce cas, des actions de valeur nominale inférieure à d'autres actions de la société ne peuvent être émises que comme actions nominatives et doivent être intégralement libérées. La valeur nomi- nale des autres actions ne peut pas être plus de dix fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié. 3 La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre d'actions ne s'applique pas lorsqu'il s'agit de: 1 .Désigner l'organe de révision; 2 .Désigner les experts chargés de vérifier tout ou une partie de la gestion; 3 .Décider l'institution d'un contrôle spécial; 4 .Décider l'ouverture d'une action en responsabilité.

1) RS 952.0 761

CO —Société anonyme RO 1992 IV. Droits de contrôle des actionnaires 1 .Com- munication du rapport de gestion 2 .Renseigne- ments et consultation V. Droit à l'institution d'un contrôle spécial

1. Avec l'accord de l'assemblée générale Art. 696 1 Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 20 jours avant l'assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais. 2 Les titulaires d'actions nominatives en sont informés par une communication écrite, les titulaires d'actions au porteur par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts. 3 Tout actionnaire peut encore, dans l'année qui suit l'assemblée générale, se faire délivrer par la société le rapport de gestion dans la forme approuvée par l'assemblée générale ainsi que le rapport de révision. Art. 697 1 Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification. 2 Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire. Ils peuvent être refusés lorsqu'ils compromettraient le secret des affaires ou d'autres intérêts sociaux dignes de protection. 3 Les livres et la correspondance ne peuvent être consultés qu'en vertu d'une autorisation expresse de l'assemblée générale ou d'une décision du conseil d'administration et pour autant que le secret des affaires soit sauvegardé. aSi les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, le juge du siège de la société statue sur requête. Art. 697a 1Tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter les pièces. 2 Si l'assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou chaque actionnaire peut, dans le délai de 30jours, demander au juge de désigner un contrôleur spécial. Ç 762

CO —Société anonyme RO 1992

2. En cas de refus de l'assemblée générale Art. 697b I Si l'assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires représentant 10 pour cent au moins du capital-actions ou des actions d'une valeur nominale de 2 millions de francs peuvent, dans les trois mois, demander au juge la désignation d'un contrôleur spécial. 2 Les requérants ont droit à la désignation d'un contrôleur spécial lorsqu'ils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires. Art. 697c

3. Désignation 1 Le juge statue après avoir entendu la société et la personne qui a requis le contrôle spécial à l'assemblée générale. 2 Si le juge agrée la requête, il charge un expert indépendant de l'exécution du contrôle. Il définit l'objet du contrôle dans les limites de la requête. 3 Le juge peut aussi confier le contrôle spécial conjointement à plusieurs experts. 4 .Activité 5 .Rapport Art. 697d 1 Le contrôle spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires. 2 Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les curateurs et les liquidateurs sont tenus de renseigner le contrôleur spécial sur les faits importants. En cas de litige, le juge tranche. 3 Le contrôleur spécial entend la société sur le résultat du contrôle spécial. 4 1 est soumis au devoir de discrétion. Art. 697e 1 Le contrôleur spécial rend compte du résultat de son contrôle de manière détaillée, tout en sauvegardant le secret des affaires. Il présente son rapport au juge. 2 Le juge transmet le rapport à la société qui, le cas échéant, lui indique les passages du rapport qui portent atteinte au secret des affaires ou à d'autres intérêts sociaux dignes de protection; il décide si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants. 763

CO —Société anonyme RO 1992 3I1 donne l'occasion à la société et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplé- mentaires.

6. Délibération et com- munication Art. 697f Le conseil d'administration soumet le rapport et les prises de position à l'assemblée générale suivante. 2 Tout actionnaire peut, dans l'année qui suit l'assemblée générale, exiger de la société un exemplaire du rapport et des prises de position. Art. 697g

7. Frais 1 Si lejuge agrée la requête tendant à désigner un contrôleur spécial, il met l'avance et les frais à la charge de la société. Si des circonstances particulières le justifient, il peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants. 2 Si l'assemblée générale a consenti au contrôle spécial, la société en supporte les frais. K. Publication des comptes annuels et des comptes de groupe Art. 697h 1Après leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et les comptes de groupe, accompagnés des rapports des réviseurs, sont publiés dans laFeuille officielle suisse du commerce ou délivrés en un exemplaire et à ses frais à toute personne qui en fait la demande dans l'année qui suit l'approbation, si: 1 .La société est débitrice d'un emprunt par obligations; 2 .Les actions de la société sont cotées en bourse. 2 Les autres sociétés anonymes autorisent les créanciers qui ont un intérêt digne de protection à consulter les comptes annuels, les comptes de groupe et les rapports des réviseurs. En cas de litige, le juge tranche. Art. 698, 2e al. 2 Elle a le droit inaliénable: 1 .D'adopter et de modifier les statuts; 2 .De nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision; 3 .D'approuver le rapport annuel et les comptes de groupe; 4 .D'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes; 764

CO —Société anonyme RO 1992 5 .De donner décharge aux membres du conseil d'administration; 6 .De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. II. Convocation et inscription à l'ordre du jour 1 .Droit et obligation 2 .Mode de convocation III. Mesures préparatoires; procès-verbal Art. 699, note marginale et 3 e al. 3 Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 pour cent au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l'assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions. Art. 700 1 L'assemblée générale est convoquée selon le mode établi par les statuts, 20 jours au moins avant la date de la réunion. 2 Sont mentionnés dans la convocation de l'assemblée générale les objets portés à l'ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d'administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. 3 Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour, à l'exception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial. 4 I l n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote. Art. 702 1 Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires. 2 Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne: 1 .Le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants déposi- taires; 2 .Les décisions et le résultat des élections; 3 .Les demandes de renseignements et les réponses données; 4 .Les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription. 3 Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal. 765

C O —Société anonyme R O 1992 IV. Décisions et élections 1 .En général 2 .Décisions importantes Art. 703, note marginale Art. 704 1 Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour: 1 .La modification du but social; 2 .L'introduction d'actions à droit de vote privilégié; 3 .La restriction de la transmissibilité des actions nominatives; 4 .L'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions; 5 .L'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages particuliers; 6 .La limitation ou la suppression du droit de souscription pré- férentiel; 7 .Le transfert du siège de la société; 8 .La dissolution de la société sans liquidation. 2 Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu'à la majorité prévue. 3 Les titulaires d'actions nominatives qui n'ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l'intro- duction d'actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce. Ç Art. 705, note marginale V. Droit de révoquer les membres du conseil d'ad- ministration et de l'organe de révision VI. Droit d'attaquer les décisions de l'assemblée générale

1. Qualité pour agir et motifs 766 Art. 706, note marginale, 2e à 4 e al. 2 Sont en particulier annulables les décisions qui: 1 .Suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts; 2 .Suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une ma- nière non fondée;

CO - Société anonyme RO 1992 3 .Entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société; 4 .Suppriment le but lucratif de la société sans l'accord de tous les actionnaires. 3 et a Abrogés

2. Procédure Art. 706a 1 L'action s'éteint si elle n'est pas mois qui suivent l'assemblée gén 2 Si l'action est intentée par le désigne un représentant de la so 3 En cas de rejet de la demande, entre la société et le demandeur. le juge répartit librement les frais exercée au plus tard dans les deux érale. conseil d'administration, le juge ciété. VII. Nullité Art. 706b Sont nulles en particulier les décisions de l'assemblée générale qui: 1 .Suppriment ou limitent le droit de prendre part à l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi; 2 .Restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou 3 .Négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital. I. En général 1 .Eligibilité 2 .Nationalité et domicile Art. 708 1 La majorité des membres du conseil d'administration doivent être de nationalité suisse et avoir leur domicile en Suisse. Le Conseil fédéral peut toutefois déroger à cette règle en faveur des sociétés dont l'activité principale consiste à prendre des participations dans d'autres entreprises (sociétés holding), si la plupart de ces entre- prises sont à l'étranger. 2 L'un au moins des membres du conseil d'administration qui ont qualité pour représenter la société doit être domicilié en Suisse. Titre précédant l'article 707 B. Conseil d'administration Art. 707, note marginale 767

CO —Société anonyme RO 1992 3 Lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration, elle doit être de nationalité suisse et avoir son domicile en Suisse. 4 Lorsque ces règles ne sont plus observées, le préposé au registre du commerce impartit à la société un délai pour régulariser sa situation; si elle ne respecte pas ce délai, elle est déclarée dissoute d'office. Art. 709

3. Représenta- 1 S'il ya plusieurs catégories d'actions en ce qui concerne le droit de cion de atégories et de vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent à chacune d'elles groupes l'élection d'un représentant au moins au conseil d'administration. d'actionnaires 2 Les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières pour protéger les minorités ou certains groupes d'actionnaires. Ç 4 .Durée des fonctions 5 .Radiation d'un membre du conseil d'administra- tion Art. 710 1Les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans, saufdisposition contraire des statuts. La durée des fonctions ne peut cependant excéder six ans. 2 Les membres du conseil d'administration sont rééligibles. Art. 711 1 La société requiert sans retard du préposé au registre du com- merce la radiation d'un membre du conseil d'administration. 2 Si cette réquisition n'intervient pas dans les 30 jours, le membre du conseil d'administration sortant peut demander lui-même sa radia- tion. Art. 712

11. Organisation 1 Le conseil d'administration désigne son président et le secrétaire. 1 .n'appartient PP pas et se Celui-ci ' artient nécessairement au conseil. 2 Si les statuts le prévoient, le président peut être élu par l'assemblée générale. Art. 713 2 .Décisions 1 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts. 2 Elles peuvent aussi être prises en la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, à moins qu'une discussion ne soit requise par l'un des membres du conseil d'administration. 768

CO —Société anonyme RO 1992 3 Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire. 3 .Décisions nulles 4 .Droit à la convocation 5 .Droit aux renseignements et à la consulta- tion Art. 714 Les motifs de nullité des décisions de l'assemblée générale s'ap- pliquent par analogie aux décisions du conseil d'administration. Art. 715 Chaque membre du conseil d'administration peut exiger du pré- sident, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d'administration à une séance. Art. 715a 1 Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société. 2Pendant les séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion. 3 En dehors des séances, chaque membre du conseil d'administra- tion peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseigne- ments sur la marche de l'entreprise et, avec l'autorisation du président, sur des affaires déterminées. 4 Dans la mesure où cela est nécessaire à l'accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d'administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers. 5 Si le président rejette une demande de renseignement, d'audition ou de consultation, le conseil d'administration tranche. 6 Les réglementations ou décisions du conseil d'administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d'administration, sont réservées. Art. 716 III. Attributions 1 Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes

1. En général les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts. 2 I I gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion. 769

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 716a

2. Attributions 1Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables inaliénables suivantes: 1 .Exercer la haute direction de la société et établir les instruc- tions nécessaires; 2 .Fixer l'organisation; 3 .Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit néces- saire à la gestion de la société; 4 .Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation; 5 .Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données; 6 .Etablir le rapport de gestion1), préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions; 7 .Informer le juge en cas de surendettement. 2 Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

3. Délégation de la gestion IV. Devoirs de diligence et de fidélité Art. 716b 1 Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers conformément au règlement d'organisation. 2 Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l'obliga- tion de faire rapport. A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de protection, le conseil d'administration les. informe par écrit au sujet de l'organisation de la gestion. 3 Lorsque la gestion n'a pas été déléguée, elle est exercée conjointe- ment par tous les membres du conseil d'administration. Art. 717 1Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. 2 Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation. t; Ç tl Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC). 770

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 718

v. Représenta- 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. tion

1. En général Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisa- tion, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société. 2 Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représen- tation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs). 3 Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société. Art. 718a

2. Etendue et 1 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit limitation d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social. 2 Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du com- merce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.

5. Fondés de procuration et mandataires commerciaux Art. 721 Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux. Art. 722 VI. Responsabi- La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses lité pour les affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. organes Art. 723 et 724 Abrogés VII. Perte de capital et surendettement

1. Avis obliga- toires Art. 725 1 S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte, le conseil d'administra- tion convoque immédiatement une assemblée générale et lui pro- pose des mesures d'assainissement. 2 S'il existe des raisons sérieuses d'admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérifica- tion de l'organe de révision. S'il résulte de ce bilan que les dettes 771

CO —Société anonyme RO 1992 sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d'exploitation, ni lorsqu'ils le sont à leur valeur de liquida- tion, le conseil d'administration en avise le juge, à moins que des créanciers de la société n'acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de cette insuffisance de l'actif.

2. Ouverture ou ajournement de la faillite Art. 725a l Au vu de l'avis, le juge déclare la faillite. Il peut l'ajourner, à la requête du conseil d'administration ou d'un créancier, si l'assainisse- ment de la société paraît possible; dans ce cas, il prend les mesures propres à la conservation de l'actif social. 2 Le juge peut désigner un curateur et soit priver le conseil d'ad- ministration de son pouvoir de disposition soit subordonner ses décisions à l'accord du curateur. Il définit en détail les attributions de celui-ci. 3 L'ajournement de la faillite n'est publié que si la protection de tiers l'exige. Art. 726, note marginale VIII. Révoca- tion et suspen- sion Titre précédant l'article 727 C. Organe de révision I. Election I. En général

2. Qualifica- tions

a. En général

b. Qualifica- tions parti- culières 772 Art. 727 L'assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs. Elle peut désigner des suppléants. 2 L'un au moins des réviseurs doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce. Art. 727a Les réviseurs doivent avoir les qualifications nécessaires à l'ac- complissement de leur tâche auprès de la société soumise à révision. Art. 7276 1 Les réviseurs doivent posséder des qualifications professionnelles particulières lorsque: ¡ ¡

CO - Société anonyme RO 1992 1 .La société est débitrice d'un emprunt par obligations; 2 .Les actions de la société sont cotées en bourse, ou négociées avant bourse, ou 3 .Deux des grandeurs suivantes sont dépassées pendant deux exercices consécutifs: a .Total du bilan de 20 millions de francs; b .Chiffre d'affaires de 40 millions de francs; c .Moyenne annuelle de 200 travailleurs. 2 Le Conseil fédéral définit les qualifications exigées des réviseurs. 3 .Indépen- dance 4 .Election d'une société commerciale ou coopérative II. Durée de fonction, démission, révocation et radiation du registre du commerce Art. 727c 1 Les réviseurs doivent être indépendants du conseil d'administra- tion et d'un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix. Ils ne peuvent en particulier être au service de la société soumise à révision ni exécuter pour elle des travaux incompatibles avec leur mandat de vérification. 2 Ils doivent aussi être indépendants des sociétés qui appartiennent au même groupe de sociétés, si un actionnaire ou un créancier l'exige. Art. 727d 1 Les sociétés commerciales ou coopératives sont aussi éligibles à l'organe de révision. 2 Elles veillent à ce que les personnes qui dirigent la vérification remplissent les exigences de qualification. 3 L'exigence d'indépendance vaut aussi bien pour elles-mêmes que pour toutes les personnes qui procèdent à la vérification. Art. 727e 1La durée de fonction est de trois ans au plus; elle prend fin lors de l'assemblée générale à laquelle le dernier rapport doit être soumis. La réélection est possible. 2 Lorsqu'un réviseur démissionne, il indique ses motifs au conseil d'administration, qui les communique à la prochaine assemblée générale. 3 L'assemblée générale peut révoquer un réviseur en tout temps. En outre, un actionnaire ou un créancier peut, par une action contre la société, demander la révocation d'un réviseur qui ne remplit pas les conditions requises pour cette fonction. 4 Le conseil d'administration requiert sans retard du préposé au registre du commerce l'inscription de la cessation de la fonction du 773

CO - Société anonyme RO 1992 réviseur. Si cette inscription n'est pas faite dans les trente jours, le réviseur sortant peut requérir lui-même sa radiation. Art. 727f III. Désignation 1 Lorsque le préposé au registre du commerce apprend que la par le juge société n'a pas d'organe de révision, il lui impartit un délai pour régulariser sa situation. 2 Passé ce délai, le juge désigne, à la requête du préposé au registre du commerce, un organe de révision pour l'exercice annuel. Il choisit librement le réviseur. 3 Si ce réviseur démissionne, il communique sa décision au juge. 4 Pour de justes motifs, la société peut demander au juge la révoca- tion du réviseur qu'il a nommé. Art. 728 IV. Attributions 1 L'organe de révision vérifie si la comptabilité, les comptes annuels

1. Vérification et la proposition concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan sont conformes à la loi et aux statuts. 2 Le conseil d'administration remet à l'organe de révision tous les documents nécessaires; il lui communique les renseignements dont il a besoin, par écrit s'il le demande. 2 .Rapport 3 .Rapport explicatif Art. 729 1 L'organe de révision présente à l'assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification. Il recommande l'approbation des comptes annuels avec ou sans réserves, ou leur renvoi au conseil d'administration. 2 Le rapport mentionne le nom des personnes qui ont dirigé la révision et atteste que les exigences de qualification et d'indépen- dance sont remplies. Art. 729a Pour les sociétés soumises à la vérification de réviseurs particulière- ment qualifiés, l'organe de révision présente au conseil d'adminis- tration un rapport, dans lequel il commente l'exécution et le résultat de sa vérification. Art. 729b

4. Avis oblige- 1 Si, au cours de sa vérification, l'organe de révision constate des toires violations de la loi ou des statuts, il en avertit par écrit le conseil 774

CO —Société anonyme RO 1992 d'administration et, dans les cas graves, également l'assemblée générale. 2 En cas de surendettement manifeste, il avise le juge si le conseil d'administration omet de le faire. 5 .Conditions relatives aux décisions de l'assemblée générale 6 .Sauvegarde du secret des affaires; discrétion V .Dispositions particulières VI.Vérification des comptes de groupe Art. 729c 1 L'assemblée générale ne peut approuver les comptes annuels ni décider de l'emploi du bénéfice résultant du bilan que si un rapport de révision lui est soumis et si un réviseur est présent. 2 Les décisions visées au 1er alinéa sont nulles si aucun rapport n'est présenté et annulables si aucun réviseur n'est présent. 3 L'assemblée générale peut renoncer à la présence d'un réviseur par une décision prise à l'unanimité. Art. 730 1 En établissant leur rapport et en donnant des renseignements, les réviseurs veillent à sauvegarder le secret des affaires de la société. 2I1 est interdit aux réviseurs de communiquer à des actionnaires individuellement ou à des tiers les constatations qu'ils ont faites dans l'exécution de leur mandat. L'obligation de renseigner un contrôleur spécial est réservée. Art. 731 1 Les statuts et l'assemblée générale peuvent régler l'organisation de l'organe de révision de manière plus détaillée et étendre ses attribu- tions. Ils ne peuvent toutefois confier à cet organe des attributions du conseil d'administration ou des attributions qui compromet- traient son indépendance. 2 L'assemblée générale peut charger des experts de vérifier tout ou partie de la gestion. Art. 731a 1 Si la société doit établir des comptes de groupe, un réviseur particulièrement qualifié vérifie s'ils sont conformes à la loi et aux règles de consolidation. 2 Les dispositions relatives à l'indépendance et aux attributions de l'organe de révision s'appliquent par analogie aux réviseurs des comptes de groupe, sauf en ce qui concerne l'avis obligatoire en cas de surendettement manifeste. 775

CO —Société anonyme RO 1992 II. Inscription au registre du commerce Art. 732, 2e et 5e al. 2 L'assemblée générale ne peut décider la réduction du capital- actions que si un rapport de révision spécial constate que les créances sont entièrement couvertes par le capital-actions réduit. Le rapport de révision doit être établi par un réviseur particulièrement qualifié. Celui-ci doit être présent à l'assemblée générale qui prend la décision. 5 Le capital-actions ne peut en aucun cas être ramené à une somme inférieure à 100 000 francs. Art. 736, ch. 4 La société est dissoute:

4. Par un jugement, lorsque des actionnaires représentant en- semble 10 pour cent au moins du capital-actions requièrent la dissolution pour de justes motifs. En lieu et place, le juge peut adopter une autre solution adaptée aux circonstances et accep- table pour les intéressés; Art. 737 Sauf le cas de faillite ou de décision judiciaire, la dissolution est inscrite au registre du commerce à la diligence du conseil d'ad- ministration. Art. 740, note marginale, 3e et 4e al. II. Désignation 3 L'un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et et révocation des liquidateurs avoir qualité pour représenter la société. Si aucun des liquidateurs 1 .Désignation qualifiés pour représenter la société n'est domicilié en Suisse, le juge nomme, à la requête d'un actionnaire ou d'un créancier, un liquida- teur remplissant cette condition. ' Si la société est dissoute par une décisionjudiciaire, le juge nomme les liquidateurs. Art. 741 2 .Révocation 1 L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquida- teurs qu'elle a nommés. 2 A la requête d'un actionnaire et s'il existe de justes motifs, le juge peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d'autres. Art. 745, le' et 3e al. 1Après paiement des dettes, l'actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au 776

CO —Société anonyme RO 1992 prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d'actions. 3 Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un réviseur particulièrement qualifié atteste que les dettes sont éteintes et qu'on peut inférer des circonstances qu'aucun intérêt de tiers n'est mis en péril. A. Responsabi- lité I. Pour le prospectus d'émission IL Dans les actes de fondation III. Dans l'administra- tion, la gestion et la liquidation Art. 752 Ceux qui, lors de la fondation d'une société ou d'une émission d'actions, d'obligations ou d'autres titres, ont inséré, intentionnelle- ment ou par négligence, dans les prospectus d'émission ou dans des documents analogues, des informations inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences légales, les ont diffusées ou ont participé à ces actes, répondent envers les acquéreurs des titres du dommage qu'ils leur ont causé. Art. 753 Les fondateurs, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui coopèrent à la fondation d'une société répondent à son égard de même qu'envers chaque actionnaire et créancier social du dommage qu'ils leur causent: 1 .En indiquant de manière inexacte ou trompeuse, en dissimu- lant ou en déguisant, intentionnellement ou par négligence, des apports en nature, des reprises de biens ou des avantages particuliers accordés à des actionnaires ou à d'autres per- sonnes, dans les statuts, dans un rapport de fondation ou d'augmentation de capital-actions, ou en agissant de quelque autre manière illégale lors de l'approbation d'une telle mesure; 2 .En faisant inscrire, intentionnellement ou par négligence, la société au registre du commerce au vu d'une attestation ou de quelque autre document qui renfermerait des indications inexactes; 3 .En concourant sciemment à ce que soient acceptées des souscriptions émanant de personnes insolvables. Art. 754 I Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnelle- ment ou par négligence à leurs devoirs. 777

CO —Société anonyme RO 1992 2 Celui qui, d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exer- cice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances. Art. 755 Toutes les personnes qui s'occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes de groupe, de la fondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Art. 756 IPour le dommage causé à la société, la société et chaque action- naire ont le droit d'intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu'en paiement de dommages-intérêts à la société. 2 Si, compte tenu de l'état de fait et de droit, l'actionnaire avait de bonnes raisons d'agir, le juge répartit les frais selon sa libre apprécia- tion entre le demandeur et la société, dans la mesure où il ne les met pas à la charge du défendeur. Art. 757 I Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l'administration de la faillite. 2 Si l'administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d'abord à couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux dispositions de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite 1). Les actionnaires demandeurs participent à l'excédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe dans la masse. 3 Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l'article 260 de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite. IV. Dans la révision B. Dommage subi par la société I .Prétentions hors faillite II.Prétentions dans la faillite >RS 281.1 778 Ç t

CO - Société anonyme RO 1992 III. Effet de la décharge C. Responsabi- lité solidaire et action ré- cursoire Art. 758 1 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l'assemblée générale est opposable à la société et à l'actionnaire qui a adhéré à la décharge ou qui a acquis les actions postérieurement en connais- sance de celle-ci. 2 Le droit des autres actionnaires d'intenter action s'éteint six mois après la décharge. Art. 759 1 Si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. 2 Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au juge de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dûs par chacun des défen- deurs. 3 Le juge règle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances. Art. 762, ler et 3e al. 1 Lorsqu'une corporation de droit public telle que la Confédération, un canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société anonyme, les statuts de la société peuvent lui conférer le droit de déléguer des représentants au sein du conseil d'administra- tion ou de l'organe de révision même si elle n'est pas actionnaire. 3 Les membres du conseil d'administration et les réviseurs délégués par la corporation ont les mêmes droits et obligations que ceux qui sont élus par l'assemblée générale. Art. 945, 2e al. Abrogé II Modification de termes

1. Les termes «capital» ou «capital social» sont remplacés par ceux de capital- actions aux articles 620, ler alinéa, 623, l e t alinéa, 661, 732, l e i alinéa, 733 à 735 ainsi que dans le titre du chapitre IV. 779

CO - Société anonyme RO 1992 2 .Les termes «organes de contrôle», «contrôle» ou «contrôleurs», sont rempla- cés partout par «organes de révision», «révision» ou «réviseurs». 3 .Le terme «administration» est remplacé par «conseil d'administration» aux articles 625, le' alinéa, 647, 2C alinéa, 681, 2e alinéa, 682, ter alinéa, 691, 2e alinéa, 695, le' alinéa, 699, le' et 4e alinéas, 706, le" alinéa, 707,1er alinéa, 720, 726, 1" alinéa, 733, 740, le' et 2e alinéas, 748, chiffre 1. 4 .Le terme «administrateur» est remplacé partout par «membres du conseil d'administration». III 4«) Dispositions finales de la loi fédérale sur la révision du droit des sociétés anonymes A .Titre final du code civil B .Adaptation au nouveau régime légal I. En général Article premier Le titre final du code civil' est applicable à la présente loi. Art. 2 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions inscrites au registre du commerce lors de l'entrée en vigueur de la présente loi et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci sont tenues d'adapter leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle dans un délai de cinq ans. 2 Les sociétés qui, malgré une sommation officielle publiée à plu- sieurs reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans les Feuilles officielles cantonales n'adaptent pas leurs statuts dans les cinq ans aux dispositions sur le capital minimum, le montant minimal de libération et les bons de participation et de jouissance sont dissoutes par le juge à la requête du préposé au registre du commerce. Le juge peut impartir un délai supplémentaire de six mois au plus. Les sociétés constituées avant le ter janvier 1985 ne sont pas tenues d'adapter leur disposition statutaire relative au capital minimum. Les sociétés dont le capital-participation dépas- sait le double du capital-actions au ter janvier 1985 ne sont pas tenues de s'adapter à la limite légale. 3 Les autres dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau régime légal restent en vigueur jusqu'à leur adaptation, mais au plus pendant cinq ans. t1RS210 780 Ç)

CO —Société anonyme RO 1992 t¡ RS 220 Art. 3 1Les articles 656a, 656b, 2e et 3e alinéas, 656c et 656d, ainsi que 656g s'appliquent aux sociétés existant dès l'entrée en vigueur de la présente loi, même en cas de non-conformité des statuts ou des conditions d'émission. Ils s'appliquent à tous les titres désignés comme bons de participation ou bons de jouissance qui ont une valeur nominale et sont portés au passif du bilan. 2 S'agissant des titres mentionnés au ter alinéa, les sociétés doivent, dans un délai de cinq ans, transcrire les conditions d'émission dans les statuts et les adapter à l'article 656f, requérir les inscriptions nécessaires au registre du commerce et qualifier de bons de partici- pation les titres en circulation qui ne sont pas désignés comme tels. 3 Les titres autres que ceux qui sont mentionnés au ter alinéa sont soumis aux nouvelles dispositions sur les bons de jouissance, même s'ils sont qualifiés de bons de participation. Ils doivent être qualifiés conformément au nouveau droit dans un délai de cinq ans et ne peuvent plus avoir de valeur nominale. Les statuts doivent être modifiés en conséquence. La conversion en bons de participation est réservée. Art. 4 En complément à l'article 685d, ler alinéa, la société peut, en vertu d'une disposition statutaire, refuser l'acquéreur d'actions nomina- tives cotées en bourse, pour autant et aussi longtemps que leur acceptation pourrait empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation fédérale relative à la composition du cercle des actionnaires. Art. 5 Les sociétés qui, en application de l'article 10 des dispositions finales et transitoires de la loi fédérale du 18 décembre 1936 sur la révision des titres vingt-quatrième à trente-troisième du code des obligations1), ont maintenu des actions à droit de vote privilégié avec une valeur nominale inférieure à 10 francs ainsi que les sociétés dont les plus grandes actions ont une valeur nominale supérieure à dix fois celle des plus petites, n'ont pas l'obligation d'adapter leurs statuts à l'article 693, 2e alinéa, deuxième phrase. Toutefois, elles ne peuvent plus émettre de nouvelles actions dont la valeur nominale est supérieure à dix fois la valeur nominale des plus petites ou inférieure à 10 pour cent de la valeur nominale des plus grandes. 781 R. Dispositions particulières 1 .Bons de participation et de jouissance 2 .Refus des propriétaires d'actions nominatives 3 .Actions à droit de vote privilégié

CO - Société anonyme RO 1992 Art. 6

4. Majorités Si une société, en reproduisant simplement des dispositions de qualifiées l'ancien droit, a repris dans ses statuts, pour certaines décisions, les dispositions relatives à des majorités qualifiées, elle peut dans l'année qui suit l'entrée en vigueur de cette loi décider de s'adapter au nouveau droit à la majorité absolue des voix représentées à l'assemblée générale. Art. 7 C. Modification Sont modifiées: de lois fédé- rales

1. Loi fédérale du 27 juin 19731) sur les droits de timbre Art. 1e; 1 " al., let. a et b 1 La Confédération perçoit des droits de timbre: a .Sur l'émission d'actions, de parts sociales de sociétés à respon- sabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de partici- pation, de bons dejouissance et de parts de fonds de placement suisses; b .Sur la négociation d'obligations, d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation, de bons de jouissance et de parts de fonds de placement suisses et étrangers ainsi que des docu- ments qui leur sont assimilés d'après la présente loi; Art. 5, lez aL, let. a, Se tiret et 2e al., let. b 1 Le droit d'émission a pour objet:

a. La création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme

- de bons de participation de sociétés suisses ou d'entreprises commerciales suisses ayant un statut de droit public; 2 Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens du 1" alinéa, lettre a:

b. Le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides; ') RS 641.10 782

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 6, 1" aL, let. g 1 Ne sont pas soumis au droit d'émission:

g. Les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen d'un capital-participation, pour autant que la société prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ce capital-partici- pation. Art. 7, 18' aL, let. a et (Ibis 1 La créance fiscale prend naissance:

a. Pour les actions, les bons de participation et les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée: lors de l'inscription au registre du commerce de la création ou de l'augmentation des droits de participation; ab'S. Pour les droits de participation créés sous forme d'augmenta- tion conditionnelle: lors de leur émission; Art. 9, 1 er aL, let. cet d 1Le droit d'émission s'élève: c .Pour le transfert en Suisse du siège d'une société anonyme domiciliée à l'étranger, sans nouvelle fondation: à 1,5 pour cent de la fortune nette de la société au moment du transfert du siège, calculé au moins sur la valeur nominale des actions et bons de participation existant alors; d .Sur les bons de jouissance émis gratuitement: à 3francs par bon de jouissance. Art. 11, let. b Le droit d'émission échoit:

b. Sur les droits de participation et les parts de fonds de place- ment qui sont émis de façon continue: 30 jours après l'expira- tion du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 7); Art. 13, 2e al., let a, 2e tiret 2Sont des documents imposables:

a. Les titres suivants émis par une personne domiciliée en Suisse: —les actions, les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, les bons de participation, les bons de jouissance; 783

CO —Société anonyme RO 1992 Art. 14, 1er al., let. a et b 1Ne sont pas soumis au droit de négociation: a .L'émission d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabi- lité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participa- tion, de bons de jouissance et de parts de fonds de placement suisses, ycompris la prise ferme par une banque ou une société de participation et la répartition des titres à l'occasion de leur émission ultérieure; b .L'apport de titres servant à la libération d'actions, de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives, de bons de participation et de parts de fonds de placement suisses;

2. Loi fédérale du 13 octobre 19651) sur l'impôt anticipé Art. 4, 1er al., let. b 1L'impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers a pour objet les intérêts, rentes, participations aux bénéfices et tous autres rendements:

b. Des actions, parts sociales sur des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des bons de participation ou des bons de jouissance, émis par une personne domiciliée en Suisse;2)

3. Loi fédérale du 23 juin 19783) sur la surveillance des assurances Art. 21, 2e à 4e al. 2 Les dispositions du droit des sociétés anonymes sur la constitution et la dissolution de réserves latentes ne s'appliquent pas aux réserves techniques. 3 Pour les institutions d'assurance, le Conseil fédéral peut édicter des règles dérogeant au code des obligations concernant l'amortisse- ment des frais de fondation, d'augmentation de capital et d'organi- sation ainsi que l'estimation des actifs et la manière de porter au bilan les plus-values. 4 L'autorité de surveillance fait publier dans la Feuille officielle suisse du commerce le bilan des institutions d'assurance soumises à la surveillance ordinaire. 1)RS 642.21 2)Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 33 LREC). 3)RS 961.01 784

CO - Société anonyme RO 1992 Art. 42, 1 " al., let. a 1 Le Conseil fédéral édicte:

a. Des prescriptions complétant les articles 3, 1 " alinéa, 5, 3e alinéa, 6, ler alinéa, lettre b, dernière phrase, 12, 13, 3 e ali- néa, 14, 3 e alinéa, 15, 21, 3e alinéa, 24, 31, 2e alinéa, 34, 37, 4e alinéa, et 44 de la présente loi, ainsi que des prescriptions prévoyant une intervention en cas de situation préjudiciable aux assurés. Art. 8 D .Référendum La présente loi est sujette au référendum facultatif. Art. 9 E .Entrée en Le Conseil fédéral fixe la date de l'entrée en vigueur. vigueur Conseil national, 4 octobre 1991 Conseil des Etats, 4 octobre 1991 Le président: Bremi Le président: Hänsenberger Le secrétaire: Anliker La secrétaire: Huber Expiration du délai référendaire et entrée en vigueur 1Le délai référendaire s'appliquant à la présente loi a expiré le 13 janvier 1992 sans avoir été utilisé.]) 2 La présente loi entre en vigueur le ler juillet 1992, à l'exception des articles 663e à 663g; les articles 663e à 663g entrent en vigueur le l e i juillet 1993. 30 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 28241

1) FF 1991 III 1453 785

CO —Société anonyme RO 1992 Cettepage est viergepourpermettre d'assurer la concordance dans la pagination des trois éditions du RO. 786

Ordonnance sur la constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais du 16 mars 1992 Le Conseil fédéral suisse, vu les articles 8, 27, 52 et 55 de la loi du 8 octobre 19821) sur l'approvisionnement du pays (LAP), arrête: Article premier Principe 1Aux fins d'assurer la constitution de réserves obligatoires, les marchandises mentionnées ci-après ne peuvent être importées qu'avec une autorisation spé- ciale: Numéro du tarif douanier') Désignation de la marchandise ex 2510.1000/2000 ex 2809.2000 ex 2814.1000/2000 ex 2827.1000 ex 2834.2100 ex 2834.2900 ex 2835.2100 2400/2900, 3900 ex 2836.4000 3102.1000/9000 3103.1000/9000 3104.1000/9000 ex 3105.2000/9000 Phosphates naturels utilisés comme engrais Acides phosphoriques utilisés comme engrais Ammoniac liquéfié ou en solution utilisé comme engrais Chlorure d'ammonium utilisé comme engrais Nitrate de potassium utilisé comme engrais Nitrate de magnésium et nitrate de calcium utilisés com- me engrais Phosphates utilisés comme engrais Carbonate de potassium et bicarbonate de potassium utilisés comme engrais Engrais azotés Engrais phosphatés Engrais potassiques Produits azotés, phosphatés et potassiques 2 L'Office fiduciaire des détenteurs suisses de stocks obligatoires d'engrais (0F- SE) est compétent pour octroyer l'autorisation. Il agit sur mandat de l'Office fédéral pour l'approvisionnement économique du pays (Office fédéral). RS 531.215.25 1)RS 531 2)RS 632.10 annexe 1992 —89 787

Réserves obligatoires d'engrais et de produits RO 1992 destinés à être utilisés comme engrais 3 Les quantités de marchandises n'excédant pas 20 kg bruts peuvent être impor- tées sans permis. Art. 2 Procédure d'autorisation Des licences générales sont octroyées. Elles confèrent aux importateurs le droit d'importer les marchandises selon l'article premier, en provenance de tous les pays et sans restrictions quantitatives ou temporelles. Art. 3 Conditions dont dépend l'octroi de l'autorisation 1 L'octroi d'une licence générale est subordonné à la conclusion et à l'exécution d'un contrat aux termes duquel l'importateur s'engage soit à constituer à l'inté- rieur du territoire douanier suisse, pour la durée du contrat, une réserve obligatoire d'engrais ou de produits destinés à être utilisés comme engrais, soit à participer au maintien de la disponibilité des installations de production. 2 Des licences générales pour l'importation de faibles quantités ou de marchan- dises non soumises au stockage obligatoire (art. 5) peuvent être octroyées si l'importateur s'engage par écrit à assumer les mêmes charges financières que celles qui résulteraient pour lui d'un contrat de stockage. 3 Lorsque des produits azotés, phosphatés et potassiques selon l'article premier, le' alinéa, sont importés pour être utilisés à d'autres fins que comme engrais ou comme fourrage, l'importateur est tenu de souscrire un acte d'engagement. Lors de chaque transfert de marchandise dans le pays, le nouvel acquéreur doit s'engager par écrit à respecter l'acte d'engagement souscrit par le contractant précédent. Art. 4 Retrait ou refus de licences générales L'Office fédéral peut, de son propre chef ou sur proposition de l'OFSE, retirer ou refuser des licences générales lorsque l'importateur enfreint ou ne remplit pas les conditions liées à l'octroi de la licence générale, qu'elles concernent les réserves obligatoires ou l'exemption de l'obligation de constituer de telles réserves. Art. 5 Volume et qualité des réserves obligatoires Après avoir consulté les milieux intéressés de l'économie, le Département fédéral de l'économie publique (DFEP) détermine: a .les marchandises qui doivent être stockées; b .le volume et la qualité des réserves obligatoires affectées à la défense nationale économique et de celles qui sont destinées à pallier de graves pénuries, ainsi que les éléments permettant de calculer le volume des réserves obligatoires de chaque propriétaire. 788

Réserves obligatoires d'engrais et de produits RO 1992 destinés à être utilisés comme engrais Art. 6 Contrats de stockage Les modalités applicables à la constitution des réserves obligatoires sont réglées par des contrats de teneur uniforme conclus entre l'Office fédéral et les proprié- taires des réserves obligatoires. Art. 7 Contrats de stockage avec les producteurs indigènes Dans la mesure où des produits azotés, au sens de l'article premier, ainsi que leurs matières de base, peuvent être fabriqués dans le pays, l'Office fédéral conclut aussi des contrats de stockage et des contrats de disponibilité des installations de production avec les producteurs, qui sont soumis à des charges équivalentes à celles imposées aux importateurs. Art. 8 Obligation de déclarer Le propriétaire de la réserve obligatoire est tenu, conformément aux instructions du DFEP, de déclarer périodiquement la totalité de ses réserves de marchandises mentionnées à l'article premier (réserves obligatoires et stocks constitués sur une base volontaire). Art. 9 Dispositions finales 1Le DFEP et le Département fédéral des finances sont chargés de l'exécution. 2 L'ordonnance du 6 juillet 19831) sur la constitution de réserves obligatoires d'engrais et de produits destinés à être utilisés comme engrais est abrogée. 3 La présente ordonnance entre en vigueur le ter mai 1992. 16 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 35125

1) RO 1983 1000, 1987 2336 789

Ordonnance sur le régime du revers Modification du 24 mars 1992 Le Département fédéral des finances arrête: I Le tarif des marchandises reversales annexé à l'ordonnance du 5 novembre 19871) sur le régime du revers est modifié comme il suit: Compléments

1) RS 631.146.31 790 1992 —197 N°'du tarif Désignation de la marchandise Taux de faveur fr./100 kg brut Emploi Exécution des courses sui- vantes par des entreprises de transport publiques (CFF, PTT et entreprises de transport concessionnaires de la Confé- dération): a .toutes les courses effec- tuées avec des véhicules ferroviaires ou des ba- teaux; b .toutes les courses prévues à l'horaire des PTT; c .toutes les courses exé- cutées dans les limites de la Concession I pour automo- biles (art. 21-52 de l'or- donnance sur les conces- sions de transports par automobiles, du 4 janvier 1960); 3823. *90 30 Ester de méthyle de colza 8.50

Régime du revers RO 1992 II La présente modification entre e n vigueur le ter avril 1992. N° du tarif Désignation de la marchandise Taux de faveur fr./100 kg brut Emploi d .courses exécutées au moyen d'automobiles ou de bateaux pour le compte d'entreprises publiques de chemin de fer, de trolley- bus et de navigation, en remplacement de courses obligatoires prévues à l'ho- raire, ou à titre de renfort; e .courses à vide nécessitées par les besoins du service. Essais de moteurs neufs, lors de courses d'essais ainsi qu'es- sais en vue de l'utilisation dans l'agriculture et la sylviculture, à la condition qu'aucun trans- port ne soit exécuté. 8.50 Ester de méthyle de colza 3823. 90 30 N° du tarif Remarques L'allégement douanier n'est pas octroyé pour les courses spéciales de sociétés, non accessibles au public. 3823. 90 30 N° du tarif Désignation de la marchandise Taux de faveur fr./100 kg brut Emploi Panneaux OSB (oriented strand board) en copeaux de bois Couennes de porc, fralches, réfrigérées ou congelées Fabrication de panneaux pour parquets Fabrication de gélatine —.50 —.10 4410. 1000 0206. 3000 49 00 791 24 mars 1992 Département fédéral des finances: Stich 35143

Ordonnance concernant les éléments mobiles et les taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés Modification du 26 mars 1992 Le Département fédéral des finances arrête: I Les annexes 1 et 2 de l'ordonnance du Département fédéral des finances du 20 février 19781) concernant les éléments mobiles et les taux des droits de douane applicables à l'importation de produits agricoles transformés sont modifiées selon la nouvelle teneur ci-jointe. II La présente modification entre en vigueur le 1" avril 1992. 26 mars 1992 Département fédéral des finances: Stich S35130 p RS 632.111.722.1; RO 1992 459 792 1992 - 189

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 Annexe 1 Liste des éléments mobiles applicables à l'importation de produits agricoles transformés 793 Elément mobile par 100 kg brut Fr. Numéro du tarif douanier Elément mobile par 100 kg brut Fr. Numéro du tarif douanier Numéro du tarif douanier Elément mobile par 100 kg brut Fr. 0403.1010 0710.4000 1704.1010

• 1020 1030 9010 9020 9031 9041 9042 9043 9050 9060 9091 9092 9093 1806.1010 1020 2011 2012 2013 2014 2015 2019 2091 2092 2093 2094 2095 2096 2097 2099 3111 3119 3121 3129 3211 3212 3213 3290 9011 9019 9021 9029 1901.1011 1012 1013 1021 1022 2081 2082 2083 2091 2092 2093 2099 9051 9052 9061 9062 9063 9064 9065 9066 9067 9071 9072 9073 9074 9075 9081 9082 9089 9091 9092 9093 9094 9095 9096 1902.1100 1900 2000 3000 4010 4090 1904.9090 1905.1010 1020 1905.2010 2020 2030 3011 3019 3021 3022 4010 4021 4029 9011 9012 9013 9019 9092 9093 9094 9095 2001.9021 2004.9023 2005.2011 2012 8000 2008.1110 9993 2101.1090 2090 2106.1011 9021 9022 9023 9040 9081 9082 9083 9084 9091 9092 9093 9094 9095 9096 2905.4300 70.10 20.50 57.80 54.10 46.00 124.20 38.10 32.60 60.00 52.90 41.80 75.00 101.20 62.80 47.10 31.40 70.70 49.70 1012.30 771.90 447.20 486.40 271.40 226.00 185.30 143.60 100.60 43.20 148.60 89.70 123.60 43.20 114.50 87.70 120.90 42.20 164.70 135.60 95.00 42.20 137.00 84.70 123.60 36.00 246.50 144.20 144.20 73.40 20.20 522.60 405.60 143.00 513.10 244.70 161.40 104.70 32.50 27.40 991.40 756.00 456.40 436.30 257.50 214.40 148.10 665.30 337.40 80.90 76.90 71.80 493.60 428.10 141.40 524.10 270.60 158.30 106.90 32.10 27.00 52.20 49.50 49.40 45.00 49.50 43.90 28.10 127.20 133.10 140.70 108.50 86.90 215.10 128.30 113.70 127.20 117.70 105.30 98.00 161.20 95.50 131.60 92.40 127.90 118.50 104.60 82.10 1750 20.30 130.20 95.80 17.50 57.20 17.50 115.10 79.70 125.00 53.60 45.60 34.10 21.00 72030 331.60 302.90 153.70 234.30 151.10 81.00 44.50 41.00 17.80 185.90

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 Annexe 2 Liste des taux de droits de douane (élément fixe + élément mobile) applicables à l'importation de produits agricoles transformés ¡ Numéro du tarif douanier Taux normal Taux pour les produits de la ZELE des PED CE AELE Turquie 0403.1010 0710.4000 1704.1010 1020 1030 9010 9020 9031 9041 9042 9043 9050 9060 9091 9092 9093 1806.1010 1020 2011 2012 2013 2014 2015 2019 2091 2092 2093 2094 2095 2096 2097 2099 3111 Fr. par 100 kg brut 80.10 25.00 98.80 95.10 87.00 177.20 91.10 85.60 113.00 105.90 94.80 128.00 154.20 115.80 100.10 84.40 80.70 59.70 1013.30 772.90 448.20 487.40 272.40 227.00 195.30 153.60 110.60 53.20 158.60 99.70 133.60 53.20 124.50 Fr. bar100kg rut 70.10 20.50 57.80 54.10 46.00 124.20 38.10 32.60 60.00 52.90 41.80 75.00 101.20 62.80 47.10 31.40 70.70 49.70 TN1)2) TN2) TN2) TN2) TN2) TNZ) 185.30 143.60 100.60 43.20 148.60 89.70 123.60 43.20 114.50 Fr. par 100 kg brut 70.10 20.50 57.80 54.10 46.00 124.20 38.10 32.60 60.00 52.90 41.80 75.00 101.20 62.80 47.10 31.40 70.70 49.70 1012.30 771.90 447.20 486.40 271.40 226.00 185.30 143.60 100.60 43.20 148.60 89.70 123.60 43.20 114.50 Fr. par 100 kg brut 70.10 20.50 57.80 54.10 46.00 124.20 38.10 32.60 60.00 52.90 41.80 75.00 101.20 62.80 47.10 31.40 70.70 49.70 TN TN TN TN TN TN 185.30 143.60 100.60 43.20 148.60 89.70 123.60 43.20 114.50 Fr. par 100 kg brut 70.10 20.50 57.80 54.10 46.00 124.20 38.10 32.60 60.00 52.90 41.80 75.00 101.20 62.80 47.10 31.40 70.70 49.70 TN TN TN TN TN TN 185.30 143.60 100.60 43.20 148.60 89.70 123.60 43.20 114.50 1)TN = taux norma 2)Produits du Portugal: 1806.2011 = Fr. 1013.20 1806.2012 = Fr. 772.80 1806.2013 = Fr. 448.10 1806.2014 = Fr. 487.30 1806.2015 = Fr. 272.30 1806.2019 = Fr. 226.90 794

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 795 CE AELE Turquie Taux pour les produits de la ZELE des PED Taux normal Numéro du tarif douanier 1806.3119 3121 3129 3211 3212 3213 3290 9011 9019 9021 9029 1901.1011 1012 1013 1021 1022 2081 2082 2083 2091 2092 2093 2099 9051 9052 Fr. par 100 kg brut 97.70 130.90 52.20 174.70 145.60 105.00 52.20 147.00 94.70 133.60 46.00 256.50 154.20 154.20 93.40 40.20 532.60 415.60 153.00 533.10 264.70 181.40 124.70 52.50 47.40 Fr. par 100 kg brut 87.70 120.90 42.20 164.70 135.60 95.00 42.20 137.00 84.70 123.60 36.00 246.50 144.20 144.20 73.40 20.20 1) 1) 143.00 t) 1) 161.40 104.70 32.50 27.40 Fr. par 100 kg brut 87.70 120.90 42.20 164.70 135.60 95.00 42.20 137.00 84.70 123.60 36.00 246.50 144.20 144.20 73.40 20.20 522.60 405.60 143.00 513.10 244.70 161.40 104.70 32.50 27.40 Fr. par 100 kg brut 87.70 120.90 42.20 164.70 135.60 95.00 42.20 137.00 84.70 123.60 36.00 246.50 144.20 144.20 73.40 20.20 2) 2) 143.00 2) 2) 161.40 104.70 32.50 27.40 Fr. par 100 kg brut 87.70 120.90 42.20 164.70 135.60 95.00 42.20 137.00 84.70 123.60 36.00 246.50 144.20 144.20 73.40 20.20 TN TN TN 513.10 244.70 161.40 104.70 TN TN

1) 1901.2081/2082, 2091/2092: - en recipients de 2 kg ou moins: 1901.2081 = Fr. 522.60 1901.2082 = Fr. 405.60 1901.2091 = Fr. 513.10 1901.2092 = Fr. 244.70

- autres:

- du Portugal: 1901.2081 - Fr. 531.10 1901.2082 = Fr. 414.10 1901.2091 = Fr. 530.10 1901.2092 = Fr. 261.70

- d'autres pays 2) 1 9 0 1 . 2 0 8 1 / 2 0 8 2, 2091/2092: - en récipients de 2 kg ou moins: • 1901.2081 = Fr. 522.60 1901.2082 = Fr. 405.60 1901.2091 = Fr. 513.10 1901.2092 = Fr. 244.70

- autres TN TN

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 796 C E AELE Turquie Taux pour les produits de la ZELE des PED Taux normal Numéro du tarif douanier 1901.9061 9062 9063 9064 9065 9066 9067 9071 9072 9073 9074 9075 9081 9082 9089 9091 9092 9093 9094 9095 9096 1902.1100 1900 2000 3000 4010 Fr. par 100 kg brut 992.80 759.00 481.40 473.30 288.50 255.40 149.10 709.30 381.40 124.90 120.90 115.80 503.60 438.10 151.40 544.10 290.60 178.30 126.90 52.10 47.00 55.20 52.50 93.40 89.00 52.50 Fr. par 100 kg brut TN t) TNt) TNt) TNt) TN t) TN I) TNt) 665.30 337.40 80.90 76.90 71.80 2) 2) 141.40 2) 2) 158.30 106.90 32.10 27.00 52.20 49.50 49.40 45.00 49.50 Fr. par 100 kg brut 991.40 756.00 456.40 436.30 257.50 214.40 148.10 665.30 337.40 80.90 76.90 71.80 493.60 428.10 141.40 524.10 270.60 158.30 106.90 32.10 27.00 52.20 49.50 49.40 45.00 49.50 Fr. par 100 kg brut TN TN TN TN TN TN TN 665.30 337.40 80.90 76.90 71.80 2) 2) 141.40 2) 2) 158.30 106.90 32.10 27.00 52.20 49.50 49.40 45.00 49.50 Fr. par 100 kg brut TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN TN 524.10 270.60 158.30 106.90 32.10 27.00 TN TN TN TN TN

t) Produits du Portugal: 1901.9061 = Fr. 992.50 1901.9062 = Fr. 758.60 1901.9063 = Fr. 477.70 1901.9064 = Fr. 467.80 1901.9065 = Fr. 283.90 1901.9066 = Fr. 249.30 1901.9067 = Fr. 149.00

2) 1901.9081/9082, 1901.9091/9092: - en récipients de 2 kg ou moins: 1901.9081 = Fr. 493.60 1901.9082 = Fr. 428.10 1901.9091 = Fr. 524.10 1901.9092 = Fr. 270.60

- autres:

- du Portugal: 1901.9081 = Fr. 502.10 1901.9082 = Fr. 436.60 1901.9091 = Fr. 541.10 1901.9092 = Fr. 287.60

- d'autres pays TN

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 797 CE AELE Turquie Taux pour les produits de la ZELE des PED Taux normal Numéro du tarif douanier 1902.4090 1904.9090 1905.1010 1020 2010 2020 2030 3011 3019 3021 3022 4010 4021 4029 9011 9012 9013 9019 9092 9093 9094 9095 2001.9021 2004.9023 2005.2011 2012 8000 2008.1110 9993 2101.1090 2090 2106.1011 9021 9022 9023 9040 9081 9082 9083 9084 9091 9092 Fr. par 100 kg brut 87.90 72.10 142.20 193.10 200.70 168.50 146.90 275.10 188.30 140.70 187.20 144.70 165.30 158.00 162.20 96.50 146.60 107.40 154.90 178.50 164.60 142.10 25.00 25.00 140.20 105.80 25.00 101.20 25.00 159.10 123.70 169.00 173.60 165.60 154.10 65.00 764.30 375.60 346.90 197.70 278.30 195.10 Fr. par 100 kg brut 43.90 28.10 127.20 133.10 140.70 108.50 86.90 215.10 128.30 113.70 127.20 117.70 105.30 98.00 161.20 95.50 131.60 92.40 127.90 118.50 104.60 82.10 17.50 20.30 130.20 95.80 17.50 57.20 17.50 115.10 79.70 125.00 53.60 45.60 34.10 21.00 720.30 331.60 302.90 153.70 234.30 151.10 Fr. par 100 kg brut 43.90 28.10 127.20 133.10 140.70 108.50 86.90 215.10 128.30 113.70 127.20 117.70 105.30 98.00 161.20 95.50 131.60 92.40 127.90 118.50 104.60 82.10 17.50 20.30 130.20 95.80 17.50 57.20 17.50 115.10 79.70 125.00 53.60 45.60 34.10 21.00 720.30 331.60 302.90 153.70 234.30 151.10 Fr. par 100 kg brut 43.90 28.10 127.20 133.10 140.70 108.50 86.90 215.10 128.30 113.70 127.20 117.70 105.30 98.00 161.20 95.50 131.60 92.40 127.90 118.50 104.60 82.10 17.50 20.30 130.20 95.80 17.50 57.20 17.50 115.10 79.70 125.00 53.60 45.60 34.10 21.00 720.30 331.60 302.90 153.70 234.30 151.10 Fr. par 100 kg brut TN TN TN 133.10 140.70 108.50 86.90 215.10 128.30 TN 127.20 TN 105.30 98.00 161.20 95.50 TN TN 118.50 104.60 82.10 17.50 20.30 TN TN 17.50 TN 17.50 TN TN TN TN TN TN TN - TN TN TN TN TN

t) 1905.9019: - chapelure Fr. 92.40

- autres TN

2) 2101.2090: - des pays - PMA Fr. 105.70

- des autres PED Fr. 79.70

Importation de produits agricoles transformés RO 1992 535130 798 des PED de la ZELE CE AELE Turquie Taux pour les produits Taux normal Numéro du tarif douanier 2106.9093 9094 9095 9096 2905.4300 Fr. bar 100 kg rut 125.00 88.50 85.00 61.80 187.40 Fr. bar 100 kg rut 81.00 44.50 41.00 17.80 185.90 Fr. bar 100 kg rut 81.00 44.50 41.00 17.80 185.90 Fr. par 100 kg brut 81.00 44.50 41.00 17.80 185.90 Fr. bar 100 kg rut TN TN 1) TN 185.90

1) 2106.9095: —Angostura Aromatic Bitter Fr. 41.00 —autres TN

Ordonnance n° 4g concernant l'impôt sur le chiffre d'affaires (Bière et tabacs manufacturés) Modification du 1er avril 1992 Le Département fédéral des finances arrête: I L'ordonnance n° 4g du 19 octobre 19731) concernant l'impôt sur le chiffre d'affaires (bière et tabacs manufacturés) est modifiée comme il suit: Art. 2, 2` al. 2 L'impôt sur la bière s'élève à 6,2 pour cent de la contre-prestation ou de la valeur franco frontière suisse. Les charges fiscales spéciales sont comprises dans la contre-prestation pour la bière vendue et dans la valeur de la bière affectée à la consommation particulière; les droits de douane sont, en sus, inclus dans la valeur imposable franco frontière suisse. II La présente modification entre en vigueur le 1e` avril 1992. le" avril 1992 Département fédéral des finances: Stich 35144

1) RS 641.211.1 1992-701 799

Ordonnance fixant le taux de l'impôt sur la bière du 25 mars 1992 Le Conseil fédéral suisse, vu le chiffre II de l'arrêté fédéral du 21 décembre 19671) concernant l'adaptation de l'impôt sur la bière, arrête: Article premier Taux de l'impôt sur la bière Le taux de l'impôt sur la bière fabriquée en Suisse et sur la bière importée s'élève à 21,02 centimes par litre. Art. 2 Abrogation du droit en vigueur L'ordonnance du 17 juin 19912) fixant le taux de l'impôt sur la bière est abrogée. Art. 3 Entrée en vigueur La présente ordonnance entre en vigueur le Zef avril 1992. 25 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 35090 RS 641.413 RS 632.112.21

2) RO 1991 1356 800 1992 - 151

Ordonnance concernant l'adaptation de la limite de revenu et des montants des allocations pour enfants fixés dans la LFA du 16 mars 1992 Le Conseil fédéral suisse, vu les articles 2, 4e alinéa, 5, 2e et 4e alinéas, et 7, 2e alinéa, de la loi fédérale du 20 juin 19521) sur les allocations familiales dans l'agriculture (LFA), arrête: Article premier Adaptation de la limite de revenu Le montant de base de la limite de revenu prévue à l'article 5, 2e alinéa, LFA, est porté à 30 000 francs et le supplément pour enfant à 5000 francs. Art. 2 Adaptation des montants des allocations pour enfants Les montants mensuels des allocations pour enfants fixés aux articles 2, 3e alinéa, et 7, ter alinéa, LFA, sont portés, pour les deux premiers enfants, à 135 francs en région de plaine et à 155 francs en zone de montagne; pour le troisième enfant et chaque enfant suivant, les montants sont portés à 140 francs en région de plaine et à 160 francs en zone de montagne. Art. 3 Abrogation et modification du droit en vigueur 1 L'ordonnance du 12 mars 19902) concernant l'adaptation de la limite de revenu et des montants d'allocations pour enfants fixés dans la LFA est abrogée. 2 Le règlement du 11 novembre 19523) sur les allocations familiales dans l'agri- culture est modifié comme il suit: Art. 3a, 2e al., let. a et b 2 Les allocations pour enfants réduites s'élèvent: a .aux deux tiers des allocations prévues à l'article 7, 1e7 alinéa, de la loi fédérale lorsque le revenu déterminant excède la limite de 3500 francs au plus; b .au tiers des allocations prévues à l'article 7, 1e" alinéa, de la loi fédérale lorsque le revenu déterminant excède la limite de plus de 3500 francs, mais de 7000 francs au maximum. RS 836.13 ') RS 836.1 2)RO 1990 475 3)RS 836.11 1997-98 801

Limite de revenu et des montants RO 1992 des allocations pour enfants fixés dans la LFA Art. 4 Entrée en vigueur La présente ordonnance entre en vigueur le 1er avril 1992. 16 mars 1992 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Felber Le chancelier de la Confédération, Couchepin 35128 Ç F ¡ 802

Ordonnance du DFEP sur les importations de textiles Modification du 25 mars 1992 Le Département fédéral de l'économie publique arrête: I L'ordonnance du DFEP du 2 décembre 19871) sur les importations de textiles est modifiée comme il suit: Art. 2, 4e al. 4 Peuvent être importés sans autorisation, les textiles qui, dans le cadre d'Accords de libre-échange, sont importés au régime préférentiel. II La présente modification entre en vigueur le ler avril 1992. 25 mars 1992 Département fédéral de l'économie publique: Delamuraz 35136

1) RS 946.213.1 1992 -188 803

Convention européenne du 26 novembre 1987 pour la prévention de la torture et des peines ou traitements inhumains ou dégradants RS 0.106; RO 1989 150 Champ d'application de la convention le 15 mars 1992, complément') Etats parties Ratification Entrée en vigueur Belgique 23 juillet 1991 l e ' novembre 1991 Grèce 2 août 1991 ler décembre 1991 Liechtenstein 12 septembre 1991 l e ' j a n v i e r 1992 35061

1) La présente publication complète celles qui figurent au RO 1989 158 2342 et 1991 814. 804 1991 —822

Règlement d'exécution du 1" octobre 1985 de l'Arrangement de La Haye concernant le dépôt international des dessins et modèles industriels RS 0.232.121.14; RO 1986 282 Modification du barème des taxes applicable dès le ler avril 1992 Texte original I. Taxes dues si le dépôt relève exclusivement ou partiellement de l'Acte de 1960 (dépôts publiés selon l'Acte de 1960) Montant en francs suisses 1 .Taxe internationale de dépôt (règle 13.2.a)i)) 1.1 Pour 1 dessin ou modèle 352 1.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 16 2 .Taxe de publication internationale (règle 13.2.a)ii)) 2.1 Pour une publication en noir et blanc, par groupe de 4 espaces standard') 37 2.2 Pour une publication en couleur, par groupe de 4 espaces standard tl 290 3 .Taxe d'ajournement de la publication (règle 10.1.a)) 80 4 .Taxe étatique ordinaire (par Etat désigné visé à la règle 13.2.b)) (règle 13.2.a)iii))

t) L'espace standard est de 4 x 4 centimètres; la taxe est calculée selon le nombre d'espaces ou groupes d'espaces entièrement ou partiellement occupés par la représentation de l'objet ou des objets auxquels les dessins et modèles compris dans le dépôt sont destinés à être incorporés. Un même espace ne peut pas comprendre la représentation, totale ou partielle, de plusieurs objets, ni la représentation, totale ou partielle, d'un même objet vu sous des angles différents. 1992 —174 805

Dépôt international des dessins et modèles industriels —R d'ex. RO 1992 Montant en francs suisses 4.1 Pour 1 dessin ou modèle 37 4.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 2 5 .Taxe étatique d'examen de nouveauté (règle 13.2.a)iv)) si la Hongrie est un Etat désigné Pour chaque dessin ou modèle 70 moins le montant de la taxe étatique ordinaire payée pour la Hongrie (voir ch. 4) 6 .Taxe internationale de renouvellement (Règle 24) 6.1 Pour un dépôt comprenant 1 dessin ou modèle 6.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 6.3 Surtaxe 1) 7 .Taxe étatique de renouvellement (par Etat désigné auquel s'applique l'Acte de 1960 [règle 24.2]) 7.1 Pour un dépôt comprenant 1 dessin ou modèle 18 7.2 Pour chaque dessin ou modèle supplémentaire compris dans le même dépôt 1

1) 50% de la taxe internationale de renouvellement. II. Taxes dues si le dépôt relève exclusivement de l'Acte de 1934 (dépôts publiés selon l'Acte de 1934) Montant en francs suisses 8 .Taxe internationale de dépôt pour une première période de cinq ans [règle 13.1.a)] 8.1 Pour 1 dessin ou modèle 190 8.2 Pour 2 à 50 dessins ou modèles compris dans le même dépôt 385 8.3 Pour 51 à 100 dessins ou modèles compris dans le même dépôt 560 9 .Taxe de prorogation pour une deuxième période de dix ans [règle 23] 806 176 14

Dépôt international des dessins et modèles industriels —R d'ex. RO 1992 Montant en francs suisses 9.1 Pour 1 dessin ou modèle 370 9.2 Pour 2 à 50 dessins et modèles compris dans le même dépôt 750 9.3 Pour 51 à 100 dessins et modèles compris dans le même dépôt 1090 9.4 Surtaxe

1) 50% de la taxe de prorogation. III. Taxes communes 1) Montant en francs suisses 1 0 .Taxe d'inscription d'un changement de titulaire (règle 19) 125 1 1 .Taxe d'inscription d'une modification des indications visées à la règle 5.1.a)ii) à iv) (règle 21)

- pour un seul dépôt 125

- pour chacun des dépôts internationaux suivants du même titulaire, si l'inscription d'une même modifica- tion est demandée en même temps 65 1 2 .Fourniture d'un extrait du registre international relatif à un dépôt international 1 3 .Fourniture de copies, non certifiées conformes, du registre international ou de pièces du dossier d'un dépôt inter- national,

- jusqu'à cinq pages

- par page en sus de la cinquième, si les copies sont demandées en même temps et se rapportent à la même demande ou au même dépôt international 14. Fourniture de copies, certifiées conformes, du registre inter- national ou de pièces du dossier d'un dépôt,

- jusqu'à cinq pages

- par page en sus de la cinquième, si les copies sont demandées en même temps et se rapportent à la même demande ou au même dépôt international 15. Fourniture d'une photographie d'un objet déposé 50 125 25 1 40 2 807

Dépôt international des dessins et modèles industriels —R d'ex. RO 1992 Montant en francs suisses 16. Fourniture d'un renseignement sur le contenu du registre international ou du dossier d'un dépôt international,

i) s'il s'agit d'un renseignement oral —pour une demande ou pour un dépôt international 25 —pour toute demande ou tout dépôt international supplémentaire concernant le même déposant ou titulaire et si le même renseignement est demandé en même temps 5 ii) s'il s'agit d'un renseignement donné par écrit —pour une demande ou un dépôt international 70 —pour toute demande ou tout dépôt international supplémentaire concernant le même déposant ou titulaire et si le même renseignement est demandé en même temps 10 iii) s'il s'agit d'un renseignement donné par télécopieur, taxe de base 30 —pour la communication d'un document de format A5 2 —pour la communication d'un document de format A4 4 —plus les frais effectifs d'utilisation du réseau télé- phonique 35120 808

Dépôt international des dessins et modèles industriels —R d'ex. RO 1992 Cettepage est viergepourpermettre d'assurer la concordance dans la pagination des trois éditions du RO. 809

Traité d'extradition du 26 novembre 1880 entre la Suisse et la Grande-Bretagne RS 0.353.936.7; RS 12 126 Application du traité à Malte Par note du 28 janvier 1992, le Ministère maltais des affaires étrangères a communiqué que le Traité d'extradition de 1880 entre la Suisse et la Grande- Bretagne est applicable à Malte. 35124 810 1992 - 178

Accord européen du 15 novembre 1975 sur les grandes routes de trafic international (AGR) RS 0.725.11; RO 1988 1834 • A Amendements') concernant les Annexes I, II et III de l'Accord Amendements concernant l'Annexe I proposés par la France Adoptés lors de la 79e session tenue à Genève du 11 au 13 novembre 1987 Entrés en vigueur le 15 juin 1989 II Amendements concernant les Annexes II et III proposés par diverses Parties contractantes Adoptés lors de la 79e session tenue à Genève du 11 au 13 novembre 1987 Entrés en vigueur le 24 juin 1989 III Amendements concernant l'Annexe I proposés par la République fédérale d'Allemagne Adoptés lors de la 80e session tenue à Genève du 14 au 16 novembre 1988 Entrés en vigueur le 20 janvier 1990 IV Amendements concernant l'Annexe I proposés par la Tchécoslovaquie Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 25 janvier 1991

1) Le texte de ces amendements n'est pas publié au Recueil officiel des lois fédérales. La version originale française des amendements peut être obtenue auprès de l'Office fédéral des routes, Service juridique et économique, 3003 Berne. Il n'existe pas de traductions allemande et italienne. 1991 - 842 811

Grandes routes de trafic international RO 1992 V Amendements concernant l'Annexe I proposés par l'Italie Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 27 janvier 1991 VI Amendements concernant l'Annexe I proposés par le Danemark et la République fédérale d'Allemagne Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 28 janvier 1991 VII Amendements concernant l'Annexe I proposés par la Yougoslavie Adoptés lors de la 81e session tenue à Genève du 6 au 8 novembre 1989 Entrés en vigueur le 8 mai 1991 VIII Amendements concernant l'Annexe I proposés par le Danemark Adoptés lors de la 84e session tenue à Genève du 5 au 7 novembre 1990 Entrés en vigueur le 18 décembre 1991 IX Amendements concernant l'Annexe I proposés par la France Adoptés lors de la 84e session tenue à Genève du 5 au 7 novembre 1990 Entrés en vigueur le 20 décembre 1991 812

Grandes routes de trafic international RO 1992 B Champ d'application de l'accord le Pr mars 1992, complément 1) Etat partie Adhésion (A) Entrée en vigueur Finlande 19 novembre 1991 A 17 février 1992 35119

t) La présente publication complète celles qui figurent au RO 1988 1868 et 1991 2216. 813

Accord commercial du 21 juin 1957 entre la Confédération suisse, d'une part, et le Royaume des Pays-Bas et l'Union Economique Belgo-Luxembourgeoise, d'autre part RS 0.946.291.722; RO 1957 521, 1961 668 Abrogation Etant donné que la Belgique, le Luxembourg ainsi que les Pays-Bas sont membres des Communautés européennes et que la Communauté économique européenne a conclu à Bruxelles, le 22 juillet 1972¡), un Accord avec la Suisse, les dispositions de l'Accord commercial du 21 juin 1957 ont perdu leur sens pratique. Par note du 30 décembre 1987, le Ministère belge des Affaires étrangères, du Commerce extérieur et de la Coopération au Développement a dénoncé l'Accord commercial de 1957. En vertu de l'article X de cet accord, la dénonciation faite au nom des Gouvernements belge et luxembourgeois a pris effet le 1e` avril 1988. Ledit accord demeure cependant en vigueur en ce qui concerne les relations entre la Suisse et les Pays-Bas. Le Gouvernement néerlandais et le Gouvernement suisse ont toutefois l'intention de mettre prochainement fin à l'application de l'Accord commercial précité, sauf en ce qui concerne les Antilles néerlandaises et Aruba. 35064 '> RS 0.632.401 814 1992 - 116

Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali AS-1992-14 vom 14.04.1992 (S. 727-814) RO-1992-14 du 14.04.1992 (p. 727-814) RU-1992-14 del 14.04.1992 (p. 727-814) In Amtliche Sammlung Dans Recueil officiel In Raccolta ufficiale Jahr 1992 Année Anno Band 1992 Volume Volume Heft 14 Cahier Numero Datum 14.04.1992 Date Data Seite 727-814 Page Pagina Ref. No 30 005 149 Das Dokument wurde durch das Schweizerische Bundesarchiv digitalisiert. Le document a été digitalisé par les Archives Fédérales Suisses. Il documento è stato digitalizzato dell'Archivio federale svizzero.