B-3794/2022

Bundesverwaltungsgericht

Tribunal administratif fédéral

Tribunale amministrativo federale

Tribunal administrativ federal

Corte II

B-3794/2022

Sentenza del 15 maggio 2026

Composizione

Giudici Pietro Angeli-Busi (presidente del collegio),

Kathrin Dietrich, Mia Fuchs,

cancelliere Corrado Bergomi.

Parti

Autoronchetti Sagl,

patrocinata dall'avv. Edy Grignola,

ricorrente,

contro

Commissione della concorrenza COMCO,

autorità inferiore.

Oggetto

Inchiesta 22-0489 secondo l'art. 27 LCart concernente "Concessionari Volkswagen" in relazione a un accordo illecito in materia di concorrenza ai sensidell'art. 5 cpv. 3 LCart (decisione di sanzione del 23 maggio 2022).

Fatti:

A. Autoronchetti Sagl (di seguito: Autoronchetti, ricorrente), fondata nel 1998 e con sede a Coldrerio, è partner di servizio del marchio Seat dal 2005 e partner commerciale di AMAG Breganzona per la vendita di veicoli del marchio Seat dal 1° novembre 2009. La ditta è gestita da [...] di Autoronchetti.

B. In data 26 giugno 2018, la Segreteria della Commissione della concorrenza (di seguito: Segreteria) ha aperto, d'intesa con un membro della presidenza della Commissione della concorrenza (di seguito: COMCO, autorità inferiore), un'inchiesta giusta l'art. 27 della legge sui cartelli (citata per esteso al consid. 2) nei confronti di AMAG Automobili e Motori SA (di seguito: AMAG), e delle società facenti parte del suo gruppo, Garage Karpf & Co. (di seguito: Garage Karpf), Garage Carrozzeria Maffeis SA (di seguito: Garage Maffeis), Garage Nessi SA (di seguito: Garage Nessi) e Tognetti Auto SA (di seguito: Tognetti Auto).

Nelle relative comunicazioni scritte ai rispettivi destinatari, la Segreteria ha spiegato di essere venuta a conoscenza di indizi in merito a presunti accordi illeciti tra AMAG e le imprese menzionate. In particolare, dal 2012 al 2014 le società coinvolte avrebbero concordato le loro offerte nell'ambito degli appalti pubblici nel Cantone Ticino.

C. Il 29 marzo 2019, AMAG ha depositato un'autodenuncia in relazione a dei concorsi pubblici indetti nel Cantone Ticino negli anni 2014 e 2018 per la fornitura di veicoli nuovi, nonché riguardo alle attività di marketing e allo scambio di condizioni di acquisto per i partner commerciali. Su invito della Segreteria, AMAG ha completato l'autodenuncia tra il giugno 2019 e il settembre 2021.

D. Il 9 dicembre 2019, la Segreteria, d'intesa con un membro della presidenza della COMCO, ha esteso il procedimento dal punto di vista materiale, per indagare sull'insieme del periodo dal 2006 al 2018, sui presunti scambi delle condizioni di vendita e di acquisto, così come sulla presunta ripartizione territoriale, e dal punto di vista personale nei confronti delle imprese Autoronchetti, Garage 3 Valli SA (di seguito: Garage 3 Valli) e Garage Weber-Monaco SA (di seguito: Garage Weber-Monaco). Tra il 10 e l'11 dicembre 2019 sono state condotte ulteriori perquisizioni presso Autoronchetti, Garage Karpf, Garage Maffeis, Garage Nessi, Garage 3 Valli, Garage Weber-Monaco e Tognetti Auto. L'estensione del procedimento è stata allo stesso tempo comunicata alle parti coinvolte.

E. Tra febbraio e giugno 2021, la Segreteria ha avviato e condotto delle discussioni con le ditte indagate in merito alla conclusione di una conciliazione e presentato alle parti al procedimento il risultato probatorio provvisorio. In seguito, la Segreteria ha concluso delle conciliazioni con AMAG (8 giugno 2021), Tognetti Auto (8 giugno 2021), Gruppo Karpf (22 giugno 2021), Garage Weber-Monaco (22 giugno 2021) e Garage Nessi (23 agosto 2021). Una conciliazione con Autoronchetti non ha potuto essere raggiunta. Gruppo Karpf, Tognetti Auto e Garage Weber-Monaco hanno riconosciuto la fattispecie esposta nel quadro del risultato probatorio provvisorio.

F. Con scritto del 9 dicembre 2021, la Segreteria ha notificato la sua proposta alle parti al procedimento per presa di posizione, garantendo l'esame degli atti del fascicolo 22-0489, compresi gli atti dell'autodenuncia e riguardo ai riconoscimenti della fattispecie. La proposta prevedeva la condanna di Autoronchetti al pagamento di una sanzione di [...] franchi.

G. Nella sua presa di posizione del 21 febbraio 2022 sulla proposta della Segreteria, Autoronchetti ha concluso principalmente all'abbandono del procedimento a suo carico, ribadendo la propria estraneità ai fatti e contestando il suo coinvolgimento a fronte dell'assenza di prove o anche di soli indizi atti a giustificarlo. A suo avviso, agli atti non vi sarebbe stata alcuna testimonianza a suo carico o del suo amministratore, né sarebbe esistita alcuna prova a sostegno che ella avesse consapevolmente, coscientemente e volontariamente partecipato, accettato o contribuito al sistema finito sotto inchiesta. Inoltre, non vi sarebbe stata alcuna prova che la ricorrente avesse accettato o si fosse attenuta alle tabelle sconti, tant'è che esse sarebbero state intese come semplici linee guida senza carattere vincolante. In via subordinata, Autoronchetti ha ritenuto la sanzione proposta sproporzionata, chiedendo che la medesima venisse fissata a [...] franchi calcolata in funzione di una percentuale per la determinazione dell'importo di base di 0,5 % e di un aumento per la durata di 1 % annuo (per un totale di 8,66 %). Per quanto riguarda i costi di procedura e le spese d'inchiesta, Autoronchetti ha chiesto di calcolare la sua quota parte nella misura dello 0,5 % del totale (cfr. Atto XIX.86).

H. La Segreteria ha inoltrato alla COMCO la sua proposta e le prese di posizione delle parti al procedimento. In data 21 marzo 2022 la COMCO ha deciso di entrare nel merito della proposta della Segreteria e di condurre le audizioni delle parti al procedimento che ne hanno fatto richiesta. Il 25 aprile 2022 hanno avuto luogo le audizioni con AMAG, Gruppo Karpf, Garage Maffeis, Garage Nessi e Garage Weber-Monaco. Autoronchetti e Tognetti Auto hanno rinunciato ad essere sentite nel quadro di un'audizione e a partecipare alle audizioni delle altre parti al procedimento (cfr. Atto XIX.71, 86).

I. Con decisione del 23 maggio 2022 la COMCO ha emesso la presente decisione con il dispositivo seguente:

"Sulla base della fattispecie e delle considerazioni precedenti, la COMCO decide (art. 30 cpv. 1 LCart):

1. È vietato a Autoronchetti Sagl e Garage Carrozzeria Maffeis SA:

1.1. nell'ambito di commesse pubbliche per la fornitura di autoveicoli nuovi:

scambiare con i concorrenti prezzi di vendita delle offerte ed elementi del prezzo di vendita delle offerte prima della scadenza del termine per presentare le offerte, o nella misura in cui non sia stato impartito un termine, prima dell'aggiudicazione;

richiedere ai concorrenti di presentare offerte di sostegno o fittizie o di astenersi dal presentare un'offerta;

presentare offerte di sostegno o fittizie e astenersi dal presentare un'offerta a seguito di un accordo con i concorrenti;

1.2. nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali:

fissare, direttamente o indirettamente, il prezzo di vendita ed elementi del prezzo di vendita, come sconti e pacchetti consegna, con i concorrenti;

1.3. nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali e delle relative attività di marketing:

concordare con i concorrenti la ripartizione del mercato in funzione di zone geografiche o di partner commerciali.

2.La COMCO approva le conciliazioni concluse da AMAG Automobili e Motori SA, Garage Karpf & Co., Garage Nessi SA, GARAGE WEBER-MONACO SA e TOGNETTI AUTO SA con la Segreteria della COMCO, il cui contenuto è il seguente:

2.1. AMAG/Garage Karpf/Garage Nessi/Garage Weber-Monaco/Tognetti Auto si impegna, nell'ambito di commesse pubbliche per la fornitura di veicoli nuovi:

a) a non scambiare con i concorrenti prezzi di vendita delle offerte ed elementi del prezzo di vendita delle offerte prima della scadenza del termine per presentare le offerte, o nella misura in cui non sia stato impartito un termine, prima dell'aggiudicazione;

b) a non richiedere ai concorrenti di presentare offerte di sostegno o fittizie o di astenersi dal presentare un'offerta;

c) a non presentare offerte di sostegno o fittizie e non astenersi dal presentare un'offerta a seguito di un accordo con i concorrenti.

2.2. AMAG/Garage Karpf/Garage Nessi/Garage Weber-Monaco/Tognetti Auto si impegna, nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali, a non fissare, direttamente o indirettamente, il prezzo di vendita ed elementi del prezzo di vendita, come sconti e pacchetti consegna, con i concorrenti ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a LCart.

2.3. AMAG/Garage Karpf/Garage Nessi/Garage Weber-Monaco/Tognetti Auto si impegna, nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali e delle relative attività di marketing, a non concordare con i concorrenti la ripartizione del mercato in funzione di zone geografiche o di partner commerciali ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. c LCart.

3. Per la partecipazione a un accordo illecito ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 in combinato disposto con il cpv. 1 LCart sono condannati al pagamento delle sanzioni seguenti giusta l'art. 49a cpv. 1 LCart:

(...)

- Autoronchetti Sagl con un importo di [...] franchi.

(...)

4. I costi di procedura ammontano a 1'096'061.- franchi e sono attribuiti nel modo seguente:

4.1. AMAG Group SA e Automobili e Motori SA assumono solidalmente l'importo di [>200'000] franchi.

4.2. Autoronchetti Sagl assume l'importo di 76'724.- franchi.

4.3. Garage Karpf & Co. e GARAGE 3 VALLI SA assumono solidalmente l'importo di [0-200'000] franchi.

4.4. Garage Carrozzeria Maffeis SA assume l'importo di [0-200'000] franchi.

4.5. Garage Nessi SA assume l'importo di [0-200'000] franchi.

4.6. GARAGE WEBER-MONACO SA assume l'importo di [0-200'000] franchi.

4.7. TOGNETTI AUTO SA assume l'importo di [>200'000] franchi.

4.8. I restanti costi di procedura sono a carico della cassa dello Stato.

5. Per il resto, l'inchiesta è chiusa senza seguito.

[notificazione ai destinatari]"

A motivo della sanzione inflitta, l'autorità inferiore ha addotto in sostanza che le parti al procedimento avrebbero partecipato ad un accordo globale illecito intralciante notevolmente la concorrenza ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart. Simile accordo sarebbe esistito tra il 2006 e il 26 giugno 2018, vale a dire fino alla data d'apertura dell'inchiesta e avrebbe compreso tre componenti: la cooperazione nell'ambito di commesse pubbliche, il coordinamento in materia di politica dei prezzi e la ripartizione della suddivisione territoriale del mercato nel Cantone Ticino.

Per quanto riguarda Autoronchetti e Garage Weber-Monaco, l'autorità inferiore ha stabilito l'inesistenza di elementi indicanti che queste imprese fossero coinvolte nelle cooperazioni nell'ambito delle commesse pubbliche (salvo in un'occasione nel caso di Garage Weber-Monaco; decisione impugnata, n. 150), né che avessero partecipato a delle commesse pubbliche indette tramite procedura libera o procedura ad invito (decisione impugnata, n. 153). Quanto ad Autoronchetti, l'autorità inferiore ha rimproverato un coinvolgimento, seppure marginale, nelle attività di coordinamento in materia di politica dei prezzi e nelle condotte riguardanti la ripartizione territoriale, perlomeno dal novembre 2009 fino al 26 giugno 2018 (data d'apertura dell'inchiesta; decisione impugnata, n. 322, 405, 491, 496, 502).

J. Contro la sentenza menzionata, Autoronchetti (di seguito: ricorrente) è insorta con ricorso del 31 agosto 2022 al Tribunale amministrativo federale, chiedendone l'accoglimento e di conseguenza l'annullamento della decisione impugnata.

La ricorrente contesta principalmente di essere colpevole di quanto le viene rimproverato, osservando come la COMCO abbia ignorato le allegazioni espresse nella sua presa di posizione e non sia stata in grado di indicare quali siano le prove in base alle quali si può stabilire con ragionevole certezza la sua colpevolezza e/o il suo coinvolgimento. A suo dire, agli atti non vi sarebbe alcuna prova di un coinvolgimento attivo o passivo degli organi della ricorrente ad una volontà comune, non sussistendo da parte sua dei commenti o delle risposte alle e-mail che le sono state inviate. La sola circostanza di essere partner commerciale di AMAG non permetterebbe di trarre alcuna conclusione circa il coinvolgimento della ricorrente. Quest'ultima ribadisce di aver sempre stabilito la propria politica dei prezzi e degli sconti in piena autonomia e libertà secondo criteri interni, tenendo conto dei costi generali e dei margini di guadagno prefissati. Le tabelle inviate da AMAG sarebbero state considerate delle semplici linee guida da cui sarebbe stato tranquillamente possibile distanziarsi verso l'alto o verso il basso. La ricorrente evidenzia di aver sempre venduto automobili anche fuori distretto, come si evincerebbe dalle liste, allegate al gravame, delle automobili vendute negli anni 2006-2014 e 2015-2018, per cui il rimprovero correlato alla partecipazione ad un'indebita ripartizione e limitazione delle zone di vendita non sarebbe fondato. Infine, la ricorrente mantiene le considerazioni già espresse riguardo alla sproporzionalità della sanzione inflitta e della quota parte dei costi e delle spese di inchiesta, reiterando le proposte di riduzione sottoposte nel procedimento anteriore, secondo lei giustificate anche alla luce del danno di immagine e reputazionale cagionatole dalla recezione del comunicato stampa della COMCO da parte degli organi di informazione ticinesi.

K. Con risposta del 6 novembre 2022, comprensiva di uno scritto accompagnatorio della stessa data e dell'incarto su chiavetta USB, la COMCO chiede di respingere il ricorso e confermare la decisione impugnata. In sintesi, la COMCO reputa di aver dimostrato il coinvolgimento della ricorrente all'accordo globale sulla base dei mezzi di prova e dei motivi indicati nella decisione impugnata e riportati in questa sede. In secondo luogo, conclude all'infondatezza delle pretese ricorsuali riguardanti la riduzione della sanzione e dei costi di procedura.

L. Con replica del 20 febbraio 2023 la ricorrente si riconferma nelle tesi di fatto e di diritto, nonché nelle sue conclusioni. Inoltre, produce alcuni contratti di vendita da lei conclusi da cui si evincerebbe una pratica di sconti autonoma e indipendente da quella degli altri rivenditori AMAG.

M. Con duplica dell'8 maggio 2023, la COMCO mantiene le conclusioni e argomentazioni formulate in sede di risposta, esprimendosi addizionalmente sui contratti allegati alla replica.

N. In risposta all'ordinanza del 14 giugno 2024 con cui le si segnalava la sentenza del Tribunale federale 2C_785/2022 del 16 aprile 2024 in riferimento all'inchiesta della COMCO "VPVW Stammtische / Projekt Repo 2013" nei confronti di quattro concessionari svizzero-tedeschi di marche del gruppo Volkswagen, la ricorrente ha comunicato, in data 13 agosto 2024, l'intenzione di mantenere il proprio gravame nella misura in cui le sue contestazioni sarebbero riferite al suo coinvolgimento nell'intesa cartellare, mentre non si tratterebbe della questione della natura illecita dell'accordo.

O. Ulteriori fatti ed argomenti addotti dalle parti nella documentazione scritta verranno ripresi nei considerandi, qualora risultino decisivi per l'esito della vertenza.

Diritto:

1. Condizioni di ammissibilità del ricorso

Il presente ricorso è diretto contro la decisione della COMCO del 23 maggio 2022 in materia di sanzioni cartellari e quindi contro un atto impugnabile ai sensi dell'art. 31 della legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale amministrativo federale (LTAF, RS 173.32) in combinato disposto con l'art. 5 della legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA, RS 172.021). Il Tribunale amministrativo federale è competente per derimere la controversia (art. 33 lett. f LTAF in combinato disposto con l'art. 47 cpv. 1 lett. b PA), non essendo realizzata alcuna eccezione prevista dall'art. 32 LTAF.

La ricorrente ha partecipato all'inchiesta dell'autorità inferiore ed è destinataria della decisione impugnata in cui viene sanzionata a causa della sua partecipazione ad un accordo illecito in materia di concorrenza. Pertanto, ella risulta particolarmente toccata dalla decisione di sanzione ed ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modificazione della stessa (art. 48 cpv. 1 PA). Le disposizioni relative al termine per presentare ricorso, alla forma e al contenuto dell'atto di ricorso sono ossequiate (art. 50 cpv. 1 PA e art. 52 cpv. 1 PA), come risultano parimenti adempiuti gli altri presupposti processuali (art. 44 segg. PA, art. 63 cpv. 4 PA, art. 11 PA). Ne discende che il ricorso è ammissibile.

2. Campo di applicazione della LCart

Giusta l'art. 2 cpv. 1 della legge federale sui cartelli e altre limitazioni della concorrenza del 6 ottobre 1995 (Legge sui cartelli, LCart, RS 251), la LCart si applica alle imprese di diritto privato e di diritto pubblico che fanno parte di un cartello o di altri accordi in materia di concorrenza, dominano il mercato o partecipano a concentrazioni di imprese. Sono considerati imprese i richiedenti o offerenti di beni e servizi nel processo economico, indipendentemente dal loro status giuridico o dalla loro forma organizzativa (cfr. art. 2 cpv. 1bis LCart). La LCart è applicabile a fattispecie che esplicano i loro effetti in Svizzera, anche se si sono verificate all'estero (art. 2 cpv. 2 LCart). La ricorrente a cui è rimproverata la partecipazione ad un accordo (ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart) avveratosi nel Cantone Ticino, è un'impresa ai sensi della LCart. Sono quindi dati i presupposti relativi al campo di applicazione personale, materiale e territoriale della LCart.

Inoltre, non sono ravvisabili, né sono state rivendicate, eventuali riserve relative a disposizioni che escludono la concorrenza (cfr. art. 3 LCart).

3. Oggetto della lite

3.1 Secondo la giurisprudenza e la dottrina, il contenuto della decisione emanata - segnatamente il suo dispositivo - delimita il possibile oggetto del litigio (cfr. DTF 133 II 35 consid. 2; André Moser/Michael Beusch/Lorenz Kneubühler/Martin Kayser, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3a ed. 2022, n. 2.7 segg.). Per quanto riguarda un ricorso, sono invece le sue conclusioni a determinarne la portata. Nella misura in cui esse vertono sull'annullamento della decisione impugnata, l'oggetto del litigio e quindi del ricorso coincide con quello della decisione impugnata.

3.2 Nella decisione impugnata, la COMCO ha stabilito l'esistenza di un accordo globale illecito in materia di concorrenza tra la ricorrente e le altre imprese indagate. Nei confronti dell'insorgente, la COMCO ha ordinato degli obblighi comportamentali per impedire in futuro la realizzazione e la minaccia di simili limitazioni della concorrenza, inflitto una sanzione di [...] franchi per la partecipazione all'accordo e infine addossato una parte dei costi di procedura per un importo di 76'724.- franchi.

La ricorrente chiede l'annullamento della decisione impugnata. Ella si aggrava, da un lato, contro l'accertamento di un suo coinvolgimento nell'accordo globale tramite le rimproverate attività di coordinamento in materia di politica dei prezzi e le condotte sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio e, dall'altro, contro il calcolo della sanzione e l'addossamento dei costi di procedura a suo carico. In sintesi, la ricorrente sostiene che non vi sarebbe alcuna prova di una sua partecipazione all'accordo e che la sua quota di sanzione e dei costi di procedura sarebbe comunque sproporzionata e andrebbe ridotta.

3.3 I temi del presente procedimento sono dunque i seguenti. Dapprima, la questione di sapere se la ricorrente ha partecipato ad un accordo globale riguardante il coordinamento in materia di politica dei prezzi e la ripartizione del territorio nell'ambito della vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali (cfr. consid. 4 segg., in particolare consid. 7 segg. e 8 segg.) e se detto accordo va ritenuto un accordo illecito in materia di concorrenza (cfr. consid. 10). In seguito, si dovrà esaminare la questione della legittimità delle misure ordinate, della sanzione inflitta e dei costi di procedura addossati alla ricorrente (cfr. consid. 11 segg.).

4. Introduzione sul tema della prova

La ricorrente ribadisce a più riprese l'assenza di prove, ma anche solo di gravi indizi, di un suo coinvolgimento nelle attività illecite constatate dalla COMCO. Pur tenendo conto che la natura delle violazioni su cui la COMCO è chiamata a vigilare possono giustificare in qualche misura "l'attenzione" del principio in dubio pro reo, ciò, secondo lei, non significa concedere un'indiscriminata licenza di punire a scapito del principio della presunzione di innocenza che deve trovare ampio spazio vista la natura sanzionatoria della procedura.

La COMCO ha accertato, nel periodo tra l'inizio del 2006 fino all'apertura dell'inchiesta il 26 giugno 2018, l'esistenza di una volontà comune, da parte delle imprese indagate, di coordinare l'insieme o parte delle attività di vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali tramite la cooperazione nell'ambito di commesse pubbliche, il coordinamento in materia di politica dei prezzi e la ripartizione della suddivisione territoriale del mercato nel Cantone Ticino.

Nel presente caso è assodato che la componente dell'accordo globale relativa alla cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche non riguarda la ricorrente (cfr. decisione impugnata, n. 153). Il tema della prova interessa pertanto la questione di stabilire se la ricorrente ha contribuito effettivamente a sostenere una volontà comune con le altre parti del procedimento tesa alla partecipazione, da un lato, alle attività di coordinamento in materia di politica di prezzi (consid. 7 segg.), dall'altro, alle condotte riguardanti la ripartizione del mercato in funzione del territorio (consid. 8 segg.). Nell'affermativa, si dovrà poi esaminare se e in che misura la volontà comune menzionata debba essere sussunta alla nozione di accordo in materia di concorrenza di cui all'art. 4 cpv. 1 LCart (consid. 9).

5. Considerazioni generali sull'accertamento della fattispecie e sulle regole probatorie

Dapprima si rendono necessarie alcune considerazioni quanto all'accertamento della fattispecie e delle regole probatorie in materia di diritto cartellare.

5.1 Nella procedura amministrativa, anche in materia di cartelli, e in quella di ricorso, vige il principio inquisitorio, conformemente a cui le infrazioni alla LCart devono, di massima, essere accertate d'ufficio dalle autorità (art. 39 LCart in combinato disposto con l'art. 12 PA; art. 37 LTAF). In virtù dell'obbligo dell'accertamento corretto e completo della fattispecie giuridicamente rilevante, l'onere della prova soggettivo o formale (Beweisführungslast) nell'ambito di una procedura di sanzione cartellare incombe di norma alle autorità di concorrenza. Tuttavia, il principio inquisitorio subisce una restrizione fondata sul dovere di collaborare delle parti sancito dall'art. 13 PA in combinazione con l'art. 40 LCart (cfr. DTF 143 II 425 consid. 5.1; 129 II 18 Buchpreisbindung I, consid. 7.1; sentenza del TF 2A.430/2006 del 6 febbraio 2007 Buchpreisbindung II, consid. 10.2; sentenza del TAF B-7920/2015 del 16 agosto 2022, VPVW Stammtische I Projekt Repo 2013, consid. 6.1).

5.2

5.2.1 La presunzione d'innocenza, garantita dall'art. 32 cpv. 1 Cost. e dall'art. 6 n. 2 CEDU, e il principio in dubio pro reo, che ne è il corollario, concernono sia la ripartizione dell'onere della prova sia la valutazione delle prove. Trattandosi di regole sull'onere probatorio, tali garanzie impongono al tribunale competente di provare la colpevolezza dell'imputato e non a questi di dimostrare la sua innocenza (cfr. DTF 127 I 38 consid. 2a; sentenza del TF 2C_845/2018 del 3 agosto 2020 consid. 4.2 Umbricht; sentenza del TAF B-807/2012 del 25 giugno 2018 consid. 6.3 Erne). Nella valutazione delle prove, tali regole implicano che il giudice non può dichiararsi convinto di una ricostruzione dei fatti sfavorevole all'imputato quando, secondo una valutazione oggettiva del materiale probatorio, sussistono dubbi che i fatti si siano verificati in quel modo (cfr. DTF 144 II 246 consid. 6.4.3 Altinum). Poiché sempre possibili, semplici dubbi astratti e teorici non sono tuttavia sufficienti, sicché non è possibile esigere che l'amministrazione delle prove conduca a una certezza assoluta di colpevolezza (DTF 127 I 38 consid. 2a). Un giudizio di colpevolezza può poggiare su indizi che sono atti a fondare il convincimento del tribunale quando, valutati globalmente, consentono di escludere ogni ragionevole dubbio sulla colpevolezza dell'accusato (sentenze del TF 1P.333/2002 del 12 febbraio 2003 consid. 1.4 e 6P.93/2001 del 10 gennaio 2002 consid. 3c).

5.2.2 In considerazione del principio della presunzione dell'innocenza applicabile, di norma, anche ai procedimenti sanzionatori in virtù del carattere simile al diritto penale rivestito dalla sanzione, eventuali incertezze sui fatti devono essere apprezzate in favore della parte minacciata dalla sanzione in virtù dell'art. 6 cifra 2 CEDU e dell'art. 32 cpv. 1 Cost. (cfr. DTF 139 I 72 Publigroupe, consid. 2.2.2 e consid. 8.3.1). Siccome i procedimenti sanzionatori in materia di cartelli rientrano primariamente nel novero del diritto amministrativo (cfr. sentenza del TF 2C_1065/2014 del 26 maggio 2016, Nikon consid. 8.2, considerando non pubblicato della DTF 142 II 268), le garanzie procedurali derivanti dall'art. 6 CEDU come la presunzione di innocenza, non possono essere applicate con la massima severità, né pretendere una valenza assoluta, bensì essere prese in considerazione nell'ambito di una ponderazione degli interessi nel singolo caso (DTF 140 II 384, Spielbanken, consid. 3.3.5 con rinvii; cfr. sentenze del TAF B-829/2012 del 25 giugno 2018, Granella, consid. 6.3; B-581/2012 del 16 settembre 2016, Nikon, consid. 8.1.1 e B-7633/2009 del 14 settembre 2015, ADSL II, consid. 651).

5.2.3 Laddove la ricorrente invoca il principio della presunzione dell'innocenza, occorre considerare, vista la giurisprudenza esposta, che la portata di una simile garanzia procedurale subisce una certa relativizzazione e che nonostante il carattere simile al diritto penale della sanzione, la ricorrente è tenuta a collaborare all'accertamento della fattispecie (art. 13 cpv. 1 lett. c PA in relazione all'art. 40 LCart). Rientra nell'interesse della parte ricorrente di indicare motivi o circostanze di fatto che facciano apparire in maniera convincente ch'ella non ha partecipato all'accordo (sentenza del TF 2C_845/2018, Umbricht, consid. 4.2 in fine).

5.3 Nella procedura amministrativa, compresa anche quella in ambito cartellare, vale il principio del libero apprezzamento delle prove (cfr. art. 39 LCart in combinato disposto con l'art. 19 PA e l'art. 40 PC; DTF 137 II 266, Riniken, consid. 3.2; sentenza del TF 2A.430/2006 del 6 febbraio 2007, Buchpreisbindung II, consid. 10.4; sentenza del TAF B-5685/2012 del 17 dicembre 2015, Altimum, consid. 4.5.2 con rinvii).

5.4 Per stabilire se una fattispecie giuridicamente rilevante debba essere considerata comprovata, occorre considerare l'aspetto del grado della prova. Nel diritto probatorio si distinguono tre gradi: la prova piena o in senso stretto, la verosimiglianza preponderante e la mera verosimiglianza. Quanto al grado della prova piena o in senso stretto, un fatto risulta comprovato se il tribunale non nutre più seri dubbi in merito alla presenza della fattispecie sostenuta o, se del caso, i dubbi rimanenti sono minimi (DTF 141 III 569, consid. 2.2.1, 130 III 321, consid. 3.2). La prova piena rappresenta la norma. Deroghe al principio della prova piena possono risultare da alcuni specifici disposti di legge oppure dalla giurisprudenza o dalla dottrina (DTF 140 III 610, consid. 4.1).

5.5 In linea di massima, anche nell'ambito dei procedimenti di sanzioni cartellari vale il grado della prova del pieno convincimento. Conformemente alla consolidata prassi del Tribunale amministrativo federale e del Tribunale federale, le esigenze relative al grado della prova in riferimento a determinati fatti non devono essere esageratamente elevate e possono essere eccezionalmente ridotte nella misura in cui i fatti, per la loro stessa natura, sono difficilmente dimostrabili (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 3.4.4; 144 II 246 Altimum, consid. 6.4.4, 139 I 72, Publigroupe, consid. 8.3.2, 9.2.3.4), segnatamente nel caso di fattispecie complesse in ambito economico con molteplici interdipendenze (cfr. DTF 139 I 72 Publigroupe, E. 8.3.2). Se la prova piena non è possibile o esigibile per la natura della cosa, allora è sufficiente fare capo al grado di prova della verosimiglianza preponderante o alta verosimiglianza. Una tale deroga al principio della prova piena si rivela particolarmente indicata in contesti in materia di diritto di concorrenza, tanto più che le valutazioni di nozioni economiche sono sempre associate a qualche incertezza e non si lascerebbero in pratica mai dimostrare qualora le esigenze relative al grado della prova fossero esageratamente elevate (sentenza del TF 2A.430/2006, Sammelrevers, consid. 10.4; B-4596/2019 del 5 giugno 2023, Leasing und Finanzierung von Fahrzeugen, consid. 3.2.3.2, B-710/2014 del 16 novembre 2022, Luftfracht, consid. 9.1.3; B-7834/2015, B-7920/2015, B-7756/2015 del 16 agosto 2022, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 6.3.2; B-807/2012, Erne, consid. 8.4.4.5). Per prassi, una riduzione del grado della prova ai sensi di una verosimiglianza preponderante è riconosciuta quando si tratta di dimostrare la sussistenza degli effetti di un accordo sulla concorrenza (art. 5 cpv. 1 LCart) o di eventuali motivi giustificati di efficienza economica (art. 5 cpv. 2 LCart; sentenze del TAF B-7756/2015, B-7834/2015, B-7920/2015, VPVW Stammtische I Projekt Repo 2013, consid. 6.3.2).

5.6 Nei procedimenti di sanzioni cartellari, le esigenze relative al grado della prova non possono essere ridotte per motivi di economia processuale, ad esempio anche quando è stata presentata un'autodenuncia (cfr. B-7834/2015, B-7920/2015, B-7756/2015, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 6.5, B-807/2012 Erne Holding AG et. Al. consid. 8.5.4.1-8.5.4.5). Le dichiarazioni e i documenti prodotti dall'autodenunciante o di altre imprese sono trattate come informazioni delle parti ai sensi dell'art. 12 lett. b PA e soggiacciono alla libera valutazione delle prove (cfr. B-7834/2015, B-7920/2015, B-7756/2015, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 6.5; sentenze B-807/2012, B-880/2012, Erne, Umbricht, consid. 8.5.5.9 lett. c).

5.7 Le prove dirette della sussistenza di un accordo in materia di concorrenza sono in pratica molto rare, segnatamente quando non vi è alcun accordo scritto, dimodoché l'apprezzamento dei fatti deve regolarmente poter essere effettuato sulla base di indizi (DTF 144 II 246 Altimum consid. 6.4.3; sentenza del TF 2C_43/2020 del 21 dicembre 2021, consid. 10.4.1, considerando non pubblicato in DTF 148 II 25 Dargaud/COMCO). Gli indizi sono elementi di fatto noti dai quali è possibile desumere la sussistenza di un fatto ignoto da provare e tale conclusione si impone sulla base dell'esperienza di vita. La cosiddetta prova indiziaria è considerata equivalente alla prova diretta ed è in principio ammessa anche nel diritto in materia di cartelli (cfr. DTF 144 II 246, Altimum SA, E. 6.4.3; sentenze del TAF B-7756/2015 VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 6.3.3, B-807/2012 Erne Holding AG et al. consid. 8.4.4.6, con ulteriori riferimenti). Il giudice può formare la sua convinzione quanto ai fatti, fondandosi su un insieme di elementi o di indizi convergenti (cfr. DTF 144 II 246 Altimum consid. 6.4.3 con ulteriori rinvii). La procedura indiziaria in sé non viola né la presunzione di innocenza, né i diritti parziali che ne derivano e il principio in dubio pro reo non si applica ai singoli indizi (cfr. sentenza del TF 6B_291/2016 del 4 agosto 2016 consid. 2.1).

5.8 Gli accordi in materia di concorrenza ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 3 LCart formano la base della presunzione in funzione della quale le autorità in materia di concorrenza concludono se del caso che la concorrenza efficace risulta presumibilmente limitata o soppressa. Ne segue che alle autorità in materia di concorrenza incombe non solo l'onere soggettivo, ma anche l'onere oggettivo della prova nell'ambito di accordi cartellari ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 3 LCart (cfr. sentenze del TAF B-7756/2015, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013 consid. 6.3.4, B-807/2012, Erne Holding AG et al. consid. 8.4.5, con ulteriori riferimenti).

5.9 Laddove la ricorrente sostiene che le prove raccolte debbano condurre "in maniera granitica" a un giudizio di colpevolezza, ella sembra pretendere, secondo il senso, la prova del pieno convincimento in ogni caso. In questo modo, ella misconosce che una tale esigenza va oltre i presupposti relativi al grado della prova nel diritto dei cartelli, poiché, come rilevato, a seconda delle circostanze, in particolare quando si tratta di valutare la complessità delle condizioni di mercato o di questioni economiche, è sufficiente il grado della verosimiglianza preponderante e inoltre è parimenti ammessa la prova indiziaria, che comunque non è una prova minore, ma viene reputata equivalente alla prova diretta.

5.10 Alla luce della giurisprudenza esposta, la presunta sussistenza di un accordo globale e della volontà comune di accordarsi deve essere dimostrata con il grado della prova piena, a prescindere che si tratti di prove dirette o indiziarie (cfr. sentenza del TAF del 28 novembre B-3096/2018, Foffa, consid. 17, confermata dalla sentenza del TF del 19 marzo 2026 2C_40/2024 consid. 6.3 Engadin I). La risposta a tale quesito presuppone un apprezzamento integrale della valutazione delle prove operata dall'autorità inferiore e degli argomenti sollevati a favore o contro l'esito probatorio in questione.

6. Sintesi delle questioni da esaminare nell'ambito della valutazione delle prove

Di seguito si esaminerà se la valutazione delle prove indiziarie dell'autorità inferiore possa essere ritenuta corretta, nella misura in cui quest'ultima ha stabilito il coinvolgimento della ricorrente nell'accordo globale tramite la partecipazione alle attività di coordinamento in materia di politica di prezzi (cfr. consid. 7), rispettivamente alle condotte riguardanti la ripartizione territoriale (cfr. consid. 8). In tale occasione si dovrà verificare se, nel complesso, sussistano o meno ragionevoli dubbi, nell'ambito dell'accertamento delle prove effettuato dall'autorità inferiore, circa un'implicazione della ricorrente all'accordo globale (cfr. sentenza del TAF B-3096/2018 consid. 18 Foffa, B-3290/2018 consid. 19, Lazzarini).

A titolo liminare vale la pena di rammentare che cinque delle sette imprese coinvolte hanno concluso delle conciliazioni (cfr. fatti lett. E), tre di esse hanno riconosciuto la fattispecie accertata nel procedimento probatorio provvisorio (cfr. fatti lett. E) rispettivamente nella proposta (decisione impugnata, n. 70). Inoltre, cinque delle sette imprese coinvolte non hanno impugnato la decisione avversata, sicché essa è cresciuta in giudicato nei loro confronti. Il ricorso di una sesta impresa, limitato alla legittimità della sanzione inflitta e all'addossamento della quota dei costi di procedura, senza che vi fossero contestazioni riguardo alle risultanze probatorie e alla valutazione giuridica dei comportamenti rimproverati, è stato respinto dallo scrivente Tribunale mediante la sentenza B-3779/2022 del 25 novembre 2024, rimasta non impugnata. Pertanto, l'esame dell'accertamento dei fatti relativamente all'implicazione della ricorrente nelle due componenti dell'accordo (globale) sarà prevalentemente incentrato sugli elementi fattuali e i mezzi probatori che la riguardano presi singolarmente e inseriti nel contesto complessivo (cfr. sentenza del TF 2C_81/2023 del 19 febbraio 2025 consid. 7.3 Luftfracht a conferma della sentenza del TAF del 16 novembre 2022 B-787/2014 consid. 8.4.8). Dal canto suo, la ricorrente ribadisce di non aver avuto idea del sistema messo in atto da AMAG e che non sussisterebbero prove a sostegno della tesi della COMCO circa la sua partecipazione all'accordo, tant'è che da parte della ricorrente non vi sarebbero stati nemmeno commenti o risposte alle e-mail inviatele. Di conseguenza, non potrebbe esserle rimproverato un qualsivoglia coinvolgimento attivo o passivo.

7. Esito probatorio circa il coinvolgimento della ricorrente nella componente dell'accordo relativa al coordinamento della politica dei prezzi

L'oggetto della prova è dapprima riferito alla questione di sapere se la ricorrente ha contribuito a sostenere una volontà comune comprendente, a livello materiale, territoriale e temporale, le condotte relative al coordinamento della politica dei prezzi per la vendita di veicoli nuovi del gruppo Volkswagen a clienti finali nel Cantone Ticino nel periodo 2006 fino al 26 giugno 2018, in particolare discussioni e scambi tra le imprese coinvolte su sconti e pacchetti di consegna, su offerte e contratti di vendita ed altri elementi di prezzo (decisione impugnata, n. 219 segg., 273 segg.).

La COMCO ha concluso al coinvolgimento della ricorrente nell'accordo in relazione al coordinamento in materia di politica dei prezzi sulla base dei seguenti elementi indiziari, che verranno esaminati di volta in volta (cfr. decisione impugnata n. 311, 322 e 323).

7.1 La tabella sconti

7.1.1 Dal lato materiale, la COMCO ha indicato le particolarità delle tabelle con le condizioni di vendita che "AMAG Ticino" avrebbe scambiato e discusso con i concessionari e partner commerciali coinvolti nell'inchiesta (decisione impugnata n. 220-223; sul significato di "AMAG Ticino" si rinvia alla decisione impugnata n. 9 seg., nota a piè di pagina 16; la distribuzione dei veicoli dei marchi del gruppo Volkswagen era ripartita in Ticino tra ben 11 succursali, p. es. Amag Lugano, Amag Bellinzona, ecc.; quando la COMCO attribuisce i comportamenti e le pratiche illecite a una o più filiali di AMAG nel Cantone Ticino, ella utilizza unicamente il riferimento "AMAG Ticino"). Dette tabelle sarebbero state comunicate regolarmente da AMAG Ticino, per e-mail o nell'ambito di riunioni, ai concessionari e partner commerciali coinvolti (decisione impugnata, n. 223).

7.1.2 Il tipo di tabella utilizzata, contenente in particolare gli sconti e i pacchetti di consegna (di seguito: tabella sconti), serve ad indicare ai venditori il loro margine di decisione nel quadro di offerte iniziali o prime offerte (cfr. atto II. 105). Ulteriori sconti o condizioni che superano quelli stabiliti nella tabella sono soggetti all'approvazione o decisione dei superiori dei venditori e/o dalla direzione dell'impresa (decisione impugnata, nota a piè di pagina n. 494). Queste tabelle sono ad uso interno e valgono per tutte le succursali di AMAG in Ticino (decisione impugnata, n. 220).

7.1.3 Il formato della tabella sconti riportata a titolo di esempio alla cifra marginale 220 della decisione impugnata è sostanzialmente identico alla tabella sconti che ha fatto oggetto dell'inchiesta VPVW Stammtische / Projekt Repo 2013 (decisione impugnata, n. 224; sulla qualificazione giuridica della tabella sconti menzionata, v. infra consid. 9.2.7.2, 10.2.2). In essa sono contenute, tra l'altro, le condizioni di vendita ("pacchetto consegna", "sconto cliente", PMI", "piccolo flotta", "grande flotta") come pure le condizioni offerte da AMAG Ticino ai partner di servizio o ai propri partner commerciali ["Margine VP", "Margine SP (fattura + procura)", "Provvigione SP (intermediazione)" e "Provvigione Garage (intermediazione)"; decisione impugnata n. 222]. Appare ovvio, tant'è che non viene contestato nemmeno dalla ricorrente, che i dati elencati costituiscono elementi sensibili in quanto si riferiscono a componenti del prezzo.

7.2 Comunicazione e scambi della tabella sconti a livello temporale

7.2.1 A livello temporale, la COMCO ha potuto certo constatare in base agli atti dell'inchiesta che dei primi scambi e comunicazioni delle tabelle sconti avevano già avuto luogo a partire dal 2006 fino al 2009 tra AMAG ed altre quattro imprese indagate, nonché un'ulteriore ditta che dal 1° gennaio 2009 non faceva più parte del sistema di distribuzione di AMAG (decisione impugnata n. 225-234, 26). Resta però incontestato che la ricorrente ha conseguito lo status di partner commerciale di AMAG Breganzona per la vendita di veicoli del marchio Seat a partire dal 1° novembre 2009 (decisione impugnata, n. 11; Atto I.350).

7.2.2 Quanto all'anno 2010, gli atti consultati dalla COMCO, in particolare gli allegati ai rispettivi complementi dell'autodenuncia (XIV.A.11), dimostrano che anche la ricorrente, assieme agli altri partner commerciali, ha ricevuto da AMAG Ticino diverse e-mail contenenti le liste stock per i veicoli commerciali VW e per i veicoli Audi e Seat. In tali liste sono state inserite ogni volta le rispettive tabelle sconti (cfr. XIV.A.11, pag. 3-4, allegati 181-206, in particolare gli allegati 199, 200-204).

7.2.3 Quanto agli anni 2011 e 2012, vi sono agli atti elementi che permettono di concludere che la ricorrente ha ricevuto, mediante e-mail, le tabelle sconti di AMAG per il Ticino (cfr. autodenuncia XIV.A5 pag. 3 seg., allegato 29, XIV.11, pag. 4, allegati 205 e 206; autodenuncia XIV.A.14, allegati 264-266), dimodoché anche in questo periodo è stata informata sulle condizioni di vendita. Le tabelle in questione si trovano altrettanto, almeno in parte, nei documenti reperiti in seguito alla perquisizione della ricorrente (atti V.A.1, V.A.9-11 per il 2012, V.A.7-8 per il 2011).

7.2.4 Quanto al 2013, emerge dall'incarto che mediante e-mail del 5 febbraio 2013, trasmesso in copia anche alla ricorrente e alle altre ditte indagate, [...] (AMAG Ticino) ha trasmesso ai propri collaboratori la tabella sconti di AMAG Ticino valida per quell'anno (decisione impugnata n. 257; Atto II.94 V; complemento dell'autodenuncia Atto XIV.A.5 allegato 42). In data 8 marzo 2013, [...] (AMAG Ticino) ha inoltrato per conoscenza la comunicazione e-mail dello stesso giorno, indirizzata ai suoi collaboratori, alle imprese indagate, compresa la ricorrente. Il mittente ha scritto tra l'altro quanto segue (decisione impugnata, n. 261; Atto II.99; atto XIV.A.5, allegato 44):

"[ ... ] allegato troverete la nuova tabella sconti e pacchetti aggiornata secondo le direttive Amag Retail Svizzera. Le modifiche sono state evidenziate in rosso. Ho inoltre adattato verso il basso l'importo di alcuni pacchetti consegna. Vi ricordo che rispetto al resto della Svizzera la nostra tabella prevede degli sconti leggermente maggiori. Vi prego di applicare da subito le nuove condizioni. [ ... ]".

7.2.5 Quanto all'anno 2014, emerge dall'incarto che [...] (AMAG Ticino) aveva modificato le modalità di comunicazione della tabella sconti, imponendo ai propri collaboratori, con e-mail del 4 febbraio 2014, il divieto di inoltrare una simile tabella a persone esterne al gruppo AMAG e, dall'altro, trasmettendo ai partner commerciali, con altro e-mail del 4 febbraio 2014, le tabelle con i margini di rimborso e le condizioni di acquisto senza le prime colonne concernenti i pacchetti di consegna e gli sconti per la vendita di veicoli nuovi ai clienti finali (decisione impugnata n. 266-268, atti II.146; complemento dell'autodenuncia XIV.A.5 pag. 4 segg., allegati 47-48). Allo stesso modo, con e-mail del 13 febbraio 2014, [...] (AMAG Ticino) ha affidato ai rispettivi responsabili di AMAG Ticino per le relazioni con i partner commerciali il compito di organizzare degli incontri con questi ultimi, al fine di mostrare le tabelle sconti e di mettere a verbale tali incontri (decisione impugnata n. 266-268; complemento dell'autodenuncia XIV.A.5 pag. 5 seg., allegati 49-52). Sulla base delle dichiarazioni rilasciate da [...] (AMAG Lugano) in qualità di testimone, questo tipo di incontri sarebbe avvenuto, perlomeno, fino al 2016 (decisione impugnata, n. 266; Atto XV.3, n. marg. 185-198).

Nell'e-mail del 13 febbraio 2014 previsto per [...] (AMAG Breganzona), responsabile delle relazioni commerciali con la ricorrente, [...] (AMAG Ticino) ha specificato che "il meccanismo è simile all'anno scorso ma non possiamo più comunicare gli sconti. Durante il nostro prossimo incontro con [...] (Autoronchetti) prepara il tutto così da mostrare la nostra tabella sconti e fare un piano volumi per ogni trimestre, poi faremo un breve protocollo della visita e degli accordi [...]" (cfr. decisione impugnata, n. 268; complemento dell'autodenuncia XIV.A5, allegato 51).

7.2.6 Per quanto attiene all'anno 2015 e 2016, gli elementi agli atti e le asserzioni nel complemento dell'autodenuncia consentono di ritenere che la comunicazione delle tabelle sconti sia avvenuta in modo simile al 2014, vale a dire in principio senza le colonne dei pacchetti di consegna e degli sconti (atto XIV.A.5, pag. 6). Contrariamente a quanto stabilito dalla COMCO nella decisione impugnata (n. 270), negli atti trovati presso la ricorrente indicati alla nota a piè di pagina 615, non risulta che AMAG abbia trasmesso alla ricorrente nel 2015 gli elementi di prezzo in questione. Tuttavia, dopo verifica degli accertamenti della COMCO, una tabella sconti per gli anni 2015 e 2017, comprensiva delle colonne dei pacchetti di consegna e degli sconti, è stata trovata presso Garage Maffeis (Atto V.C.17, 19). Nel 2016, la ricorrente ha ricevuto la relativa tabella sconti comprensiva della comunicazione degli sconti e dei pacchetti di consegna (atto V.A.16, V.A.17).

7.2.7 Quanto all'anno 2017, dagli atti emerge che la ricorrente ha ricevuto da AMAG Ticino le tabelle sconti senza le colonne con i pacchetti consegna e gli sconti per la vendita al cliente finale (atti V.A.3). Tuttavia, vi sono elementi agli atti da cui è possibile desumere che le azioni e gli sconti validi per il 2017 siano stati messi all'ordine del giorno di una riunione fissata il 2 febbraio 2017 tra [...] (Autoronchetti) e [...] (AMAG Breganzona) e riportata nel calendario elettronico di [...] (Autoronchetti) (cfr. decisione impugnata, n. 271, Atto V.A.19).

7.2.8 Quanto all'anno 2018 e 2019, la ricorrente è stata messa a conoscenza delle condizioni d'acquisto, tuttavia con le coperture relativamente agli sconti ed ai pacchetti di consegna (atti V.A.4, V.A.5).

7.3 Discussione della tabella sconti nell'ambito di riunioni

La COMCO ha riconosciuto che le tabelle con gli sconti e i pacchetti di consegna non solo venivano trasmesse alle aziende indagate, tra cui la ricorrente, ma anche discusse singolarmente nell'ambito di riunioni indette da AMAG. Relativamente alla ricorrente, negli atti si trova, ad esempio, una comunicazione e-mail da parte di AMAG Ticino mediante cui ella, insieme a due altre ditte indagate, è stata invitata ad un incontro denominato "Meeting Agenti", previsto il 2 febbraio 2010 presso la sede di AMAG Ticino (cfr. Atto XIV.A.11, allegato 207). Stando alla formulazione dell'invito "[...] Come ogni anno ci è gradita l'occasione di [...]", questo genere di incontri aveva verosimilmente luogo con frequenza annuale (idem; cfr. anche XIV.A.27, pag. 8). Risulta inoltre che un altro simile incontro era stato previsto, anche in presenza della ricorrente, nel gennaio 2011 (Atto XIV.A.11, allegato 208). In entrambi i casi, gli sconti e i pacchetti figuravano al rispettivo ordine del giorno (idem). Inoltre, con e-mail del 14 novembre 2013, [...] (AMAG Breganzona) ha trasmesso a [...] (AMAG Ticino) e [...] (Autoronchetti) il protocollo della riunione dello stesso giorno insieme alla tabella sconti di AMAG Ticino per i modelli del marchio Seat (decisione impugnata, n. 265; Atto XIV.A.14, allegato 274). Come poi segnalato giustamente dalla COMCO, il calendario elettronico della ricorrente conteneva una riunione tra [...] (Autoronchetti) e [...] (AMAG Breganzona) in data 2 febbraio 2017 dalle ore 13:30 alle ore 15:00 (decisione impugnata n. 271; Atto V.A.19). Secondo quanto emerge dalla nota dell'appuntamento, tra i temi della riunione rientravano le azioni e gli sconti validi per il 2017 (idem).

7.4 Scambi di offerte e contratti di vendita e altri elementi del prezzo

Oltre al coordinamento riguardo alla tabella sconti, la COMCO ha desunto in base agli atti che tra le imprese indagate erano avvenuti, nello stesso periodo, scambi di offerte e contratti di vendita di veicoli nuovi a clienti finali (non legati ad attività di intermediario) e di altri elementi del prezzo (per esempio sconti supplementari, azioni e prezzi di vendita; decisione impugnata n. 273 segg.).

Per quanto riguarda la ricorrente, la COMCO si è basata principalmente sui mezzi probatori seguenti:

l'e-mail del 14 marzo 2013, con cui [...] (AMAG Ticino) ha comunicato in allegato ai rappresentanti delle ditte indagate, tra cui la ricorrente, un'informazione relativa ad una propria attività di promozione limitata ai giorni delle porte aperte di primavera tra il 25 e il 30 marzo 2013, chiamata Promo primavera (decisione impugnata, n. 288, atto II.102, autodenuncia XIV.A.1, allegato 24);

l'e-mail di [...] (Autoronchetti) del 16 dicembre 2015 a [...] (AMAG Svizzera) in copia a [...] (AMAG Breganzona) con allegata un'offerta di leasing per un veicolo nuovo del marchio SEAT Ibiza e con la comunicazione "Ecco l'offerta! Tutti i premi e sconti sono via, come già discusso rimane la differenza del saldo leasing" (atti V.A.15; decisione impugnata, n. 273);

l'e-mail di [...] (Autoronchetti) del 2 agosto 2016 ad una sua collaboratrice concernente gli sconti supplementari per due veicoli del marchio SEAT, una Altea e una Ibiza ed indicante testualmente "Accordo con [...] (AMAG Breganzona)" (atti V.A.18);

l'e-mail di [...] (AMAG Breganzona) del 9 gennaio 2018 alla ricorrente con cui veniva inviato un contratto di vendita per un modello del marchio Seat tra Amag Breganzona ed un cliente finale, da cui si evincono oltre al prezzo, anche lo sconto flotta, il premio ripresa ed il pacchetto consegna (autodenuncia atto XIV.A.18, pag. 13-14, allegato 379).

7.5 Chiara assenza di coinvolgimento della ricorrente in altri aspetti relativi al coordinamento in materia di politica dei prezzi

Non è contestato che la ricorrente non si sia accordata sui margini e le provvigioni offerti ai propri partner di servizio o partner commerciali per l'acquisto di veicoli nuovi rispettivamente per la vendita di veicoli nuovi a dei clienti finali nel quadro di un'intermediazione (cfr. decisione impugnata, n. 297 segg., 496). Questo tipo d'intesa è stato accertato unicamente nei confronti di AMAG e Tognetti Auto (idem). La ricorrente non si è nemmeno accordata sugli sconti e il prezzo di vendita di alcune promozioni di vendita riguardanti il modello Skoda Octavia. La definizione in comune di tali elementi di prezzo riguardava unicamente le ditte indagate AMAG, Gruppo Karpf e Tognetti Auto (decisione impugnata n. 301 segg., 496).

7.6 Aspetto territoriale del coordinamento in materia di politica dei prezzi

Infine, dal punto di vista territoriale, la portata geografica delle attività di armonizzazione della politica dei prezzi era riferita al Canton Ticino.

7.7 Valutazione del Tribunale

7.7.1 Prima di passare ad un apprezzamento del risultato probatorio nel suo complesso, vale la pena di rammentare, a titolo introduttivo, che la COMCO ha ricostruito la fattispecie sulla base di indizi, dal momento che, come si è visto (cfr. supra consid. 7.2.5), a partire dal 2014, la comunicazione delle condizioni di vendita (sconti e pacchetti di consegna) doveva essere mantenuta segreta. In secondo luogo, resta il fatto che, per quanto riguarda le altre ditte indagate, la valutazione delle prove e l'accertamento della fattispecie operato dalla COMCO non sono stati oggetto di contestazione. A fronte di queste premesse, il quadro indiziario esposto nei considerandi precedenti dimostra, inserito nel contesto globale, che la ricorrente ha partecipato, seppur marginalmente, al sistema di coordinamento della politica dei prezzi, almeno dal momento in cui ha acquisito lo status di partner commerciale di AMAG Ticino nel novembre 2009, poiché l'esistenza di un tale sistema in cui erano coinvolte altre imprese indagate era già stata accertata per gli anni tra il 2006 e il 2009 (cfr. supra consid. 7.2.1), fino alla data dell'apertura dell'inchiesta. Le pratiche di coordinamento della politica dei prezzi in cui la ricorrente può essere ritenuta coinvolta, riguardano lo scambio della tabella sconti e pacchetti di consegna (mediante comunicazione elettronica o nell'ambito di riunioni), nonché gli scambi di offerte e contratti di vendita e altri elementi di prezzo (cfr. supra consid. 7.2 segg.).

7.7.2 La ricorrente sostiene che la COMCO non sia stata capace di dimostrare un qualsivoglia coinvolgimento attivo o passivo nei suoi confronti, non sussistendo da parte sua dei commenti o delle risposte alle e-mail inviatele. Ella ribadisce di aver praticato una politica dei prezzi e degli sconti autonoma nell'ambito di una scelta individuale e indipendente, quindi non diretta dall'alto, ritenendo che le tabelle sconti siano state considerate come delle semplici linee guida da cui ci si poteva, volendo, distanziare verso l'alto o verso il basso. A suffragio di tale argomento, la ricorrente ha allegato all'atto di replica una serie di contratti da lei conclusi, evidenziando sui medesimi gli sconti da lei praticati in aggiunta a quelli di AMAG, rivelando che sui veicoli da lei acquistati "al netto" il margine sarebbe stato del [..] %, e che con sconti del [...] % tale margine si sarebbe ridotto al [...] %.

7.7.2.1 A titolo liminare giova rammentare che la ricorrente è un partner commerciale di AMAG Ticino per i veicoli del marchio SEAT ed entrambe le entità, come pure le altre ditte indagate, sono concorrenti sul mercato. La comunicazione di tabelle sconti e pacchetti di consegna, come pure lo scambio di offerte e contratti di vendita ed altri elementi del prezzo, segnatamente sconti supplementari, come nel caso della promozione, è delicato dal punto di vista della legge sui cartelli, in quanto i concorrenti vengono messi nella situazione di conoscere le (reciproche) condizioni di vendita. La ricorrente non contesta gli accertamenti della COMCO circa il contenuto delle e-mail con le quali venivano comunicate le tabelle sconti e i pacchetti di consegna ed altre condizioni di vendita. Allo stesso modo, ella non contraddice la circostanza di essere stata tra le destinatarie delle e-mail in questione o delle e-mail di invito alla partecipazione agli incontri in occasione dei quali venivano discusse le tabelle sconti, rispettivamente delle e-mail con i verbali delle riunioni, né respinge il fatto di aver partecipato a tali incontri. Infine, la ricorrente non smentisce che vi siano stati scambi su singole azioni di promozione e offerte per la vendita di veicoli nuovi del marchio SEAT, né che vi sia stato uno scambio sugli elementi di prezzo succitati.

7.7.2.2 Secondo la giurisprudenza costante, per poter invalidare il sospetto del coordinamento della politica dei prezzi attraverso la partecipazione a scambi su elementi di prezzo occorre che i rappresentanti dell'impresa implicata si distanzino attivamente e pubblicamente dal loro contenuto (cfr. sentenza del TAF B-787/2014 del 16 novembre 2022 consid. 11.4.2, confermata in questo punto dalla sentenza del TF 2C_81/2023 del 18 febbraio 2025 consid. 8.3.3 con ulteriori rinvii, Luftfracht; cfr. anche la sentenza del TAF B-4024/2021 del 6 ottobre 2025, Automobilleasing Ford Credit, consid. 10.6.4 seg., 13.1.1.74, 13.1.2.30 seg., 13.1.3.13, 13.1.3.16). Omettendo una dissociazione attiva ed esplicita, essi destano l'impressione di concordare con le pratiche comunicate e di conformarsi (idem; cfr. anche la sentenza del Tribunale UE T-324/17 del 30 marzo 2022 n. 363 con ulteriori rinvii; sentenza del TF 2C_64/2023 del 26 novembre 2024 consid. 8.4.1 Luftfracht; sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 13.1.2.30).

Riassumendo, secondo la prassi citata, un'impresa cessa definitivamente di partecipare ad un'intesa se essa ha preso pubblicamente ed esplicitamente le distanze dal contenuto della medesima. Per dimostrare un coinvolgimento in una pratica cartellare è sufficiente che nell'ambito di uno scambio di informazioni un'impresa abbia partecipato a delle riunioni oppure abbia ottenuto le informazioni in altro modo (per e-mail, ecc.). Finché l'impresa interessata non respinge attivamente le informazioni ottenute, si presuppone che ella le abbia accettate e che adatti, di conseguenza, il suo comportamento sul mercato (cfr. sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 13.1.2.30 seg. e ulteriori rinvii).

La ricorrente era al corrente del sistema di coordinamento della politica dei prezzi messo in atto da AMAG Ticino e consapevole che le imprese coinvolte si sarebbero comportate allo stesso modo. Cionondimeno, non risulta dagli elementi dell'incarto, né viene del resto rivendicato dalla ricorrente, che ella si sia attivamente e pubblicamente distanziata dal contenuto delle informazioni sugli elementi di prezzo. In tal senso, non è di alcun rilievo che la ricorrente nei contratti conclusi tra il 2015 e il 2018, allegati in sede di replica, sostenga di aver praticato una politica degli sconti autonoma e indipendente rispetto a quelli praticati dalle altre parti coinvolte nell'inchiesta. Senza un pubblico e attivo distanziamento, l'argomento sollevato non basta per determinare l'estraneità della ricorrente al sistema di coordinamento della politica dei prezzi. In un contesto simile, risulta difficile distinguere tra una mancata applicazione di un siffatto coordinamento e di un mero inganno. Infatti, da un lato, un'impresa che, malgrado la concertazione con i suoi concorrenti, adotta una politica più o meno indipendente sul mercato può semplicemente cercare di beneficiare, a suo giovamento, dei vantaggi derivanti dal sistema oppure distanziarsene quando più le conviene. Dall'altro, i casi isolati di inganno o di mancata applicazione dell'intesa da parte di un singolo partecipante, soprattutto nel contesto di un'intesa che si estende sull'arco di lunghi anni, non sono idonei di per sé a dimostrare il mancato coinvolgimento al sistema da parte di tale partecipante, né l'adozione, da parte del medesimo, di un comportamento concorrenziale (cfr. sentenze del Tribunale UE del 13 settembre 2013 T-566/08 punto 254 e dell'8 ottobre 2008 T-73/04, punto 204; in questo senso anche le sentenze del TAF del 28 novembre 2023 B-3290/2018, Foffa, consid. 40 seg.; B-3096/2018, Lazzarini, consid. 36).

Inoltre, va rilevato che le tabelle sconti e pacchetti di consegna concernevano gli sconti al cliente finale e i pacchetti di consegna per le prime offerte. Come giustamente sottolinea la COMCO in sede di duplica, gli sconti finali fatturati al cliente non sono paragonabili alle prime offerte. In effetti è comprensibile che gli sconti e i pacchetti di consegna concessi nell'ambito del contratto d'acquisto non corrispondono necessariamente a quelli delle prime offerte, essendo l'offerta finale il risultato di una negoziazione (cfr. consid. 7.1.2; decisione impugnata n. 220, n. a piè di pagina 494; v. anche la sentenza del TAF B-7920/2015, VPVW Stammtische I Projekt Repo 2013, consid. 8.10.4.3.3). La tabella sconti era stata ideata per ridurre l'ampiezza degli sconti per le prime offerte e serviva quindi a coordinare le condizioni di vendita in questo preciso punto. In tal modo, veniva tolto al cliente un sistema di pressione nell'ambito della negoziazione poiché, anche se si fosse rivolto a più distributori, le condizioni di vendita per la prima offerta sarebbero rimaste le stesse. Ne segue che i contratti della ricorrente allegati alla replica non sono idonei a dimostrare che la ricorrente non sia stata coinvolta nel sistema di coordinamento in materia di politica dei prezzi.

7.7.2.3 La ricorrente non può nemmeno essere seguita, nella misura in cui definisce la tabella sconti come una linea guida per il calcolo delle offerte. Chiamato a statuire su una tabella sconti dal contenuto molto simile se non identico a quella in questione, il Tribunale federale ha confermato il giudizio dello scrivente Tribunale, il quale aveva concluso che in un caso simile non si trattava di una linea guida per il calcolo delle offerte ("Kalkulationshilfe") poiché con essa le imprese implicate miravano a coordinare la politica dei prezzi e a generare guadagni più elevati a scapito dei clienti, senza che le loro intenzioni venissero ostacolate in modo significativo dai rivenditori che non si attenevano a tale tabella (cfr. sentenza del TF 2C_785/2022 del 16 aprile 2024 consid. 5.4.2 a conferma della sentenza del TAF B-7756/2015 del 16 agosto 2022, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 8.8). Anche dal profilo letterale, la denominazione della tabella sconti in "condizioni acquisto" lascia intendere che non si può trattare di mere linee guida.

7.7.3 In sunto, visto tutto quanto precede e in mancanza di un'argomentazione fondata e/o circostanziata, l'apprezzamento delle prove eseguito dalla COMCO non lascia adito a ragionevoli dubbi in relazione al contributo della ricorrente a sostenere una volontà comune quanto al coordinamento della politica dei prezzi per la vendita di veicoli nuovi del gruppo Volkswagen a clienti finali nel Cantone Ticino almeno a partire dal momento in cui ha ottenuto lo status di partner commerciale di AMAG, nel novembre 2009, fino al 26 giugno 2018. Non si ravvede alcuna violazione del grado di prova necessario e/o della presunzione di innocenza.

8. Esito probatorio riguardo al coinvolgimento della ricorrente nella componente dell'accordo relativa alla ripartizione del mercato in funzione del territorio

Un altro aspetto dell'oggetto della prova riguarda la questione di sapere se la ricorrente ha contribuito a sostenere una volontà comune riguardo alle condotte relative all'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio nel periodo tra il 2009 e il 2018.

L'autorità inferiore ha stabilito l'esistenza tra le parti al procedimento di un'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio, attraverso la condivisione di regole di condotta fondate principalmente sulla "non belligeranza" reciproca (decisione impugnata, n. 348). A mente della COMCO, le parti indagate avrebbero messo in atto una simile intesa con l'astensione reciproca dal partecipare a delle commesse pubbliche al di fuori della zona di rispettiva competenza, dal formulare offerte più competitive o vantaggiose a clienti provenienti da territori al di fuori della rispettiva zona di competenza e dallo svolgere attività di promozione in zone di competenza attribuite ad altri concorrenti (cfr. decisione impugnata, n. 349).

8.1 Zone di competenza

8.1.1 Per quanto riguarda le zone di competenza, in base alle asserzioni nell'autodenuncia e i relativi allegati (XIV.A.18 pag. 44, allegati 462-464 anziché 472-474 secondo la nota a piè di pagina 777 nella decisione impugnata) la COMCO ha potuto ricostruire in maniera plausibile che esse erano di norma distribuite in base ai distretti amministrativi del Cantone Ticino: Mendrisio, Lugano, Locarno, Vallemaggia, Bellinzona, Riviera, Leventina e Blenio (decisione impugnata, n. 350 e illustrazione numero 4, riportata qui sotto).

Le zone facenti riferimento ai distretti di Mendrisio (parte verde nell'illustrazione), Lugano (parte verde nell'illustrazione) e Bellinzona (parte gialla nell'illustrazione) erano di competenza di AMAG Ticino (Lugano / Bellinzona) e dei suoi partner commerciali (Autoronchetti, Garage Maffeis e Garage Weber-Monaco nella zona di Mendrisio e Lugano e Garage Nessi nella zona di Bellinzona; decisione impugnata n. 350 e gli atti citati, in particolare l'e-mail di [...] - AMAG Lugano - del 25 ottobre 2011 a [...] - AMAG Import SA, Atto XIV.A 18, allegato 463). I distretti di Locarno, ad eccezione delle frazioni appartenenti al Comune di Gambarogno, e Vallemaggia erano di competenza di Tognetti Auto, mentre i distretti di Riviera, Leventina e Blenio rientravano invece nella competenza territoriale del Gruppo Karpf (Garage Karpf, Faido, e Garage 3 Valli, Biasca) (cfr. autodenuncia XIV.A.18, allegati 463-465; verbale di audizione di [...] (AMAG Lugano) del 22 settembre 2020, atto XV.3 par. 376-379). Vale la pena di segnalare che vi sono elementi agli atti da cui è ragionevolmente deducibile che, in linea di massima, i partner commerciali dovevano restringere le loro attività commerciali alla zona di ubicazione della loro sede e non estenderle oltre: ad esempio, salvo accordo di AMAG Ticino, Garage Weber-Monaco con sede a Vezia (Luganese) non avrebbe potuto condurre delle attività di promozione a Lugano o a Mendrisio (cfr. atti V.E.9 anziché 10 come riportato nella nota a piè di pagina 777 della decisione impugnata; v. anche decisione impugnata n. 350, 351, 366, 367, 399).

8.1.2 Nell'e-mail del 16 novembre 2009, [...] (AMAG Lugano), per conto di [...] (AMAG Ticino) ha comunicato a [...] (AMAG Bellinzona), [...] (Tognetti Auto), [...] (Garage Maffeis) e [...] (Garage Karpf) la seguente proposta di accordo quadro in merito alla pubblicità su quotidiani e settimanali cantonali (decisione impugnata, n. 392; Atto V.C.39, atto XIV.A.23, allegato 537):

"[...] visti i nuovi obiettivi Marketing posti dall'importatore e viste le enormi difficoltà di coordinamento allo stato attuale della pubblicità locale, per promuovere una pubblicità dei prodotti da noi rappresentati in Ticino, [...] (AMAG Ticino) propone per il 2010 un sistema di apparizioni semplice ma più capillare e incisivo di quello usato fino ad ora. Per questo sarebbe interessante definire un accordo quadro tra i concessionari ufficiali cantonali così come segue:

- Ogni Concessionario cantonale con i suoi Partner di Vendita, utilizza nei quotidiani la pagina della propria regione di competenza per la sua pubblicità locale.

- Ognuno usa il formato a sé confacente

- Le date per le apparizioni delle pubblicità per il lancio dei nuovi modelli vengono gestite di comune accordo dal gruppo strategico [...] - I. [...] - [...]

Esempio:

Pubblicità locale VW sui quotidiani (CdT/GdP/La regione) Ticinesi e settimanali (L'Informatore), per quanto riguarda il Mattino della Domenica e il Caffè sarà necessario valutare di volta in volta non avendo questi gli spazi di cronaca ben definiti.

- AMAG Lugano pubblicherà le proprie inserzioni solo fronte o in cronaca di Lugano collaborando con Maffeis e integrando i suoi partner o fronte Mendrisio con i suoi partner.

- AMAG Bellinzona pubblicherà solo fronte o in cronaca di Bellinzona integrando [Garage] Nessi e collaborando con [Garage] Karpf.

- Tognetti Auto pubblicherà in esclusiva solo fronte Locarno integrando i suoi partner.

La stessa procedura verrebbe applicata anche per i marchi AUDI - SEAT e SKODA. Per quanto riguarda PORSCHE le inserzioni verrebbero pubblicate sia fronte o cronaca Cantone come anche nelle altre pagine di cronaca secondo l'attività in corso.

Auspicando anche da parte vostra un interesse ad una soluzione comune che vada a favore del cliente e del lettore, rimaniamo in attesa di un vostro riscontro o contatto per un eventuale incontro atto a definire gli accordi 2010. [...]"

Considerato che la ricorrente, ubicata nel Mendrisiotto, è partner commerciale di AMAG Breganzona per la vendita di veicoli del marchio SEAT, è giustificabile che la COMCO abbia concluso che ella fosse integrata ad AMAG Lugano ed alla zona di competenza corrispondente.

8.2 Patto di "non belligeranza"

Come giustamente riportato nella decisione impugnata (n. 405), la ricorrente appare concretamente, assieme alle altre parti del procedimento anteriore, nella lista dei destinatari dell'e-mail di [...] (AMAG Ticino) del 14 marzo 2013 (Atto II.102) con cui egli ha inoltrato loro due e-mail della stessa data: il primo concernente un'informazione di [...] (AMAG Bellinzona), in copia a [...] (AMAG Ticino), ai responsabili di vendita di AMAG Ticino sulla possibilità di elargire ai clienti un premio chiamato "Premio Direzione Primavera" durante il periodo dal 25 al 30 marzo 2013 al fine di promuovere la vendita di veicoli nuovi e d'occasione (Atto II.101); il secondo riguardante la reazione seguente di [...] (AMAG Ticino) a tale informazione nei confronti dei responsabili di vendita (Atto II.103; cfr. decisione impugnata n. 358; parte in grassetto ivi evidenziata):

"[...] spero che questa iniziativa incontri il vostro pieno consenso e possa essere d'esempio per una gestione mirata e intelligente delle vendite durante l'anno.

Mi raccomando una cosa...lavorate il vostro territorio di riferimento e non "cannibalizziamo"!

La collaborazione con i partner nella regione è per me fondamentale e controllerò affinché gli accordi vengano mantenuti. [...]".

Nell'e-mail di [...] (AMAG Ticino) del 14 marzo 2013 alle altre ditte indagate tra cui la ricorrente si legge (Atto II.102; cfr. decisione impugnata n. 358):

"[ ... ] allegato troverete l'informazione relativa ad una nostra attività di promozione limitata ai pochi giorni del nostro porte aperte di primavera. Mi sono comunque raccomandato che si lavori il proprio territorio di riferimento, se aveste situazioni "discutibili" non esitate a contattarmi.

Liberi di seguirci;-) [ ... ]".

In un altro e-mail della stessa data, [...] (Garage Weber-Monaco) ha risposto al messaggio di [...] (AMAG Ticino), dicendo: "Grazie di cuore ... Volevo inoltre dirti che ho apprezzato le tue parole ... (Mi sono comunque raccomandato che si lavori il proprio territorio di riferimento, se aveste situazioni "discutibili" non esitate a contattarmi. Mi raccomando una cosa ... lavorate il vostro territorio di riferimento e non "cannibalizziamo"/) [ ... ]" (decisione impugnata n. 358, Atto II.104).

La corrispondenza e-mail poc'anzi illustrata mette in evidenza il fatto che la ricorrente, assieme alle altre ditte indagate, era stata posta a conoscenza delle regole di reciproca "non belligeranza" in relazione ai territori di riferimento, rispettivamente alle zone di competenza. Nel complesso, la corrispondenza e-mail esposta nella decisione impugnata (n. 357 segg., 391 segg., 398 segg.) è inoltre atta a dimostrare che la ricorrente, con le altre ditte indagate, era consapevole che il "patto di non belligeranza" andava ossequiato, in quanto presunte violazioni dello stesso venivano senza indugio segnalate da AMAG all'impresa irrispettosa (cfr. decisione impugnata, n. 398 segg., Atti XIV.A.18, allegati 465-469; XIV.A.27, allegato 574). A titolo di esempio per la messa in atto del sistema, si attira l'attenzione sul fatto che una segnalazione da parte del Garage Nessi a [...] (AMAG Bellinzona) in merito all'affissione di cartelloni pubblicitari del Garage Tognetti in una zona di competenza non sua, ma di AMAG Lugano, ha scatenato una richiesta di delucidazioni di AMAG Lugano alla ditta irriguardosa (cfr. decisione impugnata n. 400; Atto XIV.A 18, allegato 465; Atto XIV.A 18, allegato 466).

Infine, nell'ambito dell'autodenuncia in riferimento alle attività di promozione, marketing e pubblicità (cfr. decisione impugnata n. 357 segg., n. 391 segg.) si evince che nell'intesa sulla ripartizione del territorio erano fondamentalmente coinvolti tutti i concessionari e i partner commerciali della rete di distribuzione di AMAG in Ticino (Atto XIV.18 pag. 56).

8.3 Valutazione del Tribunale

8.3.1 Riassumendo, le risultanze istruttorie esposte riguardanti la ricorrente e la situazione d'insieme testimoniano che le regole sulle zone di competenza erano note a tutti i concessionari e partner commerciali di AMAG Ticino di cui anche la ricorrente fa parte. Del resto, la ricorrente non contesta di non aver ricevuto le e-mail di [...] (AMAG Ticino) del 14 marzo 2023 (cfr. supra consid. 8.1.2) con i riferimenti alle zone di competenza e alle raccomandazioni per rispettarle. Non presta quindi fianco a critiche che la COMCO abbia concluso al coinvolgimento, seppur marginale, della ricorrente nelle condotte riguardanti la ripartizione territoriale, perlomeno, dal novembre 2009 al 26 giugno 2018, data che coincide con l'apertura dell'inchiesta.

8.3.2 L'argomentazione della ricorrente secondo cui ella avrebbe "sempre venduto anche fuori distretto", come a suo avviso dimostrerebbero gli elenchi delle auto vendute e le relative fatture (Allegati B e C al ricorso), non può essere seguita. Come giustamente rammenta la COMCO in sede di risposta, l'intesa sulla ripartizione territoriale in relazione alla vendita di veicoli nuovi a clienti privati prevedeva che le imprese coinvolte dovessero astenersi dal formulare offerte più competitive o vantaggiose a soggetti provenienti da territori al di fuori della rispettiva zona di competenza e già clienti di altre parti al procedimento (cfr. anche la decisione impugnata, n. 357). Da ciò, come pure dalle dichiarazioni rilasciate da [...] (AMAG Lugano) nell'ambito dell'audizione del 20 settembre 2020 in qualità di testimone emerge che il cosiddetto "patto di non belligeranza" riguardante il mercato territoriale sarebbe esistito come "discorso di gentlemen's agreement" o "discorso di reciproco rispetto". Esso, tuttavia, non avrebbe di per sé impedito le vendite passive a clienti provenienti da una zona di competenza appartenente a un altro concessionario o partner commerciale coinvolto; l'obbligo imposto da [...] (AMAG Ticino) ai venditori di AMAG Ticino sarebbe stato quello di attenersi alle scontistiche e ai premi forniti dalla direzione, anche nel caso di vendite a dei clienti provenienti da altre zone di competenza (cfr. decisione impugnata, n. 363, Atto XV.3, n. marg. 315-323, 326-337, 359-360, 436-437).

Di conseguenza, senza un esplicito pubblico distanziamento dal tipo di intesa esposto, il fatto che la ricorrente abbia venduto veicoli anche al di fuori della propria zona di competenza non basta per comprovare la sua completa non partecipazione alle condotte in questione e non è dunque suscettibile di inficiare l'esito probatorio dell'autorità inferiore in questo punto. Per abbondanza dicasi, infine, che dagli elenchi e dalle fatture concernenti le vendite delle auto negli anni 2006-2014 e 2015-2018 allegati al ricorso traspare che, in quasi tutti i periodi indicati, a parte qualche sporadica vendita fuori cantone e nel Sopraceneri, la maggior parte degli acquirenti sembra giungere dalla zona di competenza con Lugano e Mendrisio, attribuita ad AMAG Lugano ed ai suoi partner commerciali, tra cui la ricorrente (zona marcata in verde nell'illustrazione 4 al n. marg. 350 della decisione impugnata; cfr. supra consid. 8.1.1).

8.4 In conclusione, visto tutto quanto precede e in assenza di un'argomentazione pertinente e/o sostanziata, l'apprezzamento delle prove eseguito dalla COMCO non lascia spazio a ragionevoli dubbi riguardo al contributo della ricorrente a sostenere una volontà comune riferita all'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio nel periodo tra il 2009 e il 2018 nel senso di astenersi dal formulare offerte più competitive o vantaggiose a clienti provenienti da territori al di fuori della rispettiva zona di competenza e dallo svolgere attività di promozione in zone di competenza attribuite ad altri concorrenti. Ne discende che anche in questo caso non è ravvisabile alcuna violazione del grado di prova a e/o della presunzione di innocenza.

9. Qualificazione giuridica dei comportamenti accertati

9.1 La COMCO ha accertato la partecipazione, complessiva o parziale, delle parti al procedimento inferiore alle tre seguenti tipologie di comportamento: (1) la cooperazione riguardante la partecipazione alle commesse pubbliche per la fornitura di veicoli indette nel Canton Ticino nel periodo tra il 2006 e il 2018 per ripartire i veicoli in gara o aggiudicati in funzione degli obiettivi di vendita e determinare in comune il valore delle singole offerte per le commesse pubbliche (decisione impugnata n. 112 segg. n. 151 segg., n. 419); (2) il coordinamento in materia di politica dei prezzi nel periodo tra il 2006 e il 2018, caratterizzato da regolari discussioni e scambi riguardanti sconti e pacchetti consegna, offerte e contratti di vendita e altri elementi del prezzo, nonché margini e provvigioni, dalla collaborazione in relazione a promozioni comuni di singoli modelli di veicoli nuovi e dal monitoraggio reciproco sugli impegni comuni presi in relazione alla politica dei prezzi (decisione impugnata, n. 219 segg., n. 311 segg., n. 419); (3) l'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio nel periodo tra il 2009 e il 2018, concretizzata nell'astensione reciproca dal partecipare alle commesse pubbliche al di fuori della zona di rispettiva competenza, dal formulare offerte più competitive e vantaggiose a clienti provenienti da territori al di fuori della rispettiva zona di competenza e dallo svolgere attività di promozione in zone di competenza attribuite ad altri concorrenti (decisione impugnata, n. 348 segg., n. 401 segg., n. 419).

La COMCO non ha ritenuto i comportamenti accertati come pratiche separate l'una dall'altra, bensì come la manifestazione di una volontà comune di partecipare ad un piano globale avente come obiettivo comune di ridurre, se non di eliminare, la reciproca pressione concorrenziale, evitare la pressione sul prezzo e mantenere dunque i prezzi di vendita ad un livello elevato (decisione impugnata, n. 419 segg.).

La COMCO ha definito il comportamento dei destinatari dell'inchiesta ai sensi di un accordo in materia di concorrenza, ammettendo l'esistenza di una convenzione (art. 4 cpv. 1 LCart; decisione impugnata, n. 474 segg.), qualificandola come un accordo globale consistente in un accordo sul prezzo e sulla ripartizione del mercato per zone e partner commerciali (art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart; decisione impugnata n. 486 segg. e 495 segg.), attenendosi, a tale riguardo, alla giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea (di seguito: CGUE) in riferimento al concetto di infrazione unica, continuata e complessa (decisione impugnata, n. 488 seg.). In sostanza, secondo la COMCO, l'accordo globale mirava a limitare e condizionare l'autonomia commerciale delle imprese coinvolte tramite i comportamenti accertati (decisione impugnata, n. 490). La COMCO ha concluso all'esistenza di una volontà comune di coordinare l'insieme o parte delle attività di vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali tramite i comportamenti accertati. Questi ultimi, a suo dire, facevano parte di un piano globale avente come obiettivo comune di ridurre, se non eliminare la reciproca pressione concorrenziale, evitare la pressione sul prezzo e mantenere i prezzi di vendita ad un livello elevato (decisione impugnata 490 e 419-421).

9.2 Di seguito si andrà ad esaminare, se alla base dei comportamenti accertati si possa concludere all'esistenza una volontà comune e se questa volontà comune costituisce una convenzione o delle pratiche concordate ai sensi dell'art. 4 LCart.

9.2.1 Per accordi in materia di concorrenza si intendono le convenzioni con o senza forza obbligatoria, nonché le pratiche concordate da imprese di livello economico identico o diverso, nella misura in cui si prefiggono o provocano una limitazione della concorrenza (art. 4 cpv. 1 LCart). Quanto alle nozioni di convenzioni e pratiche concordate, l'art. 4 cpv. 1 LCart coincide con l'art. 101 par. 1 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE); in tal misura, per l'interpretazione dell'art. 4 cpv. 1 LCart possono essere prese in considerazione la giurisprudenza e la dottrina in ambito europeo (cfr. DTF 148 II 521, Diffulivre SA, consid. 6.2.3, 147 II 72, Pfizer II, consid. 3.1 con riferimenti; sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 12.1.1). Gli accordi in materia di concorrenza disattendono il principio di autonomia delle condotte e sono idonei ad eliminare qualsiasi incertezza circa il comportamento futuro da adottare tra le imprese coinvolte. Il coordinamento delle condotte sostituisce una pratica collaborazione ai rischi della concorrenza (DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 3.2 con riferimenti; sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 12.1.2). Le convenzioni e le pratiche concordate sono da intendere alternativamente. Se sussiste una convenzione, non è più necessario esaminare l'esistenza di pratiche concordate (DTF 144 II 246, Altinum, consid. 6.4.1). Una pratica concordata non è una collaborazione fissata giuridicamente, ma solo una collaborazione effettiva tra le imprese con l'obiettivo di ridurre l'incertezza riguardo all'atteggiamento che assumeranno gli altri operatori del mercato (DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 3.4.1, sentenze del TF 2C_81/2023 del 19 febbraio 2025 e 2C_64/2023 del 6 novembre 2024, Luftfracht, consid. 6.3.2).

9.2.2 La nozione di convenzione di cui all'art. 4 cpv. 1 LCart è intesa in senso molto ampio. È irrilevante in che forma il coordinamento del comportamento ha avuto luogo (sentenza del TAF B-141/2012 del 12 dicembre 2022, Estée Lauder, consid. 4.4.3.1.3). L'esistenza di un accordo presuppone una cooperazione cosciente e voluta. Per ammettere quest'ultima, si richiede una volontà comune, altrimenti detto: la manifestazione concorde della reciproca volontà secondo l'art. 1 cpv. 1 CO tra almeno due parti. Siffatta manifestazione può essere espressa o tacita (art. 1 cpv. 2 CO; DTF 144 II 246, Altinum, consid. 6.4.1). Le manifestazioni di volontà tacite includono segnatamente gli atti concludenti, vale a dire quelli il cui compimento implica una certa volontà relativa al rapporto delle parti (DTF 144 II 246, Altinum, consid. 6.4.1). Nella nozione di convenzione ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 LCart ricadono non solo il contratto secondo il diritto delle obbligazioni sulla base di uno scambio contrattuale societario, ma anche le convenzioni senza forza obbligatoria (i cosiddetti "gentlemen's agreements" o "Frühstückkartelle"), come stabilito chiaramente dall'art. 4 cpv. 1 LCart (DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 3.3 con riferimenti). Determinante è soltanto la volontà di vincolarsi che distingue le convenzioni dalle pratiche concordate e dai comportamenti che non costituiscono un accordo (idem; v. anche sentenza del TAF B-4024/2021 Automobilleasing Ford Credit, consid. 12.1.5).

9.2.3 Giusta l'art. 4 cpv. 1 LCart, l'accordo deve inoltre avere come scopo ("prefiggersi") o effetto ("provocare") una limitazione della concorrenza (cfr. infra consid. 9.3.1 segg.).

9.2.4 Un accordo in materia di concorrenza secondo l'art. 4 cpv. 1 LCart può essere valutato come un accordo globale (Gesamtabrede) se alla sua base sta un consenso globale in relazione ad un meccanismo collusivo determinato. Secondo le disposizioni di legge e la giurisprudenza del TAF, un accordo globale non è da considerarsi di per sé una costruzione teorica inammissibile (sentenze del TAF del 24 novembre 2025 B-6849/2016 consid. 8.2.4.5 e B-6808/2016 consid. 8.2.4.5, Bauleistungen See-Gaster). Nelle già citate sentenze del 28 novembre 2023 B-3096/2018, Foffa, consid. 44 e 47 e B-3290/2018, Lazzarini, consid. 48, 51 seg., lo scrivente Tribunale ha concluso all'esistenza di una volontà comune delle imprese indagate di coordinare il proprio comportamento sul mercato in diverse gare d'appalto in Bassa Engadina nel campo del genio civile e della costruzione edilizia. Un accordo globale non esige che una pluralità di accordi individuali o di atti di attuazione vada sottoposta ad una qualificazione individuale e autonoma ai sensi di una violazione dell'art. 4 seg. LCart. Per ammettere l'esistenza di un accordo globale è invece determinante che l'autorità preposta possa dimostrare in maniera convincente una volontà comune rispettivamente un consenso globale (Gesamtkonsens) sussumibile all'art. 4 cpv. 1 LCart (cfr. le sentenze del TAF del 28 novembre 2023 B-3096/2018, Foffa, consid. 44-50, 67 segg., 72 segg., B-3290/2018, Lazzarini, consid. 48 segg., 106 segg., B-3097/2018, Resgia Koch, consid. 54 segg., tutte confermate dal Tribunale federale nelle sentenze del 19 marzo 2026 2C_40/2024, prevista per la pubblicazione, intero consid. 5.7.1 segg., 5.8 e 2C_70/2024 consid. 4.4, nonché 2C_41/2024 del 1° aprile 2024, consid. 5.3, Hoch- und Tiefbauleistungen Engadin I; in questo senso si vedano anche le sentenze del TAF B-6844/2016 consid. 8.2.6 segg., B-6849/2016 consid. 8.2.5 segg. e B-6808/2016 consid. 8.2.5 segg., Bauleistungen See-Gaster). Questo modo di vedere è conciliabile con il concetto giuridico dell'infrazione unica e continuata nel diritto europeo in materia di concorrenza (cfr. sentenza del TF 2C_40/2024 del 19 marzo 2026, Hoch- und Tiefbauleistungen Engadin I, consid. 5.7.4, 5.7.7 seg.; cfr. infra consid. 9.2.5).

9.2.5 Secondo una giurisprudenza costante a livello europeo, una violazione dell'articolo 101, paragrafo 1, TFUE può risultare non soltanto da un atto isolato, ma anche da una serie di atti o persino da un comportamento continuato, anche qualora uno o più elementi di questa serie di atti o di questo comportamento continuato possano altresì costituire, di per sé e considerati isolatamente, una violazione di detta disposizione. Quindi, laddove le diverse azioni facciano parte di un "piano d'insieme", a causa del loro identico oggetto di distorsione del gioco della concorrenza nel mercato interno, la Commissione può imputare la responsabilità di tali azioni in funzione della partecipazione all'infrazione considerata nel suo insieme (sentenze della CGUE del 26 gennaio 2017, Villeroy e Boch SAS, C-644/13 P, punto 47 e del 24 giugno 2015, Fresh Del Monte Produce/Commissione e Commissione/Fresh Del Monte Produce, C-293/13 P e C-294/13 P, EU:C:2015:416, punto 156 e la giurisprudenza ivi citata).

Nella giurisprudenza della CGUE riguardo alla nozione di infrazione unica, continuata e complessa, l'ammissione di una tale infrazione è data quando risulta artificioso frazionare un comportamento continuato, caratterizzato da un'unica finalità, ravvisandovi più infrazioni distinte (sentenza della CGUE dell'8 luglio 1999, Causa C-49/92 P, Anic Partecipazioni SpA, punto 81 seg., 197; sentenza del Tribunale UE del 16 giugno 2011, Putters International/Commissione, T-211/08, Racc. pag. II-3729, punto 31).

Secondo la prassi, occorre dimostrare che l'impresa intendeva da un lato contribuire con il proprio comportamento agli obiettivi comuni perseguiti da tutti i partecipanti e dall'altro che era al corrente dei comportamenti illeciti previsti o attuati da altre imprese nel perseguire i medesimi obiettivi, oppure che poteva ragionevolmente prevederli ed era pronta ad accettarne il rischio (sentenze della CGUE del 26 gennaio 2017, Villeroy e Boch SAS, C-644/13 P, punto 48; del 24 giugno 2015, Fresh Del Monte Produce/Commissione e Commissione/Fresh Del Monte Produce, C-293/13 P e C-294/13 P, EU: C: 2015: 416, punto 157 e la giurisprudenza citata). Il grado di partecipazione di ogni singola impresa all'infrazione unica è invece un aspetto da considerare nell'ambito del calcolo della sanzione (sentenza della CGUE dell'8 luglio 1999, Causa C-49/92 P, n. 91, Anic Partecipazioni).

Dalla giurisprudenza europea risulta altresì che la tacita approvazione di un'iniziativa illecita, senza distanziarsi pubblicamente dal suo contenuto o denunciarla alle autorità amministrative, ha l'effetto di incoraggiare la continuazione dell'infrazione e ne pregiudica la scoperta. Tale complicità rappresenta una modalità passiva di partecipazione all'infrazione, idonea a far sorgere la responsabilità dell'impresa di cui trattasi (sentenza del 18 marzo 2021, Pometon/Commisione C-440/19 P, punto 113, sentenza del 6 dicembre 2012, Commissione/Verhuizingen Coppens, T-441/11 P, EU:C:2012:778, punto 73 e giurisprudenza ivi citata). L'assenza di un pubblico distanziamento configura solo un aspetto, tra gli altri, da prendere in considerazione per accertare se un'impresa ha effettivamente continuato a partecipare ad un'infrazione in materia di concorrenza o invece ha cessato il comportamento collusivo (cfr. sentenza CGUE del 17 settembre 2015, C-634/13 P Total Marketing Services, punto 22 seg. citata nella sentenza del TAF B-3096/2018 consid. 36, Foffa e confermata nella sentenza del TF 2C_40/2024, Hoch- und Tiefbauleistungen Engadin I, consid. 6.5.2).

9.2.6 È incontestato che nel caso delle parti al procedimento anteriore si tratta di imprese attive sullo stesso livello di mercato e di concorrenti nella vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali, sia pubblici che privati (decisione impugnata, n. 4 e 492).

9.2.7 Di seguito va appurato se alla base dei comportamenti constatati dalla COMCO vi è una volontà comune di coordinare l'insieme delle attività di vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali e se questa volontà comune lascia concludere all'esistenza di una cooperazione cosciente e voluta.

La COMCO ha potuto accertare l'esistenza dei seguenti comportamenti.

9.2.7.1 In primo luogo, si tratta dell'accertamento di una cooperazione tra cinque delle sette imprese indagate nell'ambito delle commesse pubbliche o procedure ad invito per la fornitura di veicoli nuovi indette nel Canton Ticino nel periodo dal 2006 fino al 26 giugno 2018 (data di apertura dell'inchiesta; cfr. decisione impugnata, n. 151).

La cooperazione indicata ha avuto luogo secondo due metodi differenti.

Durante il periodo 2006 fino al 2009, solo la succursale di AMAG Lugano/Sorengo partecipava ogni volta alle commesse pubbliche, impegnandosi di farne comunicazione alle altre succursali di AMAG Ticino e alle imprese coinvolte, nonché di compilare ed inoltrare la rispettiva offerta al committente (decisione impugnata, n. 115). In caso di delibera della commessa ad AMAG Lugano/Sorengo, i veicoli venivano poi ripartiti in funzione "del buon senso", degli "obiettivi di vendita annuali" dei singoli concessionari e dei marchi rappresentati da questi ultimi (idem). Le imprese coinvolte ordinavano poi, i veicoli aggiudicati da AMAG Import secondo le indicazioni di AMAG Lugano/Sorengo e fatturavano a quest'ultima, previo sconto e con una deduzione delle spese di gestione a favore della medesima, i veicoli ordinati presso AMAG Import (idem). In seguito, AMAG Import consegnava i veicoli direttamente alla succursale di AMAG Lugano/Sorengo che a sua volta li trasferiva al rispettivo committente.

Tra il 2010 e il 2018 il metodo di cooperazione era stato adattato nel senso che le imprese coinvolte che intendevano partecipare ad un concorso pubblico, già prima di inoltrare un'offerta, decidevano tra loro come ripartirsi i veicoli in gara e determinavano il valore delle singole offerte (decisione impugnata, n. 128 segg.). AMAG Lugano/Sorengo allestiva in seguito le offerte complete, mettendole a disposizione delle altre imprese coinvolte, consentendo a quest'ultime di poter inoltrare o un'offerta più vantaggiosa per aggiudicarsi la commessa o una cosiddetta "offerta d'appoggio".

La COMCO ha infine constatato una cooperazione anche nell'ambito degli incarichi diretti (decisione impugnata, n. 143 segg.).

È assodato che la ricorrente non rientra nelle imprese che hanno partecipato alla cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche (decisione impugnata, n. 153), tanto è vero che, per giunta, i veicoli del marchio Seat non erano verosimilmente compresi in questo tipo di cooperazione (decisione impugnata, n. 115 a contrario).

9.2.7.2 Nel periodo tra il 2006 e il 2018, la COMCO ha accertato una serie di attività di coordinamento in materia di politica dei prezzi e riguardanti diversi elementi del prezzo per la vendita di veicoli nuovi (decisione impugnata, n. 311). Tutte le imprese indagate, compresa la ricorrente (cfr. supra consid. 7 segg.), avevano, se pur con gradi di coinvolgimento differenti, discusso e scambiato, bilateralmente o multilateralmente tramite e-mail o nel quadro di riunioni, informazioni relativamente a sconti, pacchetti di consegna, margini e provvigioni, offerte e contratti di vendita (idem).

In tale contesto, occorre menzionare la tabella sconti ad uso interno di AMAG, vincolante per tutte le succursali di AMAG Ticino (cfr. supra consid. 7.1 segg.; decisione impugnata, n. 220 e nota a piè di pagina n. 494). Come già accennato in precedenza, la tabella sconti che era stata scambiata e discussa da AMAG Ticino e dalle altre imprese indagate corrispondeva ampiamente a quella che aveva fatto oggetto dell'inchiesta "VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013". A tale proposito, il Tribunale federale ha confermato il giudizio dello scrivente Tribunale, ritenendo ineccepibile che quest'ultimo aveva considerato la tabella sconti ai sensi di un accordo in materia di concorrenza giusta l'art. 4 cpv. 1 LCart (cfr. sentenza del TF 2C_785/2022 del 16 aprile 2024 consid. 5.4.2 a conferma della sentenza del TAF B-7756/2015 del 16 agosto 2022, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 8.8).

9.2.7.3 La COMCO ha inoltre accertato che le imprese indagate, compresa la ricorrente, si erano intese, tra il 2009 il giugno 2018, nel suddividere il mercato in funzione del territorio (Canton Ticino), ripartendosi a vicenda singole zone di competenza (cfr. decisione impugnata, n. 401). In tale ambito, la COMCO ha constatato che le imprese coinvolte si erano impegnate ad astenersi reciprocamente dal partecipare a concorsi pubblici in territori situati al di fuori della rispettiva zona di competenza, dal sottoporre offerte più competitive e vantaggiose a clienti provenienti da altre zone di competenza e dallo svolgere attività di promozione al di fuori dalla propria zona di competenza (decisione impugnata, n. 349). Inoltre, vi era una sorveglianza volta ad ossequiare il rispetto delle regole di "non belligeranza" in relazione al mercato territoriale (cfr. decisione impugnata, n. 402, cfr. supra consid. 8 segg.).

9.2.7.4 I comportamenti di cui ai consid. 9.2.7.1 - 9.2.7.3 segg. sono stati accertati dalla COMCO sostanzialmente sulla base delle allegazioni e della documentazione portate in sede di autodenuncia, nonché in base ai documenti sequestrati in sede di inchiesta ed alle audizioni esperite. Lo scambio di informazioni ed eventuali discussioni in merito si sono svolti spesso e in prevalenza in forma di corrispondenza e-mail (decisione impugnata, n. 112 segg. per la cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche; decisione impugnata, n. 219 segg. per le attività di coordinamento nell'ambito della politica dei prezzi; decisione impugnata, n. 369 segg. per l'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio).

9.2.7.5 Siccome è noto che la partecipazione ad accordi illeciti in materia di concorrenza è passibile di sanzione, in genere le attività risultanti da simili accordi si tengono di nascosto, le riunioni o altri tipi di contatto sono segreti e la relativa documentazione è limitata a un minimo. Quand'anche possano essere reperiti dei documenti, si tratta di norma di elementi frammentari e sporadici, dimodoché l'esistenza di un accordo in materia di concorrenza deve essere dedotta da un certo numero di indizi, che, esaminati nella loro globalità, possono essere in grado di dimostrare, al di là di ogni ragionevole dubbio e in mancanza di un'altra spiegazione plausibile, che tale accordo sussiste (cfr. anche la sentenza del Tribunale UE del 21 dicembre 2014 T-558/08 n. 42 con riferimenti, Eni S.p.A). Come già precedentemente indicato, la prova indiziaria è ammessa anche nell'ambito delle procedure in materia di concorrenza e ciò non contrasta con il principio della presunzione dell'innocenza (cfr. supra consid. 5.2.2). Questo vale anche in riferimento ad un accordo globale (cfr. sentenza del TAF B-3096/2018 Foffa consid. 15 segg., 19 segg., confermata dal Tribunale federale con sentenza 2C_40/2024 del 19 marzo 2026, consid. 6 segg.; vedi anche la sentenza del TAF B-6849/2016 Toller Unternehmungen, consid. 8.2.2.2 con rinvii).

9.2.7.6 La COMCO ha evinto la volontà comune di coordinarsi nell'ambito dell'insieme o di una parte dei comportamenti accertati in modo esemplificativo dagli elementi probatori seguenti, in parte già citati (cfr. decisione impugnata, n. 421):

- "[...] Questo è stato fatto per far sì che non ci fosse una concorrenza interna fra concessionari VW e dunque che questa concorrenza potesse far abbassare i prezzi dei veicoli. [...] inoltre, bisognava anche salvaguardare il margine del concessionario [...]" (verbale di audizione di [...] del 1° aprile 2019, atto IV.2, n. marg. 207-210; carattere in grassetto aggiunto; cfr. decisione impugnata n. 131);

- "[ ... ] Ritengo sia doveroso aggiornare le tabelle e ridurre gli sconti, in Ticino rispetto alla tabella proposta da Amag già largheggiamo .... Ora con Eurobonus ed incentivi ritengo non sia il punto in più di sconto a far decidere il cliente. [ ... ] (e-mail di [...] Garage Karpf, del 1° gennaio 2012, atto II.53, atto XIV.A.11, allegato 213; carattere in grassetto aggiunto; cfr. decisione impugnata, n. 240);

- "[ ... ] abbiamo aggiornato la tabella sconti e pacchetti per l'anno 2012 secondo il nuovo calcolo IVA inclusa, i nuovi Contratti e i nuovi ristorni Flotta. Vi prego di verificare i dati e comunicarmi rapidamente le vostre osservazioni e proposte di modifica. Sarà mia intenzione discuterla apertamente con i "colleghi" in regione al fine di creare i giusti presupposti per un rapporto basato sulla collegialità. [ ... ]" (e-mail di [...] AMAG Ticino, del 5 gennaio 2012, atto II.54, atto XIV.A.5, allegato 32; carattere in grassetto aggiunto; decisione impugnata, n. 241).

- "[ ... ] Ich werde mit die Private in der Region die Daten harmonisieren, d.h. es können kleine Unstimmigkeiten doch noch geben. Diese Harmonisierungprozess wird ein Paar Jahren dauern. [ ... ]" (e-mail di [...] AMAG Ticino, del 6 gennaio 2012, carattere in grassetto aggiunto; decisione impugnata, n. 242);

- "[ ... ] Capirai che quanto da Te proposto, ossia di vendere con meno sconto per migliorare unilateralmente la redditività non possa stare in piedi. Siamo tutti d'accordo di cogliere il momento propizio per rivedere la politica degli sconti. Questo porterebbe sicuramente un miglioramento generale per tutti ..... anche noi abbiamo sempre più grossi problemi di redditività. Proponiamo pertanto il mantenimento dello status quo. Nel caso in cui Tu non voglia accettare, prova ad inviarci le nuove proposte che ci riserveremo di esaminare ed approfondire attentamente, prima di poi trovarci per discuterne serenamente e con cognizione di causa. [ ... ]" (e-mail di [...], Garage Karpf, del 14 gennaio 2013, atto II.92, atti V.B.28; V.C.93; XIV.A.11, allegato 217; carattere in grassetto aggiunto; v. decisione impugnata, n. 255);

- "[ ... ] spero che questa iniziativa incontri il vostro pieno consenso e possa essere d'esempio per una gestione mirata e intelligente delle vendite durante l'anno. Mi raccomando una cosa ... lavorate il vostro territorio di riferimento e non "cannibalizziamo"! La collaborazione con i partner nella regione è per me fondamentale e controllerò affinché gli accordi vengano mantenuti. [ ... ]" (e-mail di [...], AMAG Ticino, del 14 marzo 2013, atto II.101; v. decisione impugnata n. 288 e 358).

- "[ ... ] Il mio pensiero lo conosci e credo di essermi sempre dimostrato molto aperto alle tue esigenze: ogni volta che hai proposto riduzioni di sconto o simili ho sempre aderito; questo per un motivo principale: la convivenza! Sicuramente fare meno sconto aumenta anche i nostri margini, ma come ti ho sempre detto noi eravamo contenti anche prima. [ ... ]" (e-mail di [...] Tognetti Auto, del 4 aprile 2013, atto XIV.A.15, allegato 304; carattere in grassetto aggiunto; v. decisione impugnata, n. 289);

- "[ ... ] Per finanziare questa operazione NON faremo pubblicità, anche per non fare concorrenza sleale ai nostri Partner!!! Pf. Evitate di fare contro-offerte a clienti che sapete andranno a rilanciare dai nostri partner. [ ... ]" (e-mail del 10 aprile 2013 di [...] (AMAG Ticino) a diversi collaboratori di AMAG Ticino; atto XIV.A.18, carattere in grassetto aggiunto; v. decisione impugnata, n. 359);

- "[ ... ] Nell'email del 12 aprile 2013 che ha avviato la discussione (visibile nell'allegato 7) [...] scrive: "[...] vi ricordo di utilizzare il premio supplementare di fr. [...] esclusivamente per concludere gli affari sulla nostra regione, in accordo con i colleghi del garage Tognetti, garantiamo la più totale Garanzia di trasparenza se quindi vi saranno clienti sconosciuti e riconosciamo la provenienza della zona Locarnese, tratteremo il caso con la dovuta riservatezza! [ ... ]". Che cosa significa?

Non voleva dar fastidio al garage Tognetti e si trattava di lavorare solo i nostri clienti. Non ricordo l'azione.

Perché non doveva dar fastidio al garage Tognetti?

Forse non voleva mettersi in concorrenza con i clienti del garage Tognetti.

Visto che lei è [...] doveva sapere il motivo?

Il sovrano era [...] (AMAG Ticino) e dovevamo attenerci alle sue regole.

Una di queste era che non bisognava fare concorrenza a Tognetti?

Sì presumo di sì, c'era un discorso di reciproco rispetto. Un discorso di gentlemen agreement io non vado a cannibalizzare la tua regione. È quello che intende [ ... ]" (dichiarazioni di [...] AMAG Lugano, durante l'audizione del 22 settembre 2020, atto XV.3, n. 309-323; v. anche decisione impugnata n. 363).

9.2.7.7 È indubbio che le tre tipologie di comportamenti accertati dalla COMCO, ossia la cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche (decisione impugnata n. 112 segg., n. 151 segg.), il coordinamento in materia di politica dei prezzi (decisione impugnata, n. 219 segg., n. 311 segg.) e la ripartizione del mercato in funzione del territorio (decisione impugnata, n. 348 segg., n. 401 segg.), hanno come oggetto l'insieme delle attività di vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen a clienti finali. Si può ragionevolmente affermare che le parti erano state messe al corrente ed erano consapevoli delle condotte accertate e che alla base dei comportamenti constatati vi era una volontà comune di prendere parte ad un piano complessivo che perseguiva un obiettivo anticoncorrenziale comune tendente a coordinare l'insieme o parte delle attività di vendita di veicoli nuovi a clienti finali. I tre tipi di comportamenti accertati erano pertanto delle modalità di esercizio della volontà comune.

Ne segue che la volontà comune di prendere parte ad un piano globale volto a coordinare, tramite i tre tipi di condotte accertate, il comportamento sul mercato nelle attività di vendita di veicoli nuovi ai clienti finali, stabilisce i parametri per una cooperazione cosciente e voluta sulla base di una reciproca volontà (esplicita o tacita) e lascia riconoscere una sufficiente volontà di vincolarsi e una sufficiente intensità (cfr. sentenze B-3290/2018 consid. 48, 106 Lazzarini, B-3096/2018 consid. 44, 72 Foffa, B-3097/2018 Resgia Koch consid. 54, con ulteriori riferimenti, tutte confermate dal Tribunale federale nelle sentenze del 19 marzo 2026 2C_40/2024, consid. 5.7.3 segg., 5.9.2 e 2C_70/2024, consid. 4.1 segg., nonché dalla sentenza del 1° aprile 2026 2C_41/2024, consid. 5.1 segg., Hoch- und Tiefbauleistungen Engadin I). Pertanto, anche lo scrivente Tribunale giunge alla conclusione che sono date le condizioni per ammettere una convenzione ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 LCart. Ne segue che la COMCO non è incorsa in una violazione del diritto se ha qualificato la volontà comune in relazione al piano complessivo ai sensi di un accordo globale in materia di concorrenza giusta l'art. 4 cpv. 1 LCart. Del resto, la ricorrente non insorge contro la qualificazione giuridica operata dalla COMCO, ma unicamente contro l'esito probatorio nei suoi confronti.

9.2.7.8 Giova ancora nuovamente rammentare che cinque delle sette imprese coinvolte hanno concluso delle conciliazioni e quattro di esse hanno riconosciuto la fattispecie accertata nel procedimento anteriore. In concreto, AMAG ha riconosciuto di avere partecipato ai comportamenti descritti mediante l'autodenuncia e i relativi complementi (decisione impugnata, n. 423). Inoltre, Gruppo Karpf, Garage Weber-Monaco e Tognetti Auto hanno riconosciuto di avere partecipato a un piano globale messo in atto tra gli anni 2006 e fine giugno 2018 volto a ridurre la concorrenza sul mercato della vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen e che aveva come componenti i tre tipi di comportamenti accertati (decisione impugnata, n. 423). In più, cinque delle sette imprese coinvolte non hanno impugnato la decisione avversata, dimodoché essa è cresciuta in giudicato nei loro confronti. Il ricorso di una sesta impresa, limitato alla questione della legittimità della sanzione inflitta e dell'addossamento della quota dei costi di procedura senza che vi fossero contestazioni riguardo alle risultanze probatorie e alla valutazione giuridica dei comportamenti rimproverati, è stato respinto dallo scrivente Tribunale mediante la sentenza B-3779/2022 del 25 novembre 2024, in seguito non impugnata. In assenza di circostanze particolari che lascino concludere al contrario, qui non date, si può affermare che l'ammissione di fatti esistenti da cui è deducibile la sussistenza di un accordo globale deve essere considerata, in linea di principio, come un elemento particolarmente affidabile.

9.2.7.9 Alla luce di queste premesse, laddove la ricorrente contesta il suo proprio coinvolgimento ai comportamenti accertati occorre ritenere, nel complesso, che, in base ai giustificativi che la riguardano rispettivamente utilizzati nel contesto globale, ella era stata messa al corrente ed era consapevole delle strategie di vendita da adottare comunicate da AMAG Ticino in merito al coordinamento della politica dei prezzi e alla ripartizione del mercato in funzione del territorio (cfr. supra consid.7 segg. e consid. 8 segg.). In questo modo, la ricorrente ha manifestato la sua volontà (almeno tacita) di contribuire al raggiungimento dell'obiettivo comune del piano globale. Dall'incarto non risulta che la ricorrente si sia opposta a ricevere le comunicazioni riguardo alle condotte accertate nei suoi confronti o che si sia attivamente distanziata dalle medesime, dimodoché ne è venuta a conoscenza. Come già indicato, la circostanza che la ricorrente abbia assunto un ruolo minore nell'accordo globale, ossia la portata del suo contributo e il grado di implicazione sono aspetti da considerare nell'ambito del calcolo della sanzione (cfr. supra consid. 9.2.5). È comunque indubbio che la ricorrente non ha partecipato al comportamento relativo alla coordinazione nel quadro delle commesse pubbliche e che, per il resto, la sua partecipazione a due pratiche dell'accordo globale può essere ammessa a partire al più presto dal momento in cui ha ottenuto lo status di partner commerciale di AMAG Ticino, ovvero nel 2009, fino al 26 giugno 2018, data dell'apertura dell'inchiesta.

9.2.7.10 In riassunto, si conclude che la COMCO ha a giusto titolo ritenuto che esistesse una volontà comune di prendere parte a un piano globale volto a coordinare l'insieme o comunque parte delle attività riguardanti la vendita di veicoli nuovi a clienti finali, sia pubblici o privati e che tale volontà comune veniva concretizzata tramite i tre tipi di comportamenti accertati. Ne segue che la volontà comune, protrattasi su un lungo periodo di tempo tra le parti indagate ed integrante più restrizioni coordinate in una strategia comune, adempie il criterio di cooperazione cosciente e voluta, configurando una convenzione ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 LCart, che può essere definita come un accordo globale. Il semplice fatto che un'impresa, come nel caso della ricorrente, partecipi all'accordo globale con forme ad essa specifiche, non è suscettibile di invalidare la qualificazione giuridica ai sensi di un accordo globale in materia di concorrenza.

9.3 Dopo aver stabilito l'esistenza di una cooperazione cosciente e voluta tra imprese di livello economico identico o diverso, occorre ancora esaminare se l'accordo (globale) in questione ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 LCart ha come scopo ("prefiggersi") o effetto ("provocare") una limitazione della concorrenza.

9.3.1 Le nozioni di "prefiggersi" e "provocare" di cui all'art. 4 cpv. 1 LCart si intendono alternativamente (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 3.6). Qualsiasi intervento nel libero gioco di domanda e offerta è considerato come una limitazione della concorrenza. Di norma, si inizia con l'esame della nozione del "prefiggersi", mentre la nozione di "provocare" va valutata unicamente se lo scopo della limitazione della concorrenza viene negato (sentenze del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 13.2.2.1 e 13.2.2.3 e B-4596/2019, Automobilleasing CA Auto Finance, consid. 5.3.1.3).

Un accordo ha come scopo una restrizione della concorrenza, se le parti coinvolte hanno in programma di eliminare o di limitare uno o più parametri rilevanti della concorrenza quali essenzialmente il prezzo, la quantità e qualità, servizio, consulenza, pubblicità, condizioni commerciali, marketing, ricerca e sviluppo (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 3.5 e 3.6 con rinvii). L'oggetto del coordinamento dei comportamenti, cioè il contenuto normativo dell'accordo, consiste in una limitazione della concorrenza o, in altri termini, lo scopo restrittivo è insito nel coordinamento dei comportamenti (idem). L'accordo deve essere oggettivamente in grado di provocare una limitazione della concorrenza, compromettendo un parametro della concorrenza (idem). È sufficiente che l'accordo abbia il potenziale di limitare la concorrenza, mentre non è necessario che l'accordo esplichi un effettivo risultato (idem; DTF 144 II 246, Altimum, consid. 6.4.2; 143 II 297, Gaba, consid. 5.4.2 e 5.6). Non è nemmeno necessaria un'intenzione soggettiva delle parti coinvolte di limitare la concorrenza ed è anche irrilevante quale delle parti abbia preso l'iniziativa di avviare la cooperazione (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 3.6).

Un accordo ha come effetto una limitazione della concorrenza, se la sua applicazione porta all'eliminazione o all'intralcio di uno o più parametri della concorrenza. Ciò avviene se la concorrenza è stata artificialmente alterata, ovvero se, tenuto conto del coordinamento dei comportamenti, il mercato si è sviluppato in modo diverso rispetto a quello che sarebbe stato senza l'accordo. Non sono coperti solo gli effetti attuali e passati, ma basta che un effetto si verifichi nel prossimo futuro con sufficiente probabilità. Tuttavia, è decisivo che il coordinamento dei comportamenti sia causale agli effetti attuali o potenziali (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 3.6).

9.3.2 Secondo la prassi dello scrivente Tribunale, una strategia comune volta al coordinamento del comportamento sul mercato in diversi ambiti è suscettibile di adempiere la fattispecie del "prefiggersi" una limitazione della concorrenza (cfr. sentenze del TAF B-3096/2018, Foffa, consid. 44-46, consid. 72 seg., B-6849/2016, Toller Unternehmungen AG, consid. 8.4.1.3; cfr. sentenza del TF 2C_40/2024 del 19 marzo 2026 intero consid. 7). Le cose non stanno diversamente nella presente fattispecie. Considerata nel suo complesso e come si evince anche dagli atti, la volontà comune di partecipare ad un piano globale avente per oggetto la coordinazione delle attività di vendita di veicoli nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen tramite i comportamenti accertati aveva come obiettivo comune di ridurre, se non eliminare la reciproca pressione concorrenziale, evitare la pressione sul prezzo e dunque mantenere i prezzi di vendita ad un livello elevato. Di conseguenza, detta volontà comune, nel suo insieme, è oggettivamente idonea a comportare una limitazione della concorrenza. Ma anche le differenti esplicitazioni della volontà comune per mezzo dei comportamenti constatati porta ad un risultato analogo. In effetti, la cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche volta a ripartire i veicoli in gara o aggiudicati in funzione degli obiettivi di vendita, il coordinamento in materia di politica dei prezzi e l'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio sono altrettanto oggettivamente idonei a causare una limitazione della concorrenza.

In quest'ottica, non è contrario al diritto che la COMCO abbia concluso che l'accordo globale adempie la fattispecie legale nel senso di "prefiggersi una limitazione della concorrenza" ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 LCart. Non avendo la ricorrente mosso del resto alcuna rimostranza al riguardo, non vi sono ragioni per scostarsi dal giudizio dell'autorità inferiore in questo punto. A fronte di questo risultato, non è più necessario chinarsi sull'esame dell'effetto ("provocare") di una limitazione della concorrenza (cfr. supra consid. 9.3.1).

9.4 Dai considerandi precedenti emerge che la volontà comune di coordinare il comportamento sul mercato attraverso le condotte aventi come oggetto la ripartizione dei veicoli nell'ambito delle commesse pubbliche, la coordinazione in materia di politica dei prezzi e la ripartizione del territorio adempie il criterio di una cooperazione cosciente e voluta e del prefiggersi una limitazione della concorrenza. Sono pertanto dati i presupposti per concludere all'esistenza di un accordo in materia di concorrenza giusta l'art. 4 cpv. 1 LCart. A questa qualificazione giuridica non muta nulla il fatto che la ricorrente non abbia incontestabilmente partecipato al coordinamento in materia di appalti pubblici. Il suo contributo a sostenere la volontà comune delle imprese indagate è stato a giusto titolo rilevato nel coordinamento in merito a vari elementi del prezzo per la vendita di veicoli nuovi a clienti finali e riguardo alla ripartizione del mercato in funzione del territorio, questo a partire dal momento in cui ella aveva ottenuto lo stato di partner commerciale di AMAG, nel 2009 fino al momento dell'apertura dell'inchiesta. Si rammenta infine che il grado di coinvolgimento è invece un aspetto da considerare nell'ambito del calcolo della sanzione.

10. Esame della liceità dell'accordo

La COMCO ha qualificato l'accordo globale in parola come un accordo orizzontale sulla fissazione dei prezzi e sulla ripartizione del mercato per zone e partner commerciali ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart.

10.1 Conformemente all'art. 5 cpv. 1 LCart, sono illeciti gli accordi in materia di concorrenza che intralciano notevolmente la concorrenza sul mercato di determinati beni o servizi e che non sono giustificati da motivi di efficienza economica giusta l'art. 5 cpv. 2 LCart, nonché quelli che provocano la soppressione di una concorrenza efficace.

10.1.1 La soppressione della concorrenza efficace può essere dimostrata, da un lato, in maniera diretta, da un altro può risultare anche dalle fattispecie legali elencate all'art. 5 cpv. 3 e cpv. 4 LCart (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 6.1 e consid. 6.5; 143 II 297, Gaba, consid. 4.1, 129 II 18, Buchpreisbindung, consid. 3). La soppressione della concorrenza efficace è presunta segnatamente nell'ambito di accordi che fissano direttamente o indirettamente i prezzi (cfr. art. 5 cpv. 3 lett. a LCart; sentenza del TF 2C_785/2022, VPVW Stammtische / Projekt Repo 2013, del 16 aprile 2024 consid. 5.6.1), rispettivamente in relazione ad accordi che operano una ripartizione dei mercati per zone o partner commerciali (cfr. art. 5 cpv. 3 lett. c LCart; sentenze del TAF del 24 novembre 2025 B-6808/2016, Hagedorn AG, consid. 9.4.3.3.1, B-6844/2016, Oberholzer, consid. 9.4.3.3.3, B-6849/2016, Toller, consid. 9.4.3.3.3, con ulteriori rinvii; B-1391/2022, Kästli Bau AG, consid. 6.2 segg.). In questo caso, una giustificazione dell'accordo per motivi di efficienza economica è esclusa (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 6.1). Se un accordo non porta ad una soppressione della concorrenza efficace, occorre tuttavia esaminare se esso intralcia notevolmente la concorrenza sul mercato di determinati beni o servizi giusta l'art. 5 cpv. 1 LCart (cfr. DTF 143 II 297, Gaba, consid. 5).

10.1.2 Il carattere notevole di una limitazione della concorrenza rappresenta una cosiddetta clausola bagatellare e forma un criterio di intervento (cfr. DTF 144 II 194, Bayerische Motoren Werke AG, consid. 4.3.1; 143 II 297, Gaba, consid. 5.1). Dall'interpretazione del concetto del carattere notevole di un intralcio alla concorrenza deriva che, nel determinarne il contenuto materiale, occorre privilegiare dei criteri qualitativi che possono essere dedotti dal testo della legge. Secondo la concezione del legislatore, gli accordi ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart hanno un carattere notevole in base al loro oggetto, dimodoché sussiste in ogni caso un intralcio notevole della concorrenza se la presunzione della soppressione della concorrenza viene ribaltata. Dunque, gli accordi particolarmente dannosi di cui all'art. 5 cpv. 3 e cpv. 4 LCart mantengono la loro nocività anche dopo l'inversione della presunzione della soppressione della concorrenza efficace. Di norma, non sono dunque più necessari dei criteri quantitativi per determinare se l'intralcio della concorrenza attraverso gli accordi ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart ha un carattere notevole (cfr. DTF 144 II 194, Bayerische Motoren Werke AG, consid. 4.3.1; 143 II 297, Gaba, consid. 5.2).

10.1.3 Secondo la prassi del Tribunale federale, gli accordi elencati nell'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart raggiungono di norma la soglia della notabilità e in questo modo adempiono il criterio del carattere notevole della limitazione della concorrenza secondo l'art. 5 cpv. 1 LCart (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 6.5; 143 II 297, Gaba, consid. 5.2.5 e consid. 5.6). Nell'esame della questione di sapere se l'accordo intralcia la concorrenza, occorre inoltre tutelare la concorrenza potenziale. Infatti, è proprio l'accordo stesso, e non la sua attuazione o applicazione, a creare un clima ostile alla concorrenza che è economicamente o socialmente dannoso per il suo normale funzionamento. È quindi sufficiente che gli accordi possano potenzialmente pregiudicare la concorrenza. Non è rilevante il fatto che tale pregiudizio si verifichi effettivamente (DTF 143 II 297, Gaba, consid. 5.4.2; cfr. anche DTF 144 II 194, Bayerische Motoren Werke AG, consid. 4.3.2).

10.1.4 Se un accordo intralcia notevolmente la concorrenza su un mercato per determinati beni e servizi ai sensi dell'art. 5 cpv. 1 LCart, occorre esaminare in un secondo tempo se gli accordi possono essere giustificati da motivi di efficienza economica (DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 6.5 i.f; 144 II 194, Bayerische Motoren Werke AG, consid. 4.4.1 i.f; 143 II 297, Gaba, consid. 5; sentenza del TF 2C_39/2020, Diffulivre, consid. 8.2). Una giustificazione per motivi di efficienza economica è data se sono adempiute cumulativamente le condizioni di cui all'art. 5 cpv. 2 lett. a e lett. b LCart (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer II, consid. 7.2; 143 II 297, Gaba, consid. 7.1).

10.2

10.2.1 In riferimento all'art. 5 cpv. 3 lett. a LCart il relativo Messaggio di legge stabilisce quanto segue (cfr. FF 1995 I 389, pag. 450 seg.):

"L'effetto della fissazione dei prezzi è determinante e poco importa come essa sia avvenuta. La presunzione può riguardare ogni elemento o componente che interviene nella fissazione dei prezzi e si applica sia alla fissazione diretta che alla fissazione indiretta. La presunzione si applica quindi non soltanto agli accordi su sconti ma anche agli accordi relativi ai criteri d'applicazione degli sconti, nella misura in cui questi ultimi intervengono nella fissazione dei prezzi. Questi principi sono anche validi per gli accordi in materia di metodi di calcolo, qualora questi contribuiscano alla fissazione di elementi del prezzo."

Riferendosi a questo preciso passo del Messaggio della LCart, il Tribunale federale ha già avuto modo di stabilire che un accordo sui prezzi non sussiste soltanto quando viene fissato un prezzo concreto, ma anche quando vengono fissati solo delle singole componenti o degli elementi della formazione del prezzo (DTF 129 II 18, Buchpreisbindung, consid. 6.5.5). Ne segue che nella fattispecie di presunzione di cui all'art. 5 cpv. 3 lett. a LCart non ricade soltanto un accordo sui prezzi di per sé, ma anche, ad esempio, la definizione comune di fasce di prezzo, margini, sconti, condizioni commerciali o calcoli dei prezzi suscettibili di influenzare i prezzi (cfr. sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 15.2.1.4 con ulteriori rinvii alla dottrina ed alla giurisprudenza).

10.2.2 Come già stabilito, è dimostrato che la ricorrente ha contribuito a sostenere una volontà comune nelle attività di coordinamento in materia di politica dei prezzi, in particolare nell'ambito di discussioni e/o scambi riguardo agli sconti e pacchetti consegna per le prime offerte nell'ambito delle vendite di veicoli nuovi a clienti finali, nonché relativamente agli scambi di offerte e contratti di vendita, nonché agli sconti supplementari, ecc. (cfr. supra consid. 7 segg.). In questa misura, la ricorrente ha contribuito ad armonizzare elementi di prezzo ed è stata in grado di adeguare la rispettiva politica dei prezzi.

Giova ricordare che in questa componente dell'accordo globale la tabella sconti comunicata da AMAG alle altre ditte indagate ha giocato un ruolo fondamentale. A tale riguardo, il Tribunale federale, chiamato a statuire su una tabella analoga di AMAG, ha riconosciuto che gli sconti e i pacchetti di consegna in essa contenuti rappresentavano elementi di prezzo del prezzo finale e come tali erano suscettibili di influenzare la fissazione del prezzo di acquisto del veicolo, concludendo che la determinazione di tali elementi era contemplata dalla fattispecie di presunzione di cui all'art. 5 cpv. 3 LCart (sentenza del TAF B-7556/2015, VPVW Stammtische/Projekt Repo, consid. 9.3.1 segg., confermata dal TF nella sentenza 2C_785/2022 consid. 5.5.2).

In questa misura, non presta fianco a critica alcuna che la COMCO abbia ritenuto che le condotte messe in atto fossero perlomeno in grado di avere un effetto di armonizzazione dei prezzi e di conseguenza abbia qualificato l'accordo globale come un accordo sulla fissazione (indiretta) dei prezzi ai sensi dell'art.5 cpv. 3 lett. a LCart.

10.3

10.3.1 Quanto all'art. 5 cpv. 3 lett. c LCart, il Messaggio di legge si pronuncia nel modo seguente (FF 1995 I 389, pag. 451):

"Gli accordi che si prefiggono una ripartizione geografica di un mercato provocano di norma la soppressione della concorrenza efficace. Le imprese possono per esempio spartirsi tra di loro il mercato impegnandosi a non intervenire sul territorio di vendita di un altro membro del cartello. I medesimi effetti sulla concorrenza derivano da una ripartizione in funzione dei partner commerciali. Si tratta, in entrambi i casi, della segmentazione dei clienti o dei fornitori. [...]"

10.3.2 Come precedentemente rilevato, è dimostrato che la ricorrente ha appoggiato una volontà comune relativamente all'intesa sulla ripartizione del mercato in funzione del territorio, suddiviso tra le imprese coinvolte in base ai distretti amministrativi del Cantone Ticino, attraverso la condivisione di regole di condotta fondate sulla "non belligeranza" reciproca. La concretizzazione di tale intesa si era manifestata in particolare nell'astensione reciproca dal formulare offerte più vantaggiose a clienti provenienti da territori al di fuori della rispettiva zona di competenza e dallo svolgere attività di promozione in zone di competenza attribuite ad altri concorrenti. La componente dell'accordo in questione mette in evidenza una volontà comune delle imprese indagate di spartirsi tra di loro superfici territoriali ben definite e di impegnarsi a non intromettersi su territori fuori dalla propria zona di competenza. In questa misura, è a giusto titolo che l'autorità inferiore ha concluso che l'accordo globale adempie alla fattispecie legale della ripartizione del mercato per zone ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. c LCart.

10.4 Da quanto precede, discende che l'accordo globale configura un accordo orizzontale particolarmente nocivo secondo l'art. 5 cpv. 3 lett. a LCart e l'art. 5 cpv. 3 lett. c LCart, dimodoché è data la presunzione legale della soppressione della concorrenza.

10.5 Rovesciamento della presunzione legale dell'art. 5 cpv. 3 LCart

10.5.1 La presunzione legale della soppressione della concorrenza ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 LCart può essere confutata se si riesce a dimostrare che, nonostante l'accordo in materia di concorrenza, esisteva ancora una concorrenza esterna effettiva - reale e potenziale - (esercitata da imprese non partecipanti all'accordo) o una concorrenza interna (esercitata dalle imprese coinvolte dall'accordo) sul mercato materiale e territoriale pertinente coperto dall'accordo (DTF 143 II 297, Gaba, consid. 4.1 con ulteriori rinvii, sentenza del TF 2C_785/2022, VPWW Stammtische/Projekt Repo 2013, consid. 5.6.1).

10.5.2 L'autorità inferiore ha definito come mercato pertinente il mercato della vendita di autoveicoli nuovi a clienti finali nel Cantone Ticino (decisione impugnata, n. 507 segg., 514, 517 seg.). Con particolare riferimento all'oggetto materiale e territoriale dell'accordo globale, la definizione del mercato pertinente operata dalla COMCO non dà adito a contestazioni, tanto più che non viene nemmeno censurata dalla ricorrente (cfr. anche le sentenze del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, consid. 5.4, B-3290/2018, Lazzarini, consid. 130).

10.5.3 Inoltre, si deve convenire con l'autorità inferiore che, malgrado l'accordo globale abbia fortemente limitato la concorrenza interna, esso non ha soppresso la concorrenza alla luce della sufficiente concorrenza esterna attuale da parte dei distributori di altri marchi (decisione impugnata, n. 519 segg.).

10.5.4 In sunto, la presunzione della soppressione della concorrenza può essere ribaltata già in base alla concorrenza esterna residua.

10.6 Carattere notevole dell'intralcio alla concorrenza

La COMCO è anche in linea con la giurisprudenza del Tribunale federale quando giunge alla conclusione che l'accordo globale copriva dei parametri concorrenziali centrali ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e lett. c LCart e adempiva in questo modo per sua stessa natura e di principio il criterio della notabilità dell'intralcio della concorrenza ai sensi dell'art. 5 cvp. 3 in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart, senza che vi fossero elementi in grado di condurre ad ammettere un'eccezione al carattere notevole dell'accordo in sé (decisione impugnata, n. 526 segg.; DTF 147 II 72 consid. 6.5 Pfizer II, 143 II 297, Gaba, consid. 5.2.5 e 5.6; sentenza del TF 2C_785/2022, VPVW Stammtische/Projekt Repo,consid. 5.6.2 segg.).

Ne segue che non sono ravvisabili motivi che depongono a sfavore di un'applicazione dei principi giurisprudenziali sviluppati dal Tribunale federale, tant'è che neanche la ricorrente ha sollevato censure in questo senso.

10.7 Motivi di efficienza economica

10.7.1 Una volta accertato che l'accordo in questione costituisce un notevole intralcio alla concorrenza ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 LCart in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 2 LCart, occorre in seguito esaminare se esso può essere giustificato da motivi di efficienza economica (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 6.5 i.f.; 144 II 94, Bayerische Motoren Werke, consid. 4.4.1 i.f.; 143 II 297, Gaba, consid. 5).

10.7.2 Giusta l'art. 5 cpv. 2 LCart, un accordo in materia di concorrenza è considerato giustificato da motivi di efficienza economica se (1) è necessario (2) per ridurre il costo di produzione o di distribuzione, per migliorare i prodotti o il processo di fabbricazione, per promuovere la ricerca o la diffusione di conoscenze tecniche o professionali o per sfruttare più razionalmente le risorse e (3) se non consentirà affatto alle imprese interessate di sopprimere la concorrenza efficace. Di norma, un accordo è giustificato se il risultato è più efficiente dell'esito che si otterrebbe senza l'accordo e la concorrenza efficace non risulta soppressa. L'obiettivo dell'esame dei motivi di efficienza economica consiste nel distinguere gli accordi "positivi" da quelli che servono principalmente all'ottenimento di un profitto del cartello. Per giustificare un accordo ai sensi dell'art. 5 cpv. 2 LCart, devono essere adempiute cumulativamente le tre condizioni elencate nell'art. 5 cpv. 2 LCart. La nozione di efficienza secondo il diritto svizzero in materia di cartelli va intesa in senso economico e in questa misura l'aumento dell'efficienza deve essere di natura economica (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 7.2; 143 II 297, Gaba, consid. 7.1). Un accordo è necessario ai sensi dell'art. 5 cpv. 2 LCart se è conforme al principio di proporzionalità, quindi, se appare idoneo e necessario, come pure se non comporta una restrizione eccessiva della concorrenza rispetto all'obiettivo perseguito (ragionevole esigibilità ai sensi della proporzionalità in senso stretto; cfr. DTF 143 II 297, Gaba, consid. 7.1, 147 II 74, Pfizer, consid. 7.2). Di norma, gli accordi in materia di prezzi (DTF 144 II 246, Altinum, consid. 13.5.1 e 129 II 18 Buchpreisbindung I, consid. 10.4 con ulteriori rinvii) e gli accordi che si prefiggono una ripartizione geografica del mercato (cfr. sentenza B-3290/2018, Lazzarini, consid. 133, 143, 153 segg.) non adempiono il criterio della necessità. Da notare infine che nell'ambito dell'esame di una tabella sconti analoga a quella comunicata e scambiata nel caso di specie, il Tribunale federale ha stabilito che l'armonizzazione degli sconti e dei pacchetti di consegna serviva a procacciare ai rivenditori un margine più elevato a scapito dei clienti in quanto gli elementi per la formazione dei prezzi comportavano prezzi di vendita più alti. Di conseguenza, l'Alta Corte ha negato la sussistenza di motivi di efficienza economica in quanto con l'accordo in questione, le imprese allora coinvolte non perseguivano un obiettivo economico positivo, che infine avrebbe portato benefici anche alla controparte sul mercato ai sensi di una concorrenza efficace (cfr. sentenza del TF 2C_785/2022, VPVW Stammtische / Projekt Repo 2013, consid. 5.7.2).

10.7.3 Nel caso che ci riguarda, l'accordo globale ha intralciato la concorrenza in maniera notevole. Pertanto, il Tribunale condivide la conclusione a cui è giunta la COMCO secondo cui non sono ravvisabili motivi di efficienza economica ai sensi dell'art. 5 cpv. 2 LCart (decisione impugnata, n. 530 segg.), tanto più che nemmeno la ricorrente li invoca (cfr. sentenza del TAF B-807/2012, Erne, consid. 10.3.5.3 riguardo all'obbligo di collaborare della parte ricorrente). Ne discende che la COMCO poteva ragionevolmente concludere all'esistenza di un accordo orizzontale illecito in materia di concorrenza ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e lett. c in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart.

11. Sanzionabilità e calcolo della sanzione

11.1 La ricorrente reputa la sanzione inflittale sproporzionata a fronte della mancanza di prove a suo carico e, nella denegata ipotesi che ve ne fossero, in considerazione del ruolo secondario in seno all'accordo globale. Ella chiede l'annullamento della decisione impugnata in questo punto, nonché un'adeguata riduzione della sanzione, in concreto una riduzione della percentuale per la determinazione dell'importo di base allo 0,5 % (anziché deI 2 % -recte 1 %) e una riduzione dell'aumento in funzione della durata all'1 % all'anno (anziché deI 5 %), per un totale di un aumento dell'importo di base dell'8,66 %. A suo dire, la sanzione dovrebbe dunque ammontare a [...] franchi. La riduzione sarebbe giustificata alla luce del danno di immagine e reputazionale subito dalla ricorrente a causa della pubblicità che la COMCO avrebbe dato alla decisione impugnata mediante il relativo comunicato stampa. In effetti, in Ticino, la notizia sarebbe stata ripresa con ampio risalto da tutti gli organi di informazione dai cui resoconti la ricorrente ne sarebbe uscita come un elemento facente parte integrante dell'illecito sistema creato da AMAG Ticino, malgrado nella decisione impugnata, ma non nel comunicato stampa, il suo ruolo sarebbe stato ritenuto, in ogni caso, marginale.

Di seguito, si procederà ad esaminare se l'autorità inferiore ha calcolato l'importo della sanzione inflitta alla ricorrente in maniera conforme al diritto.

11.2 Giusta l'art. 49a cpv. 1 primo periodo LCart all'impresa che partecipa ad un accordo illecito secondo l'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart o domina il mercato o attua una pratica illecita secondo l'art. 7 LCart è addossato un importo sino al 10 % della cifra d'affari realizzata in Svizzera negli ultimi tre esercizi. L'importo concreto è calcolato in funzione della durata e della gravità delle pratiche illecite (art. 49a cpv. 1 terzo periodo LCart). Nella determinazione dell'importo è tenuto adeguatamente conto del presunto guadagno che l'impresa ha conseguito con le pratiche illecite (cfr. art. 49a cpv. 1 quarto periodo LCart).

11.3 Secondo i criteri di cui all'art. 2 segg. dell'Ordinanza sulle sanzioni in caso di limitazioni illecite della concorrenza del 12 marzo 2004 (LCart - Ordinanza sulle sanzioni, OS LCart, RS 251.5), il calcolo concreto della sanzione si svolge in tre tappe: la determinazione dell'importo di base (art. 3 OS LCart), l'adattamento alla durata dell'infrazione (art. 4 OS LCart) e l'aumento o la riduzione dell'importo in caso di circostanze aggravanti o attenuanti (art. 5 e 6 OS LCart; DTF 146 II 217, Swisscom ADSL, consid. 9.1; 144 II 194, BMW, consid. 6.2). La sanzione ha un limite massimo possibile: La sanzione non può superare in alcun caso il 10 per cento della cifra d'affari realizzata in Svizzera dall'impresa negli ultimi tre esercizi (cfr. art. 7 OS LCart; art. 49a cpv. 1 primo periodo LCart).

11.4 Il calcolo della sanzione è una questione che rientra nel potere di apprezzamento dell'autorità che va esercitato in modo corretto (cfr. DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 8.5.2; 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 9.2.3.3). Se un'autorità si muove sì nei limiti del potere di apprezzamento riconosciutole, lasciandosi però guidare da valutazioni prive di giustificazioni oggettive, basate su considerazioni estranee alla materia o altrimenti contrarie ai principi fondamentali del diritto, come ad esempio il principio della proporzionalità oppure il principio dell'uguaglianza di trattamento, ella non agisce in maniera corretta e vi è un abuso del potere di apprezzamento. Allo stesso modo, sono considerati giuridicamente erronei anche un eccesso positivo ("Ermessensüberschreitung") o negativo ("Ermessensunterschreitung") del potere di apprezzamento (cfr. DTF 149 I 146 consid. 3.4.1; 142 II 268, Nikon AG, consid. 4.2.3; sentenza del TF 2C_785/2022, VPVW Stammtische/Projekt Repo, consid. 6.4.2). Nella determinazione della sanzione, è tenuto conto del principio della proporzionalità (art. 2 cpv. 2 OS LCart; cfr. sentenza del TF 2C_33/2020, marché du livre en français, consid. 12.2.3).

11.5 L'autorità inferiore ha dimostrato in maniera giuridicamente conforme che la ricorrente ha partecipato ad un accordo (globale) illecito ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart (cfr. consid. 10 segg.). È pertanto adempiuta la fattispecie oggettiva di cui all'art. 49a cpv. 1 LCart.

11.6 In secondo luogo, deve essere esaminato se all'impresa in questione è imputabile una colpa organizzativa (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 8.4.1; 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 8.5.1; 143 II 297, Gaba, consid. 9.6.1). Se è dimostrato un comportamento contrario ai disposti in materia di concorrenza, di norma è violato l'obbligo di diligenza oggettivo (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 8.4.2 con ulteriori rinvii), poiché le imprese sono tenute ad informarsi sulle regole stabilite nella LCart e a rispettarle, per esempio astenendosi dal partecipare ad accordi illeciti secondo l'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart (DTF 147 II 72, Pfizer, consid. 8.4.2, 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 8.5.2; 143 II 297, Gaba, consid. 9.6.2). L'imputabilità dell'accertata violazione alla LCart alla ricorrente è considerata data, in quanto le persone fisiche che hanno agito per suo conto dovevano essere consapevoli che la coordinazione del comportamento sul mercato con le altre imprese era illecita o perlomeno ne hanno accettato l'effetto anticoncorrenziale (decisione impugnata, n. 560 seg.). Il giudizio della COMCO in questo punto è pertanto condivisibile.

11.7

11.7.1 In termini temporali, ai sensi dell'art. 49a cpv. 3 lett. b LCart non vi è sanzione, se la limitazione della concorrenza ha cessato di esplicare i suoi effetti da oltre cinque anni prima dell'apertura dell'inchiesta.

11.7.2 Per prassi costante, la normativa speciale dell'art. 49a cpv. 3 lett. b LCart regola la dimensione temporale per il sanzionamento di fattispecie in materia di cartelli e prevale sulle disposizioni sui termini (di prescrizione) nel diritto penale amministrativo e nel diritto penale, per cui non sono applicabili nemmeno i termini di prescrizione per le sanzioni penali secondo l'art. 54 segg. LCart (sentenze del TF 2C_698/2021, Swisscom WAN-Anbindung, consid. 5.3 e 2C_596/2019, Six, consid. 6.4; cfr. sentenza del TAF B-771/2012, Cellere, consid. 9.2.4 i.f.). Le sanzioni amministrative in materia di cartelli decadono se l'inchiesta non viene avviata entro il termine di cui all'art. 49a cpv. 3 lett. b LCart. A partire dall'apertura dell'inchiesta vale il principio di celerità (sentenza del TF 2C_596/2019, Six, consid. 6.3).

11.7.3 Il termine di cinque anni giusta l'art. 49a cpv. 3 lett. b LCart si intende in riferimento ai fatti e non all'impresa interessata (cfr. sentenze del TAF del 9 agosto 2021 B-5119/2019, Centorame, consid. 5, in particolare 5.6 e B-5130/2019, Schlub, consid. 5, in particolare 5.7). Fanno stato i cinque anni prima dell'apertura generale dell'inchiesta (il 26 giugno 2018) e non i cinque anni prima dell'apertura individuale dell'inchiesta, segnatamente in caso di un'eventuale estensione della stessa ad altre imprese (per la ricorrente il 9 dicembre 2019, cfr. decisione impugnata, n. 29 e 38).

11.7.4 Nel caso di specie è emerso che l'accordo globale è esistito dal 2006 al 26 giugno 2018 e il coinvolgimento, seppur marginale, della ricorrente è stato accertato almeno a partire dal momento in cui ella ha ottenuto lo status di partner commerciale di AMAG, ossia dal novembre 2009. La Segreteria ha aperto l'inchiesta il 26 giugno 2018. Pertanto, il tempo trascorso tra la cessazione del comportamento e l'apertura dell'inchiesta è evidentemente inferiore ai cinque anni di cui all'art. 49a cpv. 3 lett. b LCart. L'autorità inferiore ha dunque ossequiato i limiti temporali per l'emissione della sanzione.

12. Importo di base

12.1 In conformità con l'art. 3 OS LCart, l'importo di base costituisce, a seconda della gravità e del tipo di infrazione, sino al 10 per cento della cifra d'affari realizzata in Svizzera dall'impresa in questione sui mercati pertinenti negli ultimi tre esercizi. Per la determinazione del mercato pertinente per il calcolo della sanzione ai sensi dell'art. 3 OS LCart ci si può fondare, di norma, sulla definizione del mercato pertinente materiale e territoriale (cfr. decisione impugnata n. 507 segg.), ossia il mercato che copre la vendita di autoveicoli nuovi nel Cantone Ticino negli anni dal 2006 al 2018 (cfr. anche supra consid. 10.4.2; cfr. anche sentenze del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 18.2.1.3; B-831/2011, SIX, consid. 1568 seg.; B-7633/2009, ADSL II, consid. 723).

12.2 Nel caso di specie, per determinare il limite superiore dell'importo di base l'autorità inferiore si è fondata sulle cifre d'affari che la ricorrente ha realizzato con la vendita di autoveicoli nuovi nel Canton Ticino durante gli anni 2015, 2016 e 2017. Le cifre d'affari sono state determinate sulla base dei dati indicati nei conti economici resi disponibili dalla ricorrente e riguardanti le vendite di veicoli nuovi (cfr. decisione impugnata, n. 603). Gli anni di esercizio a cui la COMCO fa riferimento sono gli ultimi tre che hanno preceduto il termine di cessazione del comportamento lesivo della concorrenza, il quale a sua volta coincide con la data di apertura dell'inchiesta (26 giugno 2018; cfr. decisione impugnata, n. 586 segg.).

L'approccio adottato dalla COMCO si lascia conciliare con le disposizioni giuridiche (cfr. Messaggio concernente la revisione della legge sui cartelli del 7 novembre 2001, FF 2002 1835 segg., 1849 seg.) e con la giurisprudenza in materia (cfr. sentenze del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, consid. 7.2, B-2798/2018, Naxoo, consid. 12.2.2, B-3290/2018, Lazzarini, consid. 163 seg). A giusto titolo, la ricorrente non mette in discussione né il metodo impiegato, né le cifre d'affari su cui si è fondata la COMCO per definire il limite superiore dell'importo di base. La fissazione di fr. [...] a titolo di limite massimo dell'importo di base nei confronti della ricorrente si rivela quindi corretta, tanto più che la ricorrente parte dal medesimo importo per calcolare la riduzione della sanzione (cfr. ricorso pag. 8).

12.3 Di seguito occorre esaminare la legittimità della percentuale dell'importo di base dell'1 % applicata alla ricorrente.

12.3.1 L'art. 3 OS LCart concretizza l'art. 49a cpv. 1 LCart, prevedendo che l'importo di base ammonta, "a seconda della gravità e del tipo di infrazione", sino al 10 per cento della cifra d'affari determinante.

12.3.2 Secondo la prassi del Tribunale federale, per gravità si intende la gravità oggettiva, vale a dire basata su criteri indipendenti dalla colpa. Determinante è un pericolo potenziale astratto. Inoltre, nell'ambito della valutazione della gravità dell'infrazione sono da considerare gli aspetti relativi all'efficacia della violazione e il grado dell'intralcio della concorrenza (cfr. DTF 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 9.1; 144 II 194, BMW, consid. 6.4; sentenze del TF 2C_81/2023, Luftfracht, consid. 11.3.1 e 2C_561/2022, Sport im Pay-TV, consid. 13.4.4). In caso di più partecipanti, occorre poi tenere conto del peso di ciascun contributo (cfr. sentenze del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, consid. 7.5.2, B-4596/2019, CA Auto Finance Suisse, consid. 9.3.7; dal punto di vista del diritto comparato CGUE, C-99/17, EU:C:773, n. 196 segg., Infineon Technologies, consid. 7.5.5). Va poi anche adeguatamente tenuto conto dell'aspetto se l'infrazione consiste in una soppressione o un intralcio notevole della concorrenza efficace (DTF 144 II 194, BMW, consid. 6.4; 143 II 297, Gaba, consid. 9.7.1 seg.; sentenza del TAF B-4024/2021, Autoleasing Ford Credit, consid. 18.3.1). Di contro, elementi soggettivi non sono rilevanti (sentenze del TF 2C_561/2022, Sport im Pay TV, consid. 13.4.4; 2C_596/2019, SIX, consid. 10.2.3; sentenza del TAF B-1781/2021 del 13 giugno 2023, Pfizer III, consid. 3.4).

12.3.3 Gli aspetti che possono essere considerati per la fissazione dell'importo di base non possono, salvo circostanze particolari, essere presi nuovamente in considerazione ai sensi di circostanze aggravanti o attenuanti di cui all'art. 5 e art. 6 OS LCart (cfr. sentenze del TAF B-3779/2022 consid. 7.5.3, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, B-4596/2019, CA Auto Finance Suisse, consid. 9.6.1; B-7920/2015 consid. 11.2.6, VPVW Stammtische I Projekt Repo 2013; Peter Picht, in: OFK-Kommentar Wettbewerbsrecht II, 2021, n. 17 ad art. 3 OS LCart; Tagmann/Zirlick, in: BSK-KG, 2021, n. 62a ad art. 49a LCart).

12.3.4 Come già accennato, la fissazione dell'importo della sanzione è una questione che rientra nel potere di apprezzamento che va esercitato nel rispetto dei principi dello Stato di diritto, in particolare il divieto di arbitrio e il principio dell'uguaglianza giuridica (cfr. sentenza del TAF B-4596/2019 del 5 giugno 2023, CA Auto Finance Suisse, consid. 9.1.2).

Le decisioni discrezionali devono essere riformate quando un'autorità fa un uso scorretto del potere di apprezzamento che le viene concesso, ad esempio scostandosi senza alcuna ragione da principi riconosciuti dalla prassi e dalla dottrina, considerando aspetti estranei alla materia, tralasciando circostanze giuridicamente rilevanti, oppure quando l'esito a cui è giunta si rivela manifestamente iniquo, cioè intollerabilmente ingiusto (cfr. sentenze del TAF A-330/2007 del 12 luglio 2007 consid. 4.2; B-5172/2019 del 26 ottobre 2023, Engadin II Rocca + Hotz, consid. 9.5.2).

Conformemente al principio dell'uguaglianza giuridica, fattispecie comparabili devono essere sanzionate con lo stesso ordine di grandezza (cfr. sentenza del TAF B-4596/2019 consid. 9.3.12 segg., CA Auto Finance Suisse). Per poter beneficiare di un diritto all'uguaglianza di trattamento è necessario che due fattispecie presentino corrispondenze con gli elementi di fatto giuridicamente rilevanti (cfr. sentenza del TF 2C_180/2014 consid. 9.8.3, considerando non pubblicato nella DTF 143 II 297, Gaba).

12.3.5 Nel caso di specie, nel valutare il tipo e la gravità dell'infrazione l'autorità inferiore ha a giusto titolo considerato che vi era in questione una violazione molto grave del diritto in materia di cartelli qualificandola come un accordo globale, durato per un lungo periodo di tempo e comprendente diversi parametri concorrenziali fondamentali, come la fissazione dei prezzi e la ripartizione del mercato (cfr. sentenze del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, consid. 7.2; B-3290/2018, Lazzarini, consid. 16 seg.). Non vi è alcun dubbio sulla nocività economica di una simile coordinazione. In favore delle imprese indagate la COMCO ha tenuto conto della circostanza che l'accordo globale non ha condotto a una soppressione della concorrenza efficace, ma comunque ad un notevole intralcio della stessa (decisione impugnata, n. 592, 596).

12.3.6 Nella fase successiva l'autorità inferiore ha esaminato la gravità dell'infrazione del diritto dei cartelli per ciascuna delle imprese indagate fondandosi sul grado di intensità della singola partecipazione all'accordo globale. Un tale metodo di valutazione è conciliabile con la prassi già esposta (cfr. supra consid. 12.3.2).

12.3.7 Tenuto conto delle circostanze illustrate e della prassi della COMCO in relazione agli accordi globali sulla fissazione dei prezzi e la ripartizione del mercato, ella ha ritenuto appropriata, di principio, una percentuale del 7 % per la determinazione dell'importo di base (decisione impugnata, n. 592 i.f.), adattandola poi gradualmente in funzione dell'intensità della partecipazione delle imprese coinvolte (idem, n. 593 seg.). Lo scrivente Tribunale ha ritenuto ineccepibile la definizione di una quota generale dell'importo di base del 7 % in caso di accordi singoli e globali nell'ambito degli appalti pubblici (cfr. per accordi singoli, le sentenze del TAF B-771/2012, Cellere, consid. 9.6.6; B-807/2012, Erne, consid. 11.5.6; B-829/2012, Granella, consid. 10.5.6 e B-880/2012 Umbricht, consid. 11.4.6, confermata dal TF nella sentenza 2C_845/2018; per gli accordi globali, cfr. le sentenze del TAF B-3086/2018 consid. 113 Foffa e B-3290/2018 consid. 167 Lazzarini; in questo senso anche sentenza del TAF B-6808/2016, Hagedorn AG, consid. 11.4.3.3 seg.).

12.3.8 A fronte dell'esito di suddetto esame, l'autorità inferiore ha poi fissato la percentuale dell'importo di base in relazione alla ricorrente all'1 % e nel seguente modo per quanto attiene alle rimanenti imprese coinvolte (cfr. decisione impugnata, n. 593, 608):

- AMAG: 7 %;

- Gruppo Karpf: 3 %;

- Garage Maffeis: 3 %;

- Garage Nessi: 1 %;

- Garage Weber-Monaco: 1 %;

- Tognetti Auto: 5 %.

La COMCO ha attribuito ad AMAG una percentuale del 7 % per l'importo di base in virtù del contributo considerevole alla messa in atto dell'accordo globale e del ruolo centrale da lei assunto nell'ambito dell'attività organizzativa e di coordinazione (decisione impugnata, n. 154 segg., 312 segg., 403 seg.). Quanto a Tognetti Auto, la COMCO ha giustificato l'assegnazione della quota del 5 % per l'importo di base a causa del contributo importante, ma proporzionalmente minore rispetto ad AMAG, alla realizzazione dell'accordo globale (decisione impugnata, n. 593 con rinvii). Quanto a Gruppo Karpf e Garage Maffeis, la COMCO ha fondato la determinazione della quota del 3 % per l'importo di base, qualificando il loro contributo alla messa in atto e alla gestione dell'accordo globale come meno significativo rispetto ad AMAG e Tognetti Auto, ma di maggiore intensità rispetto alla ricorrente, Garage Weber-Monaco e Garage Nessi (decisione impugnata, n. 593 con rinvii).

L'autorità inferiore ha giustificato il tasso dell'importo di base dell'1 % nei confronti della ricorrente, adducendo a tale proposito che ella non aveva partecipato alla componente dell'accordo relativa alla cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche e che il suo coinvolgimento alle altre due restanti componenti dell'accordo globale (il coordinamento in materia di politica dei prezzi e l'intesa sulla ripartizione del territorio) era solo marginale (decisione impugnata, n. 593, 607 e 608).

12.3.9 Come si ha già avuto modo di vedere, resta fermo che non sono stati ravvisati indizi suscettibili di dimostrare un qualsivoglia coinvolgimento della ricorrente nella cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche (decisione impugnata, n. 153).

Quanto al coordinamento della politica dei prezzi, l'esito probatorio ha permesso di appurare che la ricorrente ha ricevuto da AMAG Ticino (regolarmente per e-mail o nell'ambito di riunioni) le tabelle sconti e pacchetti di consegna per la vendita di veicoli nuovi del marchio Seat e che inoltre hanno avuto luogo tra AMAG Ticino e la ricorrente degli scambi riguardanti offerte, contratti di vendita, azioni di promozione e altri elementi di prezzo (cfr. supra consid. 7 segg.).

Quanto all'intesa sulla ripartizione territoriale, è emerso dall'apprezzamento delle prove che la ricorrente era venuta a conoscenza in uno scambio di e-mail delle regole comuni stabilite in relazione alle zone di competenza (cfr. supra consid. 8 segg.).

In riassunto, la ricorrente era dunque coinvolta nell'accordo globale nelle componenti riferite al coordinamento in materia di politica dei prezzi e alla ripartizione territoriale, ciò almeno dal momento in cui ha ottenuto lo status di partner commerciale di AMAG fino all'apertura dell'inchiesta. Pertanto, ella era consapevole delle regole da rispettare in merito al coordinamento della politica dei prezzi e alla ripartizione del territorio. Siccome non vi sono elementi atti ad affermare che ella abbia preso pubblicamente le distanze dalle pratiche menzionate, ella ha tacitamente acconsentito a contribuire alla volontà comune di coordinare il comportamento sul mercato.

12.3.10 Certo, le rilevanze istruttorie attribuiscono alla ricorrente una partecipazione a due componenti dell'accordo globale, ma mettono comunque in evidenza che ella ha assunto un ruolo "sempre marginale" e pertanto la medesima non può essere a giusto titolo ritenuta una parte fondamentale e determinante per la messa in atto e il funzionamento dell'accordo come lo sono state le imprese indagate a cui la COMCO ha attribuito delle percentuali superiori all'1 % per la determinazione dell'importo di base.

Alla luce dei rilevamenti esposti circa l'intensità del contributo della ricorrente all'attuazione dell'accordo globale, appare giustificato che la COMCO abbia stabilito, nei confronti della ricorrente, una percentuale per la determinazione dell'importo di base pari all'1 %. Questo valore è stato applicato anche a Garage Nessi e a Garage Weber Monaco, ossia ad altre due imprese alle quali erano state parimenti attestate una partecipazione parziale o limitata solo ad alcune componenti dell'accordo globale e l'assunzione di un ruolo sempre marginale (decisione impugnata, n. 607 e seg.). Sulla scorta di quanto precede, si può concludere che la fissazione della percentuale dell'importo di base all'1 % si trova in un rapporto ragionevole con il contributo della ricorrente all'accordo globale. La COMCO ha dunque esercitato correttamente il potere di apprezzamento che le viene riconosciuto in tale ambito e non è incorsa in una violazione del diritto.

12.3.11 La ricorrente non riesce a sconvolgere l'esito appena esposto. In effetti, ella chiede di ridurre la quota per la determinazione dell'importo di base allo 0.5 %, limitandosi unicamente ad invocare un presunto danno di immagine e reputazionale a lei recato dall'autorità inferiore tramite le sue dichiarazioni sull'esito dell'inchiesta rilasciate nel relativo comunicato stampa. La ripresa di suddette dichiarazioni dagli organi di informazione ticinesi avrebbe contribuito ad attribuire alla ricorrente una partecipazione importante all'accordo, malgrado nella decisione impugnata si parli di un ruolo marginale.

Orbene, innanzitutto occorre sottolineare che il grado di intensità del contributo della ricorrente all'accordo globale ai sensi di un ruolo marginale, come ritenuto nella decisione impugnata, è già stato preso in considerazione in giusta e proporzionale misura nella fissazione della percentuale dell'importo di base. Quanto invece ad un peraltro poco circostanziato danno reputazionale, quest'ultimo è un fattore esterno e soggettivo che non rientra nei criteri di calcolo espressamente previsti dalla legge per determinare la sanzione, come invece lo sono ad esempio la durata, il tipo e la gravità dell'infrazione. Inoltre, quello che gli organi di informazione ticinesi hanno desunto dal comunicato stampa della COMCO, non può essere imputato a quest'ultima. Se la ricorrente non fosse stata d'accordo sul fatto che il comunicato stampa la mettesse sullo stesso piano di ditte indagate con un contributo determinante per l'attuazione e il funzionamento dell'accordo globale, ella avrebbe dovuto insorgere direttamente contro la pubblicazione del comunicato stampa, ciò che però non ha fatto.

In conclusione, in assenza di argomenti validi, non si vede perché e in che misura il grado di coinvolgimento della ricorrente debba essere ritenuto notevolmente inferiore in sé e in confronto a quello riscontrato alle altre due imprese trattate in modo uguale, né perché la percentuale per la determinazione dell'importo di base debba essere ridotta allo 0.5 %. Pertanto, resta fermo che la quota attribuitale a questo titolo pari all'1 % risulta adeguata.

13. Aumento dell'importo di base in funzione della durata

Nella decisione impugnata, la COMCO, fondandosi sull'art. 4 OS LCart, ha stabilito, nei confronti della ricorrente, un aumento dell'importo di base per un totale del 43,3 %, ossia 5 % per gli anni da novembre 2009 a giugno 2018 (in totale otto anni e otto mesi), tenendo conto della partecipazione individuale alle condotte componenti l'accordo globale. La ricorrente non condivide questo giudizio, chiedendo un aumento in funzione della durata dell'1 % anziché del 5 % annuo per un totale di un aumento dell'importo di base dell'8,66 %. In pratica, ella si fonda sugli stessi argomenti portati per la riduzione della percentuale dell'importo di base.

13.1 Giusta l'art. 49a cpv. 1 LCart l'importo della sanzione è calcolato in funzione della durata del comportamento illecito. Tale disposto è concretizzato dall'art. 4 OS LCart nel senso che "Se la pratica anticoncorrenziale è durata da uno a cinque anni, l'importo di base è aumentato fino al 50 per cento. Se la pratica anticoncorrenziale è durata più di cinque anni, l'importo di base è aumentato fino al 10 per cento per ogni anno supplementare.".

13.2 Come risulta dal testo letterale dell'art. 4 OS LCart, alle autorità in materia di concorrenza è riconosciuto un potere discrezionale nella fissazione dell'aumento dell'importo di base in funzione della durata (cfr. sentenza del TAF B-4757/2021, Hors-Liste Medikamente Bayer, del 13 giugno 2023 consid. 3.5). In tale ambito è permesso un certo schematismo (cfr. DTF 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 9.3). Siccome mancano indicazioni corrispondenti da parte del legislatore, è compito in primo luogo della autorità di concorrenza, restando comunque nei limiti del proprio potere di apprezzamento, di definire criteri per il calcolo dell'aumento relativamente alla durata dell'infrazione (cfr. supra consid. 12.3.4).

13.3 La COMCO ha calcolato l'aumento dell'importo di base in funzione della durata, per ogni impresa indagata, fondandosi sul criterio dell'effettiva partecipazione individuale di ognuna di esse ai comportamenti accertati nell'ambito dell'accordo globale durante il periodo da inizio 2006 fino all'apertura dell'inchiesta, il 26 giugno 2018. Nei riguardi della ricorrente la COMCO ha fissato un aumento dell'importo di base del 5 % per anno relativamente al periodo dal novembre 2009 al giugno 2018 (in totale otto anni e otto mesi), giungendo ad un totale del 43,3 %. La COMCO ha giustificato tale aumento del 5 % per anno nei confronti della ricorrente, tenendo conto del fatto che quest'ultima non aveva partecipato alla cooperazione nell'ambito delle commesse pubbliche, ma alle altre due componenti dell'accordo globale negli anni a partire dal momento in cui aveva acquisito lo status di partner commerciale di AMAG, dal 1° novembre 2009 (cfr. decisione impugnata, n. 611 seg.). Per le imprese a cui era stata comprovata una partecipazione a tutte le componenti dell'accordo globale, la COMCO ha invece statuito un aumento annuale del 10 %. La circostanza se un'impresa ha partecipato a tutte o solo a singole componenti di un accordo globale, configura un criterio pertinente e oggettivo per la determinazione dell'aumento rapportato alla durata. Di conseguenza, il calcolo di detto aumento, operato dalla COMCO in applicazione del criterio menzionato, non presta fianco a critiche (cfr. sentenza del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen, consid. 8.3.4). Essendo ammesso un certo schematismo, la COMCO non era obbligata a tener conto ulteriormente dell'intensità della partecipazione all'accordo globale, a maggior ragione se si considera che quest'ultimo aspetto era già stato contemplato nell'ambito del calcolo della percentuale dell'importo di base (cfr. supra consid. 12.3.3). Per quanto la ricorrente fonda la richiesta di riduzione dell'aumento in funzione della durata sul danno reputazionale derivante dal comunicato stampa della COMCO, la questione è già stata trattata ai considerandi precedenti a cui si rimanda (cfr. supra consid. 12.3.11).

13.4 In sunto, la determinazione dell'aumento dell'importo di base del 5 % per anno in funzione della durata si rivela in linea di massima conforme al diritto federale e non è il frutto di un esercizio scorretto o inadeguato del potere di apprezzamento dell'autorità inferiore

13.5

13.5.1 Secondo la prassi dello scrivente Tribunale, nel caso di un'infrazione in materia di concorrenza dal carattere duraturo si deve, in linea di principio, procedere ad un aumento graduale dell'importo di base dello 0.8333 % per ogni mese iniziato, purché non sussistano circostanze particolari e all'infrazione in materia di concorrenza vadano riconosciuti in sostanza fin dall'inizio gli stessi effetti per il periodo corrispondente (cfr. sentenze del TAF B-831/2011, SIX, consid. 1600; B-7633/2009, ADSL II, consid. 755, confermata in questo punto nella DTF 146 II 217, consid. 9.3). Riguardo all'aumento dell'importo di base in caso di una durata del comportamento anticoncorrenziale maggiore di cinque anni, il Tribunale federale ha invece stabilito che l'art. 4 cpv. 2 OS LCart prevede un aumento annuale ("Jahreszuschlag") dell'importo di base, negando espressamente la richiesta della ricorrente di calcolare tale aumento in base al numero effettivo di mesi (sentenza del TF 2C_561/2022, Sport im Pay TV, consid. 13.5).

13.5.2 Quanto al calcolo dell'aumento dell'importo di base in funzione della durata, l'autorità inferiore ha proceduto evidentemente ad un aumento dello 0.4166 % (la metà di 0.8333 % in virtù del coinvolgimento della ricorrente a solo due componenti dell'accordo globale) per ognuno dei 104 mesi, giungendo ad un risultato di 43.3 %. Secondo la prassi più recente del Tribunale federale, se l'infrazione alle norme in materia di concorrenza, come in caso, si protrae su un periodo superiore a cinque anni, l'aumento è calcolato in base all'anno e non al numero di mesi (cfr. supra consid. 13.4.1). Di conseguenza, l'importo dovrebbe essere aumentato non del 43.3 % (aumento in base a 104 mesi), bensì del 45 % (aumento in base a 9 anni; cfr. tuttavia infra consid. 16).

14. Circostanze aggravanti e attenuanti

14.1 In materia di circostanze aggravanti e attenuanti secondo l'art. 5 e l'art.6 OS LCart l'autorità inferiore non ha considerato la sussistenza delle stesse nei confronti della ricorrente. Nemmeno per il Tribunale sono ravvisabili delle circostanze aggravanti. Tuttavia, per quanto la ricorrente chiede un'ulteriore non meglio precisata riduzione della sanzione in virtù del ruolo marginale nell'ambito dell'accordo globale, rispettivamente del danno reputazionale occasionato dal comunicato stampa della COMCO, occorre di seguito esaminare se si sarebbe dovuto tenere conto di eventuali circostanze attenuanti nel calcolo della sanzione della ricorrente.

14.2 In caso di circostanze attenuanti, l'importo calcolato secondo gli artt. 3 e 4 OS LCart è diminuito, in particolare se l'impresa cessa la limitazione della concorrenza dopo il primo intervento della segreteria della Commissione della concorrenza, ma al più tardi prima dell'apertura di una procedura ai sensi degli articoli 26-30 LCart (art. 6 cpv. 1 OS LCart). In caso di limitazioni della concorrenza ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 e 4 LCart, l'importo calcolato secondo gli artt. 3 e 4 OS LCart è diminuito se l'impresa: (a.) ha svolto soltanto un ruolo passivo; (b.) non ha adottato le misure di ritorsione concordate per imporre l'accordo in materia di concorrenza.

14.3 L'art. 6 OS LCart contiene una lista esemplificativa e dunque non esaustiva delle possibili circostanze attenuanti. Come già riportato precedentemente, non si deve comunque trattare di aspetti che sono già stati contemplati nell'ambito della determinazione dell'importo di base (cfr. sentenza del TAF B-4024/2021 Automobilleasing Ford Credit, consid. 18.6.1 i.f. con ulteriori rinvii).

14.4 Prima di tutto vale la pena di evidenziare che non è ravvisabile, né viene rivendicato del resto dalla ricorrente che siano date le condizioni per ammettere una riduzione della sanzione a causa della cessazione anticipata della limitazione della concorrenza ai sensi dell'art. 6 cpv. 1 LCart.

14.5 Qualora la ricorrente sembri desumere un motivo di riduzione della sanzione dalla sola assunzione di un ruolo passivo e quindi appellarsi all'art. 6 cpv. 2 lett. a OS LCart, il suo ragionamento non può essere condiviso.

14.5.1 Quanto all'assunzione di un ruolo esclusivamente passivo, lo scrivente Tribunale ha concretizzato questo aspetto nella sua giurisprudenza. Per tale nozione si intende un comportamento che si contraddistingue attraverso l'assenza di particolari attività nell'ambito dell'organizzazione, coordinamento e svolgimento della limitazione della concorrenza. Il destinatario della sanzione non deve aver avviato attivamente, né aver sviluppato, promosso o intensificato in maniera determinante un accordo in materia di concorrenza. Il ruolo esclusivamente passivo che giustifica una riduzione della sanzione ai sensi dell'art. 6 cpv. 1 lett. a OS LCart si trova sull'ultimo di tre livelli di intensità di partecipazione: in caso di un ruolo guida o di primo piano la sanzione viene aumentata (art. 5 cpv. 2 lett. a OS LCart); nessuna modifica della sanzione avviene nel caso di un'intensità di partecipazione di livello medio; una riduzione della sanzione giusta l'art. 6 cpv. 1 lett. a OS LCart richiede un'intensità di partecipazione notevolmente inferiore (cfr. sentenza del TAF B-5172/2019, Engadin II Rocca + Hotz, consid. 9.6.4 con ulteriori rinvii alla dottrina; in questo senso anche le sentenze del TAF B-1781/2021, Hors-Liste Pfizer, consid. 3.6.3; B-5919/2017, Baubeschläge Koch, consid. 505).

14.5.2 Nella concreta fattispecie, l'autorità inferiore ha debitamente tenuto conto del grado di intensità della partecipazione della ricorrente all'accordo globale nella fissazione della percentuale dell'importo di base (cfr. supra consid. 12.3.7 segg.). Determinando tale quota all'1 % e quindi al limite inferiore della larghezza di banda dall'1 al 10 %, l'autorità inferiore ha considerato la circostanza che la ricorrente assieme a Garage Weber-Monaco e Garage Nessi era solo sempre marginalmente coinvolta nelle pratiche relative all'accordo globale, avendo in tale veste partecipato solo ad alcune componenti dello stesso. Ciò in confronto ad AMAG, a cui era stato attestato un contributo considerevole alla messa in atto e al funzionamento dell'accordo, a Tognetti Auto, a cui era stato attribuito un contributo importante alla realizzazione dell'accordo, nonché a Gruppo Karpf e a Garage Maffeis, a cui era stato dimostrato un contributo meno significativo, ma comunque più intenso rispetto alle imprese a cui era stato attestato un mero ruolo marginale (cfr. decisione impugnata, n. 593). Non vi è dunque alcun motivo per nuovamente prendere in considerazione il grado di intensità della partecipazione della ricorrente all'accordo dal punto di vista delle circostanze attenuanti (cfr. sentenza del TAF B-3779/2022, Garage Maffeis, consid. 9.1.3.5 con riferimenti).

14.5.3 A ciò si aggiunge che, come d'altronde si è visto, la ricorrente non è riuscita ad imporsi con i suoi argomenti a suffragio di una sua totale estraneità all'accordo globale e di conseguenza a stravolgere l'esito probatorio a cui è giunta l'autorità inferiore. In particolare, la regolare comunicazione delle tabelle sconti nell'ambito del coordinamento in materia di politica dei prezzi, nonché la trasmissione delle regole riguardo alla ripartizione del mercato in funzione del territorio configurano già in sé una caratteristica della forma di coordinazione concordata.

14.5.4 Di conseguenza, la sussistenza di una circostanza attenuante secondo l'art. 6 cpv. 2 lett. a OS LCart non entra in linea di conto e l'autorità inferiore non era pertanto tenuta a considerare l'assunzione di un ruolo esclusivamente passivo nell'ambito del calcolo della sanzione. Non sono nemmeno ravvisabili indizi per affermare che la ricorrente abbia partecipato all'accordo globale in seguito alla comminatoria di misure di ritorsione da parte di AMAG, per cui è fuori discussione una riduzione della sanzione sulla base dell'art. 6 cpv. 1 lett. b OS LCart.

14.6 Per il rimanente, non vi sono elementi agli atti da cui poter desumere che la ricorrente abbia dato prova di una collaborazione particolarmente buona per giustificare una deduzione della sanzione di cui all'art. 6 OS LCart, segnatamente fornendo informazioni che avrebbero consentito all'autorità in materia di concorrenza di aprire una procedura (cfr. art. 8 cpv. 1 lett. a OS LCart), oppure segnalando la sua disponibilità a concludere una conciliazione, presentare mezzi di prova oppure riconoscere la fattispecie. Come si ha avuto modo di vedere, il vantato danno reputazionale presumibilmente causato dal comunicato stampa non costituisce un criterio di calcolo della sanzione e in questo ambito si rinvia a quanto già detto (cfr. supra consid. 12.3.11).

14.7 Nel presente caso, l'autorità preposta ha aperto l'inchiesta il 26 giugno 2018, estendendola poi nei confronti, tra l'altro, della ricorrente in data 9 dicembre 2019 e concludendola con la decisione qui avversata il 23 maggio 2022. La durata del procedimento dinanzi all'autorità inferiore si situa ad un livello inferiore ai quattro anni e può essere ritenuta adeguata sulla base della giurisprudenza che dal canto suo ha considerato conformi delle durate dei procedimenti di gran lunga maggiori dinanzi alle autorità inferiori in materia di concorrenza (cfr. sentenza del TF 2C_484/2010, Publigroupe, consid. 11, non pubblicata nella DTF 139 I 72; sentenze del TF 2C_44/2020, Les Editions Flammarion SA, consid. 12.6, non pubblicata nella DTF 148 II 321, 2C_81/2023 e 2C_64/2023, Luftfracht, consid. 12.3). Ne segue che la durata del procedimento anteriore non esclude la sanzionabilità della ricorrente, né una riduzione in seguito alla sussistenza di un'eventuale circostanza attenuante.

14.8 Conformemente alla giurisprudenza più recente del Tribunale federale nel diritto sui cartelli, una lunga durata della procedura di ricorso dinanzi al Tribunale amministrativo federale (TAF) può condurre ad una riduzione della sanzione. L'Alta Corte ha ritenuto che, salvo circostanze straordinarie, una procedura di ricorso della durata di sei anni si situa al limite massimo, stabilendo una riduzione del 25 % nel caso di un procedimento di ricorso dinanzi al TAF durato otto anni (sentenze del TF 2C_75/2023 consid. 12.5 e 2C_64/2023 consid. 12.5, Luftfracht).

La durata del presente procedimento si aggira attorno ai tre anni e mezzo e si trova ampiamente sotto il limite massimo fissato dal Tribunale federale. Pertanto, non si giustifica una riduzione della sanzione sulla base della giurisprudenza appena esposta.

14.9 Riassumendo, non si ravvisano circostanze attenuanti suscettibili di condurre ad una riduzione della sanzione.

15. Proporzionalità

15.1 Nella determinazione della sanzione, è tenuto conto del principio della proporzionalità (art. 5 cpv. 2 Cost; art. 2 cpv. 2 OS LCart). L'importo della sanzione deve quindi stare in un rapporto adeguato con la gravità dell'infrazione in materia di concorrenza e inoltre essere sostenibile finanziariamente per l'impresa sanzionata (sentenze del TAF B-3779/2022, Concessionari Volkswagen Garage Maffeis, consid. 10.3.1, B-831/2011, DCC, consid. 1557, B-5172/2019, Engadin II Rocca + Hotzconsid. 9.8.8 segg.). Di norma, una sanzione è ragionevolmente esigibile se è preservata la concorrenzialità (cfr. DTF 146 II 217, Preispolitik Swisscom ADSL, consid. 9.1). L'importo della sanzione deve dunque stare in un rapporto adeguato con la capacità finanziaria (idem).

15.2 La ricorrente lamenta che la sanzione inflitta nei suoi confronti rischia di mettere a repentaglio la sopravvivenza dell'azienda.

15.2.1 Un'impresa che rivendica difficoltà di liquidità, una situazione di sovraindebitamento o argomenti simili deve fornire all'autorità, già sulla base del suo ampio obbligo di collaborare (art. 13 cpv. 1 PA in combinato disposto con l'art. 40 LCart), informazioni complete sulla sua attuale situazione finanziaria (cfr. sentenza del TAF B-5172/2019, Engadin II Rocca + Hotz, consid. 9.8.10.3, 9.8.16.2). Secondo il principio della buona fede compete all'impresa di inoltrare spontaneamente i documenti necessari: gli interessi in gioco sono comparabili alla situazione nell'ambito di una procedura di trattamento di una richiesta (cfr. DTF 140 II 65 consid. 3.4.2; sentenza del TAF B-7920/2015, VPVW Stammtische I Projekt Repo 2013, consid. 11.2.6). Anche il diritto europeo prevede la possibilità della riduzione di un'ammenda in assenza di una sostenibilità finanziaria. La giurisprudenza in tale contesto (cfr. ad esempio la sentenza della CGUE del 23 maggio 2019 T-222/17 Recylex n. 165 seg.) si è tradotta tra l'altro nella cifra 35 degli Orientamenti della Commissione UE per il calcolo delle ammende inflitte in applicazione dell'articolo 23, paragrafo 2, lettera a), del regolamento (CE) n. 1/2003, in cui si legge:

"In circostanze eccezionali la Commissione può, a richiesta, tener conto della mancanza di capacità contributiva di un'impresa in un contesto sociale ed economico particolare. La Commissione non concederà alcuna riduzione di ammenda basata unicamente sulla constatazione di una situazione finanziaria sfavorevole o deficitaria. Una riduzione potrebbe essere concessa soltanto su presentazione di prove oggettive dalle quali risulti che l'imposizione di un'ammenda, alle condizioni fissate dai presenti orientamenti, pregiudicherebbe irrimediabilmente la redditività economica dell'impresa e priverebbe i suoi attivi di qualsiasi valore."

In conformità con il principio della situazione giuridica parallela (cfr. DTF 147 II 72, Hors-Liste Medikamente Pfizer, consid. 3) il criterio poc'anzi enunciato dell'irrimediabile pregiudizio della redditività economica può servire da base orientativa (sentenza del TAF B-823/2016 del 2 aprile 2020, Flügel und Klaviere, consid. 6.5.5).

15.2.2 Nel caso di specie si ha potuto appurare che l'importo dell'ammenda fissato nei confronti della ricorrente tiene conto della gravità e della durata dell'infrazione. In base alla valutazione delle circostanze particolari del singolo caso, esso appare proporzionato e adeguato. Dal canto suo, la ricorrente si limita a rivendicare, secondo il senso e in modo peraltro generico, un rischio per la redditività economica dell'impresa, senza minimamente sostanziare tale allegazione sulla scorta di documenti appropriati o con argomenti aggiuntivi pertinenti. Agli atti non sono nemmeno ravvisabili elementi a suffragio di una mancata sostenibilità finanziaria della sanzione per la ricorrente. Per giunta, in confronto ad alcune altre imprese indagate, la ricorrente non ha presentato dinanzi all'autorità inferiore (e nemmeno in questa sede) una domanda formale di esame dell'incapacità di far fronte alla sanzione (Inhability to Pay, ITP) supportata dalla relativa documentazione. Ne segue che anche dal profilo della proporzionalità la decisione impugnata non dà adito a critiche.

16. Importo concreto della sanzione e rinuncia ad una reformatio in peius

16.1 Rispetto alla decisione impugnata, l'importo concreto della sanzione è superiore, in quanto l'aumento dell'importo di base in funzione della durata va in principio corretto dal 43,3 % al 45 % (cfr. supra consid. 13.5.1 seg.). La somma concreta ammonta a fr. [...] invece di fr. [...] (limite massimo dell'importo di base fr. [...] + aumento in funzione della durata fr. [...]).

16.2 Giusta l'art. 62 cpv. 2 PA l'autorità di ricorso può modificare a pregiudizio di una parte la decisione impugnata quando questa violi il diritto federale o poggi su un accertamento inesatto o incompleto dei fatti; per inadeguatezza, la decisione impugnata non può essere modificata a pregiudizio di una parte, a meno che la modificazione giovi ad una controparte.

16.3 La formulazione in termini potestativi ("Kann-Formulierung") dell'art. 62 cpv. 2 PA sottolinea che non vi è il bisogno di procedere automaticamente ad una reformatio in peius ogni qual volta si presenta una violazione del diritto o un accertamento inesatto o incompleto dei fatti. Una reformatio in peius è certo di principio ammissibile. Tuttavia, la questione di sapere se essa vada effettivamente operata nel caso concreto deve essere giudicata dall'autorità di ricorso sulla base di un esame approfondito di tutti gli aspetti giuridicamente rilevanti. Se la decisione impugnata non è manifestamente errata e la modifica di una decisione a scapito della parte ricorrente non si rivela essere di particolare portata, si può tralasciare di procedere ad una reformatio in peius già per questo motivo (sentenze del TAF A-477/2018 dell'11 settembre 2018 consid. 1.8, A-4492/2017 del 28 giugno 2018 consid. 12.1, A-3143/2010 del 10 novembre 2010 consid. 15.3; cfr. Moser/Beusch/Kneubühler/Kayser, op. cit., n. 3.200a).

16.4 Nel caso di specie, la rettifica del calcolo della sanzione in questa sede rivela una differenza di fr. [< 1'000.--] rispetto alla somma originariamente calcolata dall'autorità inferiore. L'importo in questione è senz'altro da ritenersi di lieve entità (cfr. sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 18.7 segg. con ulteriori riferimenti) e la correzione è da ricondurre al fatto che l'autorità inferiore ha aumentato il limite massimo dell'importo di base in funzione della durata fondandosi sul numero effettivo di mesi e non in base agli anni. Considerato che il Tribunale federale ha precisato solo di recente la propria prassi relativamente alla questione del calcolo dell'aumento della sanzione nel caso di una durata del comportamento collusivo superiore a cinque anni (cfr. supra a consid. 13.5.1) e tenuto conto del margine di apprezzamento dell'autorità inferiore nel calcolo della sanzione, non si può rimproverare all'autorità inferiore di essere incorsa in un errore manifesto di diritto. Ne segue che non sono adempiute le premesse per operare una reformatio in peius e il calcolo della sanzione eseguito dall'autorità inferiore va confermato.

17. Sanzione massima

La sanzione non deve superare in alcun caso il 10 % della cifra d'affari realizzata in Svizzera dall'impresa negli ultimi tre esercizi (art. 49a cpv. 1 LCart; art. 7 OS LCart). L'importo massimo della sanzione risulta, di norma, dalla somma della cifra d'affari dei tre anni d'esercizio che precedono la decisione dell'autorità inferiore (cfr. sentenza del TAF B-4024/2021, Automobilleasing Ford Credit, consid. 18.8.1 con rinvii). Se la sanzione è inferiore alla sanzione massima si può rinunciare, per motivi di economia procedurale, ad una determinazione precisa della sanzione massima (idem).

La COMCO, fondandosi sulle cifre di affari degli anni di esercizio 2017-2019, ha escluso che gli importi calcolati superino il limite massimo di cui all'art. 49a cpv. 1 LCart e all'art. 7 OS LCart. Non è ravvisabile, né viene rivendicato che l'importo della sanzione fissato per la ricorrente si situa al di sopra della sanzione massima, per cui non si rende necessaria alcuna riduzione in questo senso.

18. Imposizione di obblighi comportamentali (Misure)

18.1 La ricorrente chiede l'annullamento della decisione impugnata senza ulteriore precisazione. Malgrado nel suo gravame e durante lo scambio di scritti ella non si sia confrontata più da vicino con la tematica, appare giustificato chinarsi brevemente sulle misure pronunciate dalla COMCO nei suoi confronti.

18.2 Giusta l'art. 30 cpv. 1 LCart la Commissione decide su proposta della segreteria le misure da adottare. Siccome né il tenore letterale della norma, né il relativo messaggio di legge contengono indicazioni sul contenuto consentito di tali misure, l'autorità inferiore dispone di un ampio margine discrezionale nella determinazione delle stesse. In tali evenienze, può trattarsi di un ordine di agire o di astenersi dall'agire (DTF 148 II 475, Strassenbau Graubünden Implenia, consid. 4.3.2 segg.). Le misure di cui all'art. 30 cpv. 1 LCart devono essere conformi al principio della proporzionalità (art. 5 cvp. 2 Cost.), dunque essere adatte, necessarie a raggiungere lo scopo prefisso, nonché stare in un rapporto ragionevole tra tale scopo e i mezzi impiegati, rispettivamente gli interessi compromessi (DTF 148 II 475, Strassenbau Graubünden Implenia, consid. 5 con ulteriori rinvii). La proporzionalità viene valutata secondo l'obiettivo specifico della legge sui cartelli, ossia la promozione della concorrenza efficace (art. 1 LCart; DTF 148 II 475 consid. 4.3.4 e 4.4). Gli obblighi di comportamento imposti sulla base dell'art. 30 cpv. 1 LCart sono passibili di sanzione (art. 50 LCart) e pertanto devono essere formulati in modo sufficientemente preciso (sentenza del TAF B-5161/2019, Strassenbau Graubünden Implenia, consid. 6.3). Le autorità in materia di concorrenza sono quindi autorizzate, nel caso di infrazioni direttamente sanzionabili, oltre ad infliggere una sanzione, anche ad imporre obblighi di comportamento (DTF 148 II 475, Strassenbau Graubünden Implenia, consid. 4.3.2 con ulteriori rinvii).

18.3 Nella decisione impugnata, la COMCO ha imposto alla ricorrente e al Garage Carrozzeria Maffeis SA le seguenti misure comportamentali:

"Sulla base della fattispecie e delle considerazioni precedenti, la COMCO decide (art. 30 cpv. 1 LCart):

1. È vietato a Autoronchetti Sagl e Garage Carrozzeria Maffeis SA:

1.1. nell'ambito di commesse pubbliche per la fornitura di autoveicoli nuovi:

scambiare con i concorrenti prezzi di vendita delle offerte ed elementi del prezzo di vendita delle offerte prima della scadenza del termine per presentare le offerte, o nella misura in cui non sia stato impartito un termine, prima dell'aggiudicazione;

richiedere ai concorrenti di presentare offerte di sostegno o fittizie o di astenersi dal presentare un'offerta;

presentare offerte di sostegno o fittizie e astenersi dal presentare un'offerta a seguito di un accordo con i concorrenti;

1.2. nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali:

fissare, direttamente o indirettamente, il prezzo di vendita ed elementi del prezzo di vendita, come sconti e pacchetti consegna, con i concorrenti;

1.3. nell'ambito della vendita di veicoli nuovi a clienti finali e delle relative attività di marketing:

concordare con i concorrenti la ripartizione del mercato in funzione di zone geografiche o di partner commerciali.

18.4 Prima di tutto va rilevato che gli ordini impartiti sono formulati in maniera sufficientemente chiara e sono del resto riferiti alle tipologie di comportamento accertate. Come si è visto, l'esito probatorio e la valutazione della situazione giuridica hanno permesso di concludere che la ricorrente ha violato in maniera grave le disposizioni del diritto sui cartelli. L'ordine di astenersi dai comportamenti che stanno in contraddizione con un aspetto fondamentale della LCart, secondo cui le imprese attive su un mercato devono fissare i parametri concorrenziali rilevanti in maniera indipendente, appare dunque idoneo ad escludere l'incertezza delle imprese coinvolte riguardo alle future condotte da adottare sul mercato. Per quanto le misure ordinate mirano a impedire il ripetersi della limitazione della concorrenza che è stata constatata, esse si rivelano necessarie alla tutela della concorrenza efficace, nonché ragionevoli per permettere il regolare funzionamento della concorrenza e l'impedimento di ripetute infrazioni agli obblighi cartellari (cfr. anche DTF 148 II 475, Strassenbau Graubünden Implenia, consid. 5.3).

18.5 Di fronte alla confermata sussistenza di un accordo globale illecito in materia di concorrenza, gli obblighi di comportamento in questione si rivelano perciò misure conformi al principio della proporzionalità e la decisione impugnata va confermata anche in questo punto.

19. Costi di procedura nel procedimento anteriore

La ricorrente insorge anche contro la percentuale dell'attribuzione dei costi di procedura dinanzi all'autorità inferiore nella misura del 7 % e di ridurla allo 0.5 %, secondo il senso per gli stessi motivi per i quali avrebbe dovuto essere ridotta la sanzione, vale a dire a causa del coinvolgimento marginale nell'accordo globale e al presunto danno reputazionale causato dal comunicato stampa della COMCO.

19.1 L'autorità inferiore ha indicato un totale dei costi di procedura pari a fr. 1'096'061.-. L'importo è composto da un dispendio di tempo pari a un totale di 5'634.42 ore, suddivise in 960.69 ore ad una tariffa oraria di 130 franchi, 4'619.98 ore ad una tariffa oraria di 200 franchi, nonché 53.75 ore a 290 franchi, a cui si aggiungono gli esborsi per 31'588 franchi (decisione impugnata, n. 700 seg.).

L'autorità ha addossato i costi di procedura, operando una ripartizione in funzione della portata e dell'intensità della partecipazione all'accordo globale e fissando alla ricorrente una percentuale di attribuzione dei costi di procedura del 7 % sul totale per un importo di 76'724.- franchi (decisione impugnata n. 703 seg.).

19.2 L'addossamento dei costi di procedura nel procedimento dinanzi all'autorità inferiore è regolato nell'ordinanza sugli emolumenti nell'ambito della legge sui cartelli del 25 febbraio 1998 (Ordinanza sugli emolumenti LCart, OEm-LCart; cfr. art. 53a LCart). Conformemente al principio della causalità, è tenuto a pagare gli emolumenti chiunque occasiona un procedimento amministrativo (art. 2 cpv. 1 OEm-LCart). Non pagano invece l'emolumento gli interessati che hanno occasionato un accertamento preliminare e un'inchiesta, se non risultano indizi di una limitazione illegale della concorrenza o se gli indizi iniziali non sono confermati e di conseguenza la procedura è sospesa (art. 3 cpv. 2 lett. b e c OEm-LCart). L'emolumento è calcolato in funzione del tempo impiegato (art. 4 OEm-LCart).

19.3 Come risulta dai considerandi precedenti, la ricorrente ha contribuito ad occasionare l'inchiesta su cui è basata la decisione impugnata e in conclusione della quale l'autorità inferiore ha accertato il coinvolgimento marginale della ricorrente a due componenti dell'accordo globale ai sensi di una limitazione illecita della concorrenza. Di conseguenza, non presta fianco a critiche che l'autorità inferiore abbia attribuito alla ricorrente i costi di procedura tenendo conto del rispettivo grado di partecipazione all'accordo globale.

19.4 L'autorità inferiore ha determinato la quota di attribuzione dei costi di procedura per impresa in funzione della gravità dell'infrazione alla legge sui cartelli, come è avvenuto in modo analogo nell'ambito della fissazione della percentuale dell'importo di base (cfr. consid. 12.3). La quota di partecipazione ai costi di procedura della ricorrente pari al 7 % equivale a quella stabilita per Garage Nessi e Garage Weber-Monaco, per le quali è stata ritenuta la medesima percentuale di quella della ricorrente nella determinazione dell'importo di base (1 %), in virtù del loro ruolo, definito "sempre marginale", assunto nell'ambito dell'accordo globale. La quota di ripartizione dei costi per le ditte aventi un ruolo fondamentale, ossia AMAG e Tognetti Auto ammonta a 25 % rispettivamente 20 % a fronte di un percentuale per la determinazione dell'importo di base pari al 7 % rispettivamente 5 %, mentre al Gruppo Karpf e al Garage Maffeis, in base al loro ruolo definito meno intenso delle prime due, ma non esclusivamente marginale, è stata attribuita una quota dei costi procedurali pari al 17 % ciascuno (percentuale dell'importo di base pari al 3 % ciascuno; cfr. tabella 6 nella decisione impugnata, n. 703).

Non vi è dunque ragione di scostarsi dalla decisione impugnata relativamente alla ripartizione dei costi della procedura dinanzi all'autorità inferiore. La quota assegnata alla ricorrente non si rivela sproporzionata sulla base della dimensione e della complessità della procedura d'inchiesta. La ricorrente non spiega in maniera concreta e circostanziata i motivi per i quali si dovrebbe operare una riduzione della percentuale di partecipazione alle spese in questione. Per quanto la ricorrente sembra riallacciarsi, secondo il senso, al suo mancato o marginale coinvolgimento all'accordo globale, nonché al danno reputazionale recatole presumibilmente dal comunicato stampa della COMCO, i suoi argomenti non sono pertinenti e vanno inoltre rigettati per gli stessi motivi per i quali non è stato ritenuto lo stesso ragionamento a suffragio di una riduzione dell'importo della sanzione. Pertanto, tenuto conto inoltre che la ricorrente non ha documentato in concreto un problema di sostenibilità finanziaria, l'obbligo di pagare la quota dei costi di procedura, oltre all'importo a titolo di sanzione, appare in definitiva sopportabile e il ricorso è da ritenere infondato anche in questo punto.

20. Conclusione

In riassunto, il comportamento anticoncorrenziale accertato nella decisione impugnata va confermato. La ricorrente ha partecipato ad un accordo globale orizzontale illecito sulla fissazione dei prezzi e sulla ripartizione del mercato ai sensi dell'art. 5 cpv. 3 lett. a e c LCart in combinato disposto con l'art. 5 cpv. 1 LCart. Le misure ordinate nei confronti della ricorrente, ossia il divieto di adottare i comportamenti anticoncorrenziali constatati secondo la cifra 1 del dispositivo della decisione impugnata, vanno parimenti confermate. Di conseguenza, l'autorità inferiore ha a giusto titolo inflitto alla ricorrente una sanzione pari a fr. [...] per aver partecipato all'accordo illecito, tenendo debitamente conto dell'assunzione di un ruolo marginale e infine stabilito rettamente la ripartizione dei costi di procedura dinanzi alla prima istanza (cifre 3 e 4 del dispositivo della decisione impugnata).

In conclusione, la decisione impugnata è confermata e il ricorso va integralmente respinto.

21. Costi di procedura dinanzi all'autorità di ricorso

21.1 Le spese di procedimento dinanzi al TAF comprendenti la tassa di giustizia ed i disborsi, sono messe a carico della parte soccombente, in questo caso della ricorrente (art. 63 cpv. 1 PA, art. 1 del regolamento del 21 febbraio 2008 sulle tasse e sulle spese ripetibili nelle cause dinanzi al Tribunale amministrativo federale [TS-TAF, RS 173.320.2]). La tassa di giustizia è calcolata in funzione dell'ampiezza e della difficoltà della causa, del modo di condotta processuale e della situazione finanziaria delle parti (art. 63 cpv. 4bis PA, art. 2 cpv. 1 frase 1 TS-TAF). Nelle cause ad interesse pecuniario, la tassa di giustizia varia da 2'000 a 10'000 franchi in caso di un valore litigioso tra i 100'000 e i 200'000 franchi (art. 4 TS-TAF). Visto l'esito del ricorso, in virtù dell'importo a titolo di sanzione e dei costi per la procedura precedente (in totale fr. [...]), nonché della difficoltà della causa, si giustifica di fissare la tassa di giustizia a fr. 8'000.- e di metterla a carico della ricorrente. Le spese processuali sono computate con l'anticipo già versato di pari entità dopo la crescita in giudicato della presente sentenza.

21.2 Quanto alle spese ripetibili, alla ricorrente non si assegnano indennità in conformità al principio della soccombenza (art. 64 cpv. 1 PA a contrario).

21.3 L'autorità inferiore non ha diritto a un'indennità a titolo di ripetibili (art. 7 cpv. 3 TS-TAF).

Per questi motivi, il Tribunale amministrativo federale pronuncia:

1. Il ricorso è respinto.

2. Le spese processuali, di fr. 8'000.-, sono poste a carico della ricorrente e sono computate con l'anticipo già versato di pari importo dopo la crescita in giudicato della presente sentenza.

3. Non si assegnano indennità a titolo di spese ripetibili.

4. Questa sentenza è comunicata alla ricorrente, all'autorità inferiore e al Dipartimento federale dell'economia, della formazione e della ricerca.

I rimedi giuridici sono menzionati alla pagina seguente.

Il presidente del collegio:

Il cancelliere:

Pietro Angeli-Busi

Corrado Bergomi

Rimedi giuridici:

Contro la presente decisione può essere interposto ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro un termine di 30 giorni dalla sua notificazione (art. 82 e segg., 90 e segg. e 100 LTF). Il termine è reputato osservato se gli atti scritti sono consegnati al Tribunale federale oppure, all'indirizzo di questo, alla posta svizzera o a una rappresentanza diplomatica o consolare svizzera al più tardi l'ultimo giorno del termine (art. 48 cpv. 1 LTF). Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. La decisione impugnata e - se in possesso della parte ricorrente - i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati (art. 42 LTF).

Data di spedizione: 24 giugno 2026

Comunicazione a:

- ricorrente (atto giudiziario)

- autorità inferiore (n. di rif. [...]; atto giudiziario)

- Dipartimento federale dell'economia, della formazione e della ricerca DEFR (atto giudiziario)