A-675/2011

Bundesverwaltungsgericht Tribunal administratif fédéral Tribunale amministrativo federale Tribunal administrativ federal Abteilung I A-675/2011 Urteil vom 7. Mai 2012 Besetzung Richter Daniel Riedo (Vorsitz), Richterin Salome Zimmermann, Richter Markus Metz, Gerichtsschreiber Urban Broger. Parteien A._______ AG, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,Hauptabteilung Mehrwertsteuer,Vorinstanz. Gegenstand MWST; Leistungsaustausch/Lohnverrechnung(1. Quar­tal 2006 bis 4. Quar­tal 2007). Sachverhalt: A. Die A._______ AG (Beschwerdeführerin) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister das Erbringen von kon­zern­in­ter­nen Dienstleistungen aller Art. Seit dem 6. Ja­nuar 2003 ist sie im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen ein­getra­gen. Allein­ak­tio­nä­rin der Beschwerdeführerin ist die A._______-Holding AG (Holding). B. Im Mai 2009 führte die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) bei der Beschwerdeführerin eine Kontrolle durch und kam zum Schluss, es seien dieser Mehr­wertsteuern nachzubelas­ten, da sie in den Jahren 2006 und 2007 Dienst­leis­tungen (Per­sonal­verleih) an die Holding erbracht habe, die bislang unversteuert geblieben seien. Nach verschiede­nen Korrespondenzen stellte die ESTV mit Ver­fügung vom 26. No­vem­ber 2010 fest, die Beschwer­deführerin schulde für die Steuerperioden 1. Quar­tal 2006 bis 4. Quar­tal 2007 noch Fr. 537'918.- Mehrwertsteuern zuzüglich 5% Verzugs­zin­sen ab 27. Mai 2007 (mittlerer Verfall) bis 12. August 2009 (Bezahlung der Steuerforderung unter Vorbehalt). Die ESTV führte aus, die Beschwerde­führerin sei in den Jahren 2006 und 2007 als Arbeitge­berin des damaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates der Holding, B._______, sowie des CFO der Holding, C._______, aufgetre­ten. Für deren Tätigkeiten habe die Beschwerdeführerin der Holding monatlich Pauschal­be­trä­ge fakturiert. Sie habe die entsprechenden Beträge er­folgswirksam als Personalaufwand bzw. Betriebsertrag verbucht. Bei den Zahlungen der Holding an die Beschwerde­führerin handle es sich um steuerbares Entgelt. Es betrug ge­mäss ESTV im Jahr 2006 Fr. 3'260'000.- und im Jahr 2007 Fr. 5'202'000.-. C. Gegen die Verfügung der ESTV vom 26. No­vem­ber 2010 erhob die A._______ AG mit Eingabe vom 10. Januar 2011 Einsprache bei der ESTV. Sie verlangte die Überweisung der Eingabe als Sprungbeschwer­de ans Bundesverwaltungsgericht, was am 24. Januar 2011 erfolgte. D. Die Be­schwer­deführerin beantragt dem Bundesverwaltungsgericht, die Ver­fügung der ESTV vom 26. November 2010 unter Kostenfolgen zu Lasten der ESTV aufzuheben und ihr den nachbelasteten Be­trag in der Höhe von Fr. 537'918.- samt Vergütungszins auszubezahlen bzw. gutzuschreiben. Sie macht geltend, bei den aufgerech­neten Beträgen handle es sich nicht um steuerbares Entgelt, sondern um Lohn, welcher gestützt auf die Arbeitsverträge zwischen der Holding und B._______ bzw. C._______ über die Beschwerdeführerin ausbezahlt worden sei. Geschäftsführer und Kader der ope­rativen Kon­zernge­sell­schaf­ten würden zwar regelmässig bei der Beschwer­de­füh­re­rin und nicht bei der Holding angestellt; B._______ und C._______ aber hätten bis und mit dem hier betroffenen Geschäfts­jahr 2007 über einen Arbeitsvertrag mit der Holding verfügt. Im Übrigen sei die Hol­ding in der fraglichen Zeit nicht nur nach zivilrecht­licher, sondern auch nach wirtschaftlicher Be­trach­tungs­wei­se Arbeitge­berin von B._______ und C._______ ge­wesen. Sie beide hätten nämlich die Verantwortung für sämt­liche Grup­pengesellschaften über­nommen; sie hätten sich in die Arbeits­or­ga­ni­sa­tion der Holding einge­gliedert und nur die Holding habe ihnen Weisungen erteilen und über ihre Arbeitsergebnisse verfügen können. Lediglich aus «historischen Grün­den» sei C._______ noch als Ge­schäfts­führer bzw. sei B._______ noch als Verwaltungsratsmitglied der Be­schwer­de­füh­rerin im Han­dels­register eingetragen gewesen. Die Beschwerdeführerin habe lediglich als Zahl­stelle für deren Löhne agiert. Die Fra­ge, weshalb die Holding der Beschwer­deführerin mehr Geld überwiesen habe als für die Zahlung der Löh­ne nötig gewesen wäre, könne «lei­der auch nicht mehr restlos» geklärt werden. Dies habe offenbar in einem kleineren Um­fang zum Ausgleich von Verlusten der Beschwerdeführe­rin gedient bzw. sei mit der Abgren­zung von Boni und Sozialleistungen zu erklären. E. Mit Vernehmlassung vom 22. März 2011 verlangt die ESTV die vollumfäng­liche Abweisung der Beschwerde unter Kostenfolgen zu Lasten der Be­schwerdeführerin. F. Auf weitere Eingaben und Vorbringen der Parteien wird - sofern entscheid­wesentlich - in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1. Angefochten ist eine Ver­fügung im Sinne von Art. 5 des Bun­des­ge­set­zes vom 20. De­zember 1968 über das Ver­wal­tungs­ver­fah­ren (VwVG, SR 172.021). Grundsätzlich ist das Bun­des­ver­wal­tungs­ge­richt zu­stän­di­ge Be­schwer­de­instanz (Art. 31 und Art. 33 Bst. d des Bun­des­ge­set­zes vom 17. Ju­ni 2005 über das Bun­des­ver­wal­tungs­ge­richt [VGG, SR 173.32]). Ge­mäss Art. 32 Abs. 2 Bst. a VGG ist die Be­schwerde ans Bun­des­ver­wal­tungsgericht un­zu­läs­sig gegen Ver­fü­gun­gen, die nach einem an­deren Bundes­ge­setz durch Ein­spra­che oder durch Beschwerde an ei­ne andere Be­hör­de anfechtbar sind, was bei Entscheiden der ESTV in Mehr­wert­steuerfällen regelmässig der Fall ist (Art. 52 Abs. 1 der Ver­ord­nung vom 22. Ju­ni 1994 über die Mehr­wert­steu­er [aMWSTV, AS 1994 1464]; Art. 64 Abs. 1 des Bun­des­ge­setzes vom 2. Sep­tem­ber 1999 über die Mehr­wert­steu­er [aMWSTG, AS 2000 1300] und Art. 83 Abs. 1 des Bundesgeset­zes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer [MWSTG, SR 641.20]). Allerdings se­hen sowohl das aMWSTG wie das (neue) MWSTG, an­ders als noch die aMWSTV, die Mög­lichkeit der Sprung­be­schwer­de vor. Unter der Vorausset­zung, dass sich die Einsprache gegen ei­nen einlässlich begründeten Ent­scheid richtet, kann die ESTV auf Antrag oder mit Zustimmung des Ein­sprechers die Einsprache direkt als Beschwer­de ans Bundesverwaltungs­gericht weiterleiten (Art. 64 Abs. 2 aMWSTG und Art. 83 Abs. 4 MWSTG). Die vorliegend angefochtene Verfügung der ESTV vom 26. No­vember 2010 ist einlässlich begründet. Zudem leitete die ESTV die Einsprache auf Antrag der Beschwerdeführerin als Sprungbe­schwerde an das Bundes­verwaltungsgericht weiter. Damit sind die gesetzlichen Anforderungen (sowohl des aMWSTG als auch des [neuen] MWSTG) erfüllt und die Eingabe der A._______ AG vom 10. Januar 2011 kann vom Bundesverwaltungs­gericht als Beschwerde entgegengenommen werden. Sie wur­de frist- und formgerecht eingereicht, womit auf sie einzutreten ist. 1.2. Obwohl am 1. Januar 2010 das neue Mehrwertsteuergesetz in Kraft getreten ist, bleiben die bis­he­ri­gen ge­setz­li­chen Be­stim­mungen sowie die darauf ge­stützt er­las­se­nen Vor­schriften grundsätzlich weiterhin auf alle wäh­rend ih­rer Gel­tungs­dauer ein­ge­tretenen Tatsachen und ent­stan­de­nen Rechts­ver­hält­nis­se an­wend­bar (Art. 112 Abs. 1 MWSTG). Der vor­lie­gen­de Sach­ver­halt, der die Steuerperioden 1. Quartal 2006 bis 4. Quartal 2007 betrifft, ist damit materiell nach dem aMWSTG zu beurteilen. Demge­genüber ist das neue mehrwertsteuerliche Verfahrensrecht im Sinne von Art. 113 Abs. 3 MWSTG grundsätzlich auf sämt­liche im Zeit­punkt des In­kraft­tre­tens hän­gige Verfahren - und damit auch auf das vorliegende - an­wendbar. 2. 2.1. Das Verwaltungsverfahren und die Verwaltungsrechtspflege werden von der Untersuchungsmaxime beherrscht. Die Behörde, die einen Ent­scheid treffen muss, hat den Sachverhalt von sich aus abzuklären. Das heisst, sie muss die für das Verfahren notwendigen Sachverhaltsunterlagen beschaffen und die rechtlich relevanten Umstände abklären sowie da­rüber ord­nungs­gemäss Beweis führen (vgl. Art. 12 VwVG; Urteil des Bun­des­ver­wal­tungsgerichts A 135/2011 vom 27. September 2011 E. 1.2; Pat­rick L. Kraus­kopf/Kat­hrin Emmenegger, in: Waldmann/Weissen­ber­ger [Hrsg.], Praxiskommentar VwVG, Zürich/Basel/Genf 2009, Art. 12 N 6 und N 15 ff.). Im Mehrwertsteuerrecht ist jedoch zu beachten, dass das Gesetz dem Steuerpflichtigen Mit­wir­kungs­pflich­ten auf­erlegt und das Selbst­ver­anlagungsprinzip gilt (anstelle zahlreicher: BVGE 2009/60 E. 2.1.2). 2.2. Sind die Beweise beschafft, müssen sie gewürdigt werden. Am Schluss der Be­weiswürdigung steht der richterliche Entscheid darüber, ob eine rechts­er­hebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Gelangt das Ge­richt nicht zum Ergebnis, dass sich der in Frage stehende Umstand ver­wirklicht hat, fragt sich, wer die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen hat. Die Verteilung der materiellen Beweislast erfolgt - mangels eigener Regelung im VwVG bzw. im Mehrwertsteuerrecht - nach Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs vom 10. De­zem­ber 1907 (ZGB, SR 210). Gemäss dem darin veranker­ten Rechtsprinzip trägt derjenige den Nachteil der «Nichtnachweislichkeit» einer Tatsache, der aus ihr Rechte ableiten wollte (BVGE 2009/60 E. 2.1.3 mit Hinweisen; Fritz Gygi, Verwaltungsrecht, Bern 1986, S. 279 f.; Martin Zweifel, Die Sachver­halts­ermittlung im Steu­erveranlagungsverfahren, Zürich 1989, S. 109 f.). Hier­aus wird ge­schlossen, dass die Steuerbe­hör­de für die steu­er­be­grün­den­den und steu­er­mehrenden, der Steuerpflichtige für die steuermindern­den bzw. steu­erauf­hebenden Tatsachen den Nach­weis zu er­brin­gen hat (an­stelle zahl­reicher: Urteil des Bundesgerichts 2A.642/2004 vom 14. Juli 2005 E. 5.4; BVGE 2009/60 E. 2.1.3; Ent­scheid der Eidgenössischen Steuer­rekurs­kom­mission [SRK] vom 8. Juni 2006, veröffentlicht in Verwaltungs­pra­xis der Bundesbehörden [VPB] 70.85 E. 2e; Ernst Blumenstein/Peter Locher, System des schweizeri­schen Steuer­rechts, 6. Aufl., Zürich 2002, S. 454). 2.3. Bei alledem ist jedoch zu beachten, dass die erwähnte Regel über die Verteilung der materiellen Beweislast erst dann greift, wenn der Sachverhalt gehörig abgeklärt wurde, wenn also die ESTV dem Unter­su­chungs­grund­satz und der daraus fliessenden Be­weisführungslast Ge­nü­ge getan hat (Urteil des Bun­des­ver­wal­tungs­ge­richts A 2572/2010 und A 2574/2010 vom 26. Au­gust 2011 E. 1.5). Auch zu beach­ten ist, dass in Fällen, da keine oder nur unvollständige Aufzeich­nun­gen vorliegen oder die ausgewiesenen Ergebnisse mit dem wirkli­chen Sach­verhalt offensichtlich nicht übereinstimmen, die ESTV die Steu­er­for­de­rung nach pflicht­gemässem Ermessen einzuschätzen hat (Art. 60 aMWSTG) und dass in Fällen, da er Steuerpflichtige seine Mitwirkungspflich­ten verletzt hat, dies (zumindest) im Rahmen der Beweis­würdigung berücksichtigt wird (Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A 6299/2009 vom 6. No­vem­ber 2008 E. 3.3 mit Hinweisen). 3. 3.1. Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchsteuer nach dem Sys­tem der Netto-Allphasensteuer (Allphasensteuer mit Vor­steuer­ab­zug [Mehr­wert­steu­er]; Art. 130 der Bundesverfassung der Schweizeri­schen Eid­ge­noss­en­schaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101]). Mehrwertsteuer­pflich­tig wird nach dem hier anwendbaren aMWSTG, wer eine mit der Er­zie­lung von Ein­nah­men ver­bun­dene ge­werb­li­che oder be­rufliche Tä­tig­keit selb­ständig aus­übt, so­fern sei­ne Lie­fe­run­gen, seine Dienst­leistungen und sein Ei­gen­ver­brauch im In­land jähr­lich ge­samt­haft Fr. 75'000.- über­stei­gen (Art. 21 Abs. 1 aMWSTG). Als Dienstleistung gilt jede Leistung, die kei­ne Lieferung eines Gegenstandes ist (Art. 7 Abs. 1 aMWSTG). Gemäss Art. 33 Abs. 1 aMWSTG wird die Steuer vom Entgelt berech­net; dieses stellt die Bemessungsgrundlage dar. Zum Entgelt gehört alles, was der Empfänger oder an seiner Stelle ein Dritter als Gegenleistung für die Lieferung oder Dienstleistung aufwendet (Art. 33 Abs. 2 aMWSTG). 3.2. Damit eine steu­er­bare Leis­tung vorliegt, muss sie im Aus­tausch mit ei­ner Ge­gen­leis­tung, gegen Ent­gelt, erfolgen. Die Ent­gelt­lich­keit stellt ein un­ab­ding­ba­res Tat­be­stands­merk­mal einer mehr­wert­steu­er­li­chen Leis­tung dar (Ausnahme: Eigenverbrauch). Die An­nah­me ei­nes Leis­tungs­aus­tauschs setzt vo­raus, dass zwi­schen Leis­tung und Ge­gen­leis­tung ei­ne inne­re wirt­schaft­liche Ver­knüp­fung ge­geben ist (BGE 132 II 353 E. 4.1, 126 II 443 E. 6a mit Hin­wei­sen; BVGE 2010/6 E. 3.1, BVGE 2007/39 E. 2.1). Die Be­ant­wor­tung der Frage nach der inn­er­en Ver­knüp­fung er­folgt nicht in ers­ter Linie nach zi­vil­recht­li­chen, son­dern nach wirt­schaft­li­chen, tat­säch­li­chen Kriterien. Ins­be­son­de­re ist für die An­nah­me ei­nes Leis­tungs­aus­tauschs das Vor­lie­gen ei­nes Ver­trags­ver­hält­nisses nicht zwin­gend (BGE 126 II 249 E. 4a). Es ge­nügt, dass Leis­tung und Ge­gen­leis­tung in­ner­lich derart ver­knüpft sind, dass die Leis­tung eine Ge­gen­leis­tung auslöst. Aus­rei­chend kann sein, wenn einer Leis­tung eine er­war­tete oder er­wart­ba­re Ge­gen­leis­tung ge­gen­über­steht, d.h. dass nach den Um­stän­den davon aus­zu­ge­hen ist, die Leis­tung lö­se ei­ne Ge­gen­leis­tung aus. Bei der Be­ur­tei­lung der Fra­ge nach dem wirt­schaft­lichen Zu­sam­men­hang zwi­schen Leis­tung und Ge­gen­leis­tung ist pri­mär auf die Sicht des Leis­tungs­emp­fän­gers ab­zu­stel­len, was der Kon­zep­tion der Mehr­wert­steu­er als Ver­brauchsteu­er ent­spricht (an­stel­le zahl­rei­cher: BVGE 2009/34 E. 2.2.1; Ur­tei­le des Bun­des­ver­wal­tungs­ge­richts A 5745/2008 vom 11. Ju­ni 2010 E. 2.3 und A 8058/2008 vom 13. Januar 2011 E. 3.2; Da­niel Rie­do, Vom We­sen der Mehr­wert­steu­er als all­gem­ei­ne Ver­brauch­steuer und von den ent­spre­chen­den Wir­kun­gen auf das schwei­zer­ische Recht, Bern 1999, S. 230 ff.). 3.3. Sachlogisch setzt ein Leistungsaustausch stets einen Leistungser­brin­ger und einen Leistungsempfänger voraus. Muss der mehrwertsteuerliche Leis­tungserbringer ermittelt werden, ist u.a. das Auftreten gegen Aussen im ei­genen Namen massgeblich. Das Handeln wird grund­sätzlich dem­jenigen mehrwertsteuerlich zugerechnet, der nach aussen, gegenüber Dritten in eigenem Namen auf­tritt (anstelle zahlreicher: Urteil des Bun­desgerichts 2A.304/2003 vom 14. No­vember 2003 E. 3.6.1; Urteil des Bun­desverwaltungs­gerichts A 6299/2009 vom 21. April 2011 E. 4.2). Damit einem Steuerpflichtigen eine Leistung mehrwertsteuerlich zuzu­rech­nen ist, braucht er diese nicht zwin­gend physisch selbst zu erbringen. Es ge­nügt, dass er sich mit allen Ei­genschaften eines Steuerpflichtigen in die Um­satzkette einfügt und dabei nicht als blosser Vermittler (direk­ter Stellver­treter) auftritt (anstelle zahl­reicher: Urteil des Bundesverwal­tungs­ge­richts A 6299/2009 vom 21. April 2011 E. 4.3; Entscheide der SRK vom 24. Sep­tember 2003, VPB 68.54 E. 2a und vom 19. Mai 2000, VPB 64.110 E. 4b/dd). 3.4. Leistungen ge­gen­über nahestehenden Personen werden mehrwertsteuer­lich in Bezug auf die Steuerbarkeit (Steuerobjekt) nicht anders be­han­delt als Leis­tungen gegenüber unabhängigen Dritten. Dies gilt gleicher­massen für Leistungen, die im Rahmen von Kon­zer­nen oder zwischen Aktiengesellschaft und Aktionären z.B. im Mutter-Toch­ter-Verhältnis er­bracht werden (Urteile des Bun­desgerichts 2C_309/2009 und 2C_310/2009 vom 1. Februar 2010 E. 4.3 und 2A.264/2006 vom 3. Sep­tem­ber 2008 E. 3.3 mit Hinwei­sen; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A 3409/2010 vom 4. April 2011 E. 2.2).

4. Vorliegend geht es um die Frage, ob die Beschwerdeführerin der Holding gegen Entgelt Personal zur Verfügung stellte und dadurch zwischen den beiden Gesellschaften ein mehrwertsteuerlich relevanter Leistungsaustausch erfolgte. Nicht bestritten sind die Rechtsfolgen eines allfälligen Leistungsaustauschs (Besteuerung zu 7.6%) und die rein rechnerische Festlegung der Steuerforderung. Dem Bundesverwaltungsgericht bleibt zu prüfen, ob die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachver­halt genügend geklärt hat und ob es ihr gelingt, die Voraussetzungen für das Vorliegen eines mehrwertsteuerlichen Leistungsaustauschs nachzuweisen. 4.1. Im Rahmen der Mehrwertsteuerkontrolle wurde die ESTV gewahr, dass die Beschwerdeführerin der Holding und damit gegen aussen (vgl. E. 3.3) bzw. gegenüber einer mehrwertsteuerlich unabhängigen Dritten (oben E. 3.4) mit Rechnung vom 1. Ju­ni 2007 unter dem Ti­tel «Verrechnung Geschäftsführer, Juni 2007» den Betrag von Fr. 210'000.- im eigenen Namen fak­turiert hatte. Am 30. Juni 2007 hatte die Be­schwerdeführerin der Hol­ding unter dem Titel «Nachbelastung Ver­rech­nung Geschäftsführer, Ge­schäftsjahr 2006» den Betrag von Fr. 500'000.- sowie unter dem Titel «Nachbelastung Verrechnung Geschäfts­führer, Januar - Juni 2007» den Betrag von Fr. 970'000.- in Rech­nung gestellt. Diese Fakturen, welche von der Beschwerdeführerin selbst ausgestellt wurden, zwingen den Schluss auf, dass nicht nur Zahlun­gen, sondern auch Leistungen («Verrechnung Geschäftsführer») vorlagen. Mit Recht erblickt die Vorinstanz in dieser Konstellation einen Perso­nalverleih (Dienstleistung), der mit den genannten Zahlungen abgegolten wurde, wobei sie - ebenfalls zu Recht - keine abschliessende zivilrechtliche Beurteilung vornahm. Die innere wirtschaftliche Verknüpfung der beiden Leistungen ist offensichtlich, wie nachfolgende Erwägung bestätigt: 4.2. Nebst der Art und Weise der Fakturierung spricht die Art der Ver­buchung bei der Beschwerdeführerin für einen Leistungsaustausch. Wie die ESTV nachwies und die Beschwerdeführerin nicht bestreitet, wurden die entsprechenden Zahlungen, welche ihr die Holding leistete, erfolgswirksam gebucht. Ebenfalls für einen Leistungsaustausch spricht, dass die der Holding in Rechnung gestellten Beträge die in der gleichen Zeit durch die Beschwerdeführerin an B._______ und C._______ ausbezahlten Löhne überstiegen. Die Beschwerdeführerin behandelte die Gelder demnach nicht als «Lohndurchlaufposten», sondern schob sich vielmehr als weiteres Glied in die Umsatzkette ein (oben E. 3.3). 4.3. 4.3.1. Selbstredend könnte die Beschwerdeführerin keine Ausgangsleistung (Per­sonalverleih) an die Holding erbringen, wenn ihr die Handlungen bzw. Tätigkeiten dieses Personals mehrwertsteuerlich nicht zuzurechnen wären. So bringt die Beschwerdeführerin vor, nicht sie, son­dern die Holding sei nach zivilrechtlichen und wirtschaftlichen Ge­sichts­punkten Ar­beitgeberin von B._______ und C._______ gewesen. Der Aufwand für deren Löhne sei nach­weis­bar im Person­alaufwand der Holding verbucht worden. Auch habe der Holding, und nicht der Beschwerdefüh­rerin, das Weisungsrecht zugestanden. Die ESTV andererseits macht geltend, die Beschwerdeführerin, nicht die Holding, habe die Lohnausweise für B._______ und C._______ ausstellen lassen; die Sozialversicherungs­beiträge seien in ihrem Namen und nicht in jenem der Holding ab­gerechnet worden. Demnach sei die Beschwerdeführerin als Arbeitgeberin von B._______ und C._______ aufgetreten. 4.3.2. Gesamthaft ist in diesem Zusammenhang die Argumentation der ESTV, die für eine entsprechende Zuordnung der Handlungen von B._______ und C._______ aus der massgeblichen wirtschaftlichen Sichtweise (Auftreten bzw. Rechnungsstellung über die Leistungen dieser beiden Personen im eigenen Namen durch die Beschwerdeführerin; ihre erfolgs­wirksame Verbuchung der Zahlungen der Holding; kein Durchlaufposten [E. 4.1 und 4.2]) an die Beschwerdeführerin und damit direkt für einen Leistungsaustausch zwischen der Beschwerdeführerin und der Hol­ding spricht, weitaus überzeugender. Die weiteren Argumente der Beschwer­deführerin (Verbuchung von Personalaufwand bei der Holding, Weisungsrecht der Holding gegenüber B._______ und C._______, Fest­setzen der Löhne durch die Holding, Eingliederung bei der Holding) sprechen weder für noch gegen einen Leistungsaustausch zwischen der Beschwerdeführerin und der Holding. So konnte die Holding so­wohl im Fall, dass sie die «Leistungen» direkt und ausschliesslich bei B._______ und C._______ bezog wie auch im Fall, dass die glei­chen Leistungen über eine Drittgesellschaft (die Beschwerdeführerin) an sie gelangten, Personalaufwand verbuchen, Weisungsrechte innehaben und die Löhne fest­setzen. Gleiches gilt für die Eingliederung in den «Betrieb» der Holding, welche nicht davon abhängen muss, ob die Angestellten direkt oder über eine Drittfirma beigezogen wer­den. Es zeigt sich, dass für die Position der Beschwerdeführerin einzig das mehrwertsteuerlich ohnehin nicht allein entscheiden­de Vorbringen spricht, dass in der fraglichen Zeit zivilrechtliche Arbeitsver­träge zwischen der Holding und B._______ und C._______ bestan­den haben sollen. Es liegt zwar nahe, dass für den Fall, da B._______ und C._______ tatsächlich Arbeiternehmer der Hol­ding gewesen wären, letztere deren Leistungen nicht auch bei der Beschwer­de­führerin hätte einkaufen müssen; allerdings haben sowohl die Be­schwerdeführerin als auch die Holding das durch sie selbst gewählte Kon­strukt und die entsprechenden mehrwertsteuerlichen Folgen selber zu verantworten. Jedenfalls misslingt der Beschwerdeführerin der Nachweis, sie habe keinerlei «Eingangsleistungen» gehabt, welche die hier frag­lichen Ausgangsleistungen (zur Verfügung stellen von Kadern) überhaupt erst ermöglicht hätten. 4.4. Sowohl die interne Handhabung der Beschwerdeführerin (Ver­buchung, höhere Pauschalzahlungen der Holding an die Beschwerdeführe­rin als Lohnzahlungen an B._______ und C._______) als auch das im Mehrwertsteuerrecht massgebliche Auftreten gegen aussen (Faktu­rie­rung, Ausstellen der Lohnausweise etc.) bestätigen - wie ausführlich dar­ge­stellt - gesamthaft und in der entscheidenden wirtschaftlichen Sicht die Auf­fassung der ESTV, wonach die Beschwerdeführerin als Leistungser­brin­ge­rin auftrat und zwischen ihr und der Holding ein mehrwertsteuerli­cher Leistungsaustausch stattfand; der entsprechend erforderliche Nach­weis ist der Vorinstanz gelungen. Der Einwand der Beschwerdeführerin, die Abrechnung der Sozialver­sicherungsbeiträge über ihren Namen bzw. ihre Abrechnungsnummer be­ruhe auf einem offensichtlichen Fehler, vermag das Bundesver­waltungs­ge­richt nicht vom Gegenteil zu überzeugen. Nicht überzeugend ist auch das Argument, die «Überbezahlung» sei zwecks Abgrenzung von Boni inklu­sive Sozialleistungen erfolgt und habe in einem kleine­ren Umfang zum Aus­gleich von Verlusten bei der Beschwerdeführerin ge­dient. Ge­rade dieses Gebaren spricht gegen reine Durchlaufposten. 4.5. Es ist überdies fest­zuhalten, dass die ESTV den Sachverhalt in genügender Weise abgeklärt hat. Dass sie darauf verzichtete, bei der Holding den mit B._______ angeblich bestehenden Arbeitsvertrag nachzufordern, kann ihr nicht zum Vorwurf gemacht werden, da zum einen die Holding nicht Verfahrens­beteiligte war bzw. ist und zum andern die zivilrechtliche Gestaltung - wie er­wähnt - nicht allein entscheidend sein kann und selbst bei Annahme eines solchen zivilrechtlichen Arbeitsverhältnisses angesichts der vorliegenden tatsächlichen bzw. wirtschaftlichen Verhältnisse nicht anders zu entscheiden wäre. Im Übrigen hat die Beschwerdeführerin das Ein­fordern der Arbeits­verträge nie verlangt und auch nicht selber ausgeführt, wes­halb sie, um das ihrer Ansicht nach entscheidende Arbeitsver­hältnis zwischen B._______ und der Holding zu belegen, zwar Visiten­karten, aber keinen Arbeitsvertrag ins Recht legen konnte.

5. Demzufolge ist die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen. Ausgangs­ge­mäss hat die un­terliegende Beschwerdeführerin die Ver­fah­rens­kosten zu tra­gen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Diese sind auf Fr. 10'000.- fest­zu­le­gen (vgl. Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 4 des Re­gle­ments vom 21. Fe­bru­ar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundes­ver­wal­tungs­gericht [VGKE, SR 173.320.2]) und mit dem in gleicher Höhe geleiste­ten Kosten­vor­schuss zu verrechnen. Par­tei­ent­schä­di­gun­gen sind bei die­sem Verfahrensausgang nicht zu­zu­sprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e con­trario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario so­wie Art. 7 Abs. 3 VGKE). Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

2. Die Verfahrenskosten von Fr. 10'000.- werden der Beschwerdeführerin auf­erlegt. Sie werden mit dem in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet.

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Dieses Urteil geht an:

- die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)

- die Vorinstanz (Ref-Nr._______; Gerichtsurkunde) Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber: Daniel Riedo Urban Broger Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundes­gericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange­legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG, SR 173.110]). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begrün­dung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Be­schwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: