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Basel-Land Kantonsgericht Abteilung Zivilrecht 08.08.2023 410 23 140 Bâle-Campagne Kantonsgericht Abteilung Zivilrecht 08.08.2023 410 23 140 Basilea Campagna Kantonsgericht Abteilung Zivilrecht 08.08.2023 410 23 140

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 8. August 2023 (410 23 140) Zivilprozessrecht Nebenintervention Art. 74 ZPO: Streitigkeiten innerhalb einer juristischen Person führen zu Gestaltungsurteilen, die nicht nur auf die Verfahrensparteien, sondern auf alle Mitglieder der juristischen Person wirken. Wegen dieser direkten Auswirkung des Urteils ist die Rechtsstellung jedes Mitglieds der juristischen Person betroffen, womit das rechtliche Interesse für eine Nebenintervention gegeben ist (E. 2). Besetzung Präsidentin Christine Baltzer-Bader; Gerichtsschreiberin Karin Wiesner Parteien Verwaltungsrat der B.____ AG, repräsentiert durch A.____ , vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Dieter M. Troxler, Advokatur zum Wasserturm, Leierweg 265, 4497 Rünenberg, Beschwerdeführer A.____ , vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Dieter M. Troxler, Advokatur zum Wasserturm, Leierweg 265, 4497 Rünenberg, Beschwerdeführerin gegen B.____ AG , vertreten durch Advokat Alexander Imhof, RS Rechtsservice AG, Röschenzstrasse 24, 4242 Laufen, Beschwerdegegnerin präs. Nebenintervenient C.____ , vertreten durch Advokat Dr. Alex Hediger, Freie Strasse 82, Postfach 340, 4010 Basel Gegenstand Zulässigkeit Nebenintervention Beschwerde gegen die Verfügung des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West im Verfahren 150 22 3004 II vom 25. Mai 2023 A. In einem hängigen Verfahren zwischen den vorliegenden Parteien bezüglich Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West ersuchte C.____, vertreten durch Dr. Alex Hediger, mit Eingabe vom 13. März 2023 um Zulassung als Nebenintervenient. Zur Begründung brachte er vor, Mehrheitsaktionär der B.____ AG zu sein und dadurch ein persönliches Interesse daran zu haben, dass die an der Generalversammlung vom xx.yy.2021 gefassten Beschlüsse Bestand hätten. Der Verwaltungsrat der B.____ AG sowie A.____, beide vertreten durch Dr. Dieter Troxler, beantragten mit Eingabe vom 4. April 2023 die Abweisung des Ersuchens, sofern darauf überhaupt eingetreten werden könne, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des ersuchenden Intervenienten. B. Der Präsident des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West hiess in Ziffer 1 der Verfügung vom 25. Mai 2023 das Gesuch des Intervenienten gut und stellte dem Intervenienten die Akten nach Ablauf der Rechtsmittelfrist zur Einsichtnahme in Aussicht. Dagegen erhoben der Verwaltungsrat der B.____ AG, repräsentiert durch A.____, und A.____ (Beschwerdeführer), beide wiederum vertreten durch Dr. Dieter Troxler, mit Eingabe vom 7. Juni 2023 Beschwerde beim Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht (nachfolgend: Kantonsgericht), mit folgenden Anträgen:

1. Dispo.-Ziffer 1 der Verfügung vom 25.5.2023 sei ersatzlos aufzuheben.

2. Der heutigen Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung zu erteilen und der Vorderrichter anzuweisen, den Vollzug seines Entscheids gegenüber dem Streithelfer bis zur rechtskräftigen Erledigung des Beschwerdeverfahrens auszusetzen.

3. Es seien sämtliche vorinstanzlichen Akten beizuziehen.

4. Unter Kosten-/Entschädigungsfolgen. Auf die Begründung der Berufung wird in den nachstehenden Erwägungen eingegangen. C. In seiner Stellungnahme vom 19. Juni 2023 beantragte C.____ (präsumtiver Nebenintervenient), vertreten durch Dr. Alex Hediger, die Abweisung der Beschwerde unter o/e Kostenfolge. Die B.____ AG (Beschwerdegegnerin), vertreten durch Advokat Alexander Imhof, verlangte mit Eingabe vom 21. Juni 2023 ebenfalls die Abweisung der Beschwerde unter o/e Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführer. D. Die Präsidentin des Kantonsgerichts schloss mit Verfügung vom 22. Juni 2023 den Schriftenwechsel, erteilte der Beschwerde definitiv die aufschiebende Wirkung und stellte den Entscheid aufgrund der Akten in Aussicht. E. In ihrer Replik vom 7. Juni 2023 (recte: 26. Juni 2023) bestritten die Beschwerdeführer die Ausführungen der Beschwerdegegnerin sowie des präsumtiven Nebenintervenienten in ihren jeweiligen Eingaben. Erwägungen 1. Die Beschwerdeführer fechten mit ihrer Eingabe vom 7. Juni 2023 Ziffer 1 der Verfügung des Gerichtspräsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 25. Mai 2023 betreffend die Zulassung von C.____ als Nebenintervenienten an. Der Entscheid über die Zulassung zur Nebenintervention ist gemäss Art. 75 Abs. 2 ZPO i.V.m. Art. 319 lit. b Ziff. 1 ZPO mit Beschwerde anfechtbar. Die sachliche Zuständigkeit des Präsidiums der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts ergibt sich aus § 5 Abs. 1 lit. b des Einführungsgesetzes zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (EG ZPO, SGS 221). Die Beschwerde ist binnen zehn Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich und begründet bei der Rechtsmittelinstanz einzureichen (Art. 321 Abs. 1 und Abs. 2 ZPO). Die angefochtene Verfügung des Gerichtspräsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 25. Mai 2023 wurde dem Rechtsvertreter der Beschwerdeführer gemäss Sendungsverfolgung der Schweizerischen Post am 30. Mai 2023 zugestellt. Dieser reichte die Beschwerde elektronisch am 7. Juni 2023 und damit innerhalb der Beschwerdefrist von zehn Tagen ein (Art. 321 Abs. 2 ZPO). Zur Beschwerde legitimiert ist, wer durch den angefochtenen Entscheid in seinen rechtlichen oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch beschwert ist und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Abänderung des Entscheids hat (vgl. Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO). Die Beschwerdeführer sind als Hauptparteien zur Beschwerdeerhebung legitimiert. Der einverlangte Kostenvorschuss von CHF 800.00 wurde ebenfalls rechtzeitig geleistet. Die Beschwerdeführer rügen die unrichtige Rechtsanwendung und machen somit einen gültigen Beschwerdegrund geltend. Auf die Beschwerde ist somit einzutreten. 2. Gemäss Art. 74 ZPO kann jede Person, die ein rechtliches Interesse glaubhaft macht, dass eine rechtshängige Streitigkeit zugunsten der einen Partei entschieden werde, im Prozess jederzeit als Nebenpartei intervenieren. Ein rechtliches Interesse ist gegeben, wenn das Urteil aus dem Hauptprozess auf die materielle Rechtslage zwischen Hauptpartei und Nebenintervenient einwirkt. Es ist nicht erforderlich, dass diese Wirkung unmittelbar eintritt, es genügt dafür eine Reflexwirkung des Urteils. Diese Wirkung kann in einer Beeinträchtigung, Gefährdung oder einer Verschlechterung der Rechtslage des Nebenintervenienten liegen. Diese Urteilswirkung wird als Rechtskraftwirkung bezeichnet, wenn der Nebenintervenient das Urteil ohne Weiteres gegen sich gelten lassen muss, was insbesondere bei Gestaltungsurteilen der Fall ist. Streitigkeiten innerhalb einer juristischen Person (Anfechtung von Beschlüssen z.B. der Generalversammlung) führen zu Gestaltungsurteilen, die nicht nur auf die Verfahrensparteien, sondern auf alle Mitglieder der juristischen Person wirken. Wegen dieser direkten Auswirkung des Urteils ist die Rechtsstellung jedes Mitglieds der juristischen Person betroffen, womit das rechtliche Interesse für eine Nebenintervention gegeben ist (ERNST STAEHELIN/SILVIA SCHWEIZER in: Kommentar zur ZPO, 3. Aufl. 2016, Art. 75 N 41; PETER JUNG in: Die Stellung der Gesellschafter im Zivilprozess der Gesellschaft, BJM 2009, S. 123; THOMAS SUTTER-SOMM/BENEDIKT SEILER in: Handkommentar zur ZPO, 2021, Art. 74 N 11: vgl. auch BGE 4A_708/2014 vom 2. Juni 2015; BGE 138 III 294; TANJA DOMEJ in: KuKo, 2. Aufl., Art. 74 N 8). 3. Die Vorinstanz erwog in ihrer angefochtenen Verfügung, dass die Anfechtungsklage von Generalversammlungsbeschlüssen eine Gestaltungsklage sei und sich ein gutheissendes Gestaltungsurteil gemäss Art. 706 Abs. 5 OR für und gegen alle Aktionäre auswirke, somit auch gegenüber dem präsumtiven Nebenintervenienten. Demnach sei vom präsumtiven Nebenintervenienten als Mehrheitsaktionär der B.____ AG ein Interesse im Sinne von Art. 74 ZPO am Ausgang des Anfechtungsprozesses gegen den durch ihn gefassten Generalversammlungsbeschluss genügend glaubhaft gemacht, weshalb sein Gesuch zu bewilligen sei. 4. Die Beschwerdeführer monieren eine Verletzung des anwendbaren Rechts durch die Vorinstanz, indem der Vorderrichter gestützt auf die angeblichen Interessen des Mehrheitsaktionärs am Ausgang des Prozesses das Interventionsrecht bejahte. Denn massgeblich sei nicht das persönliche Aktionärsinteresse, sondern ein rechtliches Interesse, dass der hängige Rechtsstreit zugunsten einer Partei entschieden werde. Der Streithelfer habe aber nur dann ein (eigenes) rechtliches Interesse, wenn im Falle eines Prozessverlustes seine eigenen Rechte verletzt oder beeinträchtigt würden. Das zu erlassende Urteil müsse daher die Rechte und Pflichten des Streithelfers beeinflussen. Dem angefochtenen Entscheid sei denn auch keine relevante Begründung zu entnehmen, in welcher massgeblichen Weise die Aktionärsrechte verletzt würden. Dass das Haupturteil erga omnes wirke, sei gleichermassen kein relevantes rechtliches Interesse. Erforderlich sei stets eine Tangierung der Rechtsstellung des Intervenienten durch das Urteil. Überdies hätte auf sein Ersuchen nicht eingetreten werden dürfen, da sein Interventionsgesuch nicht hinreichend begründet sei. Er erwähne mit keinem Wort, inwiefern seine Rechte als Aktionär beeinträchtigt sein könnten. Der Umstand allein, Mehrheitsaktionär zu sein, genüge nicht. Dass die Vorinstanz ersatzweise auf die haltlosen Argumente der Beschwerdegegnerin abgestellt habe, vermöge die ungenügende Begründung nicht zu beseitigen. Schliesslich sei der Sachverhalt willkürlich festgestellt worden und die Rechtsanwendung willkürlich erfolgt. Werde die Anfechtungsklage abgewiesen, würde die Beschwerdegegnerin in einen organlosen Zustand fallen, so dass sie im Handelsregister zu löschen und zu liquidieren wäre. Der Streithelfer könne jedoch keinerlei Interesse daran haben, diesen gravierenden Organisationsmangel aufrechtzuerhalten. Denn dann würde er seine eigenen Aktionärsrechte gefährden. Indem der Vorderrichter in Kenntnis dieser schwerwiegenden Konsequenz das Interesse des Streithelfers bejaht habe, verfalle er in willkürliche Rechtsanwendung, weil er zu einem Ergebnis gelange, das unhaltbar sei und gegen massgebliches Prozessrecht verstosse. 5. Der Argumentation der Beschwerdeführer kann nicht gefolgt werden. Im vorliegenden Fall ist der präsumtive Nebenintervenient Hauptaktionär und die Beschwerdeführerin A.____ Minderheitsaktionärin der Beschwerdegegnerin. Im hängigen Anfechtungsprozess vor Vorinstanz geht es explizit um die Stimmrechte des Mehrheitsaktionärs. Als Aktionär/in sind somit beide ein Mitglied der juristischen Person. Da es sich bei der Klage auf Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses um eine Gestaltungsklage handelt, wirkt der daraus resultierende Gestaltungsentscheid nicht nur auf die Verfahrensparteien, sondern auf alle Mitglieder der juristischen Person. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist das geforderte rechtliche Interesse somit gegeben. Die Vorinstanz hat deshalb zu Recht das Interventionsgesuch des präsumtiven Nebenintervenienten gutgeheissen. Der Vorwurf der Beschwerdegegnerin, das Interventionsgesuch sei zu wenig begründet und der Umstand allein, Mehrheitsaktionär zu sein, genüge nicht, kann nicht gehört werden. Wie bereits unter Ziffer 2 hiervor erörtert, genügt der Umstand allein, Aktionär der Beschwerdegegnerin zu sein, wenn es sich wie vorliegend um eine Streitigkeit innerhalb der juristischen Person handelt, woraus ein Gestaltungsurteil resultiert. Folglich verfängt auch die Argumentation, den mutmasslichen Prozessausgang zu antizipieren, um eine ungewollte Nebenintervention zu verhindern, nicht. Im Übrigen verfängt auch der Einwand des drohenden Organisationsmangels zufolge organlosen Zustands nicht, da sich dieser wieder beheben lässt (vgl. BGer 4A_207/2022 vom 17. Oktober 2022). Die Beschwerde ist daher abzuweisen. 6. Es bleibt über die Kosten des vorliegenden Beschwerdeverfahrens zu entscheiden. Aus den vorstehenden Erwägungen folgt, dass die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind den Beschwerdeführern in Anwendung von Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 ZPO die Kosten des kantonsgerichtlichen Verfahrens sowie eine angemessene Parteientschädigung zu Gunsten der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen. Die Entscheidgebühr für das Beschwerdeverfahren wird dabei in Anwendung von § 9 Abs. 2 lit. a der Verordnung über die Gebühren der Gerichte vom 15. November 2010 (GebT; SGS 170.31) auf pauschal CHF 800.00 festgelegt. Die Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin sowie des präsumtiven Nebenintervenienten reichen keine Honorarnote ein, so dass ihre Parteientschädigungen von Amtes wegen nach Ermessen festzusetzen sind (§ 18 Abs. 1 der Tarifordnung für die Anwältinnen und Anwälte [TO]; SGS BL 178.112). Unter Berücksichtigung des Umfangs der eingereichten Stellungnahmen und des geringen Schwierigkeitsgrades der vorliegenden Streitsache rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung der Beschwerdegegnerin auf CHF 560.00 (2 Stunden zu einem Stundenansatz von CHF 280.00) und diejenige des präsumtiven Nebenintervenienten auf CHF 840.00 (3 Stunden, da etwas umfangreichere Stellungnahme, zu einem Stundenansatz von CHF 280.00) festzusetzen. Mangels entsprechender Anträge ist praxisgemäss weder Auslagenersatz geschuldet noch Mehrwertsteuer hinzuzuschlagen bzw. aufgrund der Vorsteuerabzugsberechtigung der Beschwerdegegnerin keine Mehrwertsteuer zu berücksichtigen (Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, 400 19 237 E. 9.1 ). Demnach wird erkannt: ://: Die Beschwerde wird abgewiesen. Die Entscheidgebühr von CHF 800.00 für Beschwerdeverfahren wird den Beschwerdeführern auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 800.00 verrechnet. Die Beschwerdeführer werden in solidarischer Verbindung verpflichtet, der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung von CHF 560.00 (exkl. Auslagen und MWSt) sowie dem präsumtiven Nebenintervenienten eine Parteientschädigung von CHF 840.00 (exkl. Auslagen und MWSt) für das Beschwerdeverfahren zu bezahlen. Präsidentin Christine Baltzer-Bader Gerichtsschreiberin Karin Wiesner