4A_46/2026

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_46/2026

Urteil vom 9. Juli 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Tanner.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwältin Barbara Henauer,

Beschwerdeführerin,

gegen

Dr. B.________,

vertreten durch Rechtsanwältin Cinzia Catelli und Rechtsanwalt Dr. Linus Zweifel,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Forderungsabtretung in Missachtung von Art. 744 Abs. 2 und Art. 745 Abs. 2 und 3 OR; keine Nichtigkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 11. Dezember 2025 (HOR.2024.52).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) hat ihren Sitz in U.________. Ihrem Zweck entsprechend dient sie als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft für ihre eigenen Tochtergesellschaften. Zusätzlich berät sie andere Unternehmen.

Die seit dem 3. Juni 2024 im Handelsregister gelöschte C.________ AG hatte ihren Sitz in V.________. Sie bezweckte im Wesentlichen, andere Unternehmen beim Kauf und Verkauf von Unternehmen zu beraten.

Dr. B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) hat seinen Wohnsitz in W.________.

A.b. Die Beklagte und die C.________ AG unterzeichneten am 24. August 2023 bzw. am 5. September 2023 einen Mandatsvertrag. Darin verpflichtete sich die C.________ AG unter anderem, die Beklagte bei der Implementierung einer Vertriebsstrategie und beim Aufbau einer Vertriebsstruktur in Deutschland zu unterstützen. Dazu zählte insbesondere die Auswahl von Standorten, die Verhandlung mit Maklern und Inhabern über die Anmietung von Flächen, Verhandlungen über die Übernahme von Filialketten und die Personalrekrutierung zum Betrieb der entsprechenden Filialen.

Am 24. bzw. am 26. Oktober 2023 unterzeichneten die Beklagte und die C.________ AG einen weiteren Mandatsvertrag. Darin beauftragte die Beklagte die C.________ AG, im Hinblick auf eine mögliche teilweise Übernahme der insolventen D.________ GmbH eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Zudem vereinbarten die Parteien, dass die C.________ AG für die Beklagte einen Businessplan zu erstellen habe.

Von September bis Dezember 2023 erbrachte die C.________ AG die vertraglich vereinbarten Leistungen. Die Beklagte leistete dafür indessen bloss eine Teilzahlung von Fr. 40'000.--.

A.c. Am 22. Januar 2024 stellte die C.________ AG beim Regionalen Betreibungsamt Buchs ein Betreibungsbegehren gegen die Beklagte für eine Forderung von insgesamt Fr. 161'755.44. Die Beklagte ihrerseits erhob am 6. Februar 2024 Rechtsvorschlag gegen den entsprechenden Zahlungsbefehl.

A.d. Die E.________ AG übernahm mit Fusionsvertrag vom 31. Mai 2024 alle Aktiven und Passiven der C.________ AG.

Am 17. Juni 2024 beschloss die Generalversammlung die Liquidation der E.________ AG. Die Beklagte meldete am 19. Juli 2024 im Rahmen des von der E.________ AG in Liquidation publizierten Schuldenrufs (Gegen-) Ansprüche von insgesamt Fr. 109'220.45 an.

Mit Vereinbarung vom 25. Juli 2024 trat die E.________ AG in Liquidation all ihre Forderungen gegenüber der Beklagten an den Kläger ab.

B.

Am 26. September 2024 unterbreitete der Kläger dem Handelsgericht des Kantons Aargau folgendes Rechtsbegehren:

1. Die Beklagte sei zu verpflichten, dem Kläger Fr. 127'461.78 zu bezahlen zuzüglich Zins von 5 % seit

- 13. November 2023 auf Fr. 13'643.08;

- 13. November 2023 auf Fr. 5'205.41;

- 23. November 2023 auf Fr. 17'431.25;

- 24. Dezember 2023 auf Fr. 42'664.71;

- 27. Dezember 2023 auf Fr. 42'810.99;

- 3. Januar 2024 auf Fr. 5'706.34.

2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxx des Regionalen Betreibungsamtes Buchs (Zahlungsbefehl vom 24. Januar 2024) sei im Umfang von Fr. 127'461.78 zu beseitigen.

Die Beklagte beantragte in ihrer Klageantwort die vollumfängliche Abweisung der Klage.

Replicando hielt der Kläger an seinem Rechtsbegehren fest, das er um diesen Eventualantrag ergänzte:

1.b Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger einen durch das Gericht zu schätzenden Betrag zu zahlen, mindestens aber Fr. 127'461.78.

Am 11. Dezember 2025 fällte das Handelsgericht des Kantons Aargau folgendes Urteil:

1. In teilweiser Gutheissung der Klage vom 26. September 2024 wird die Beklagte verpflichtet, dem Kläger Fr. 117'746.86 zu bezahlen, zuzüglich Zins zu 5 %

- auf Fr. 10'089.03 seit dem 14. November 2023;

- auf Fr. 17'431.25 seit dem 24. November 2023;

- auf Fr. 39'827.32 seit dem 28. Dezember 2023;

- auf Fr. 5'350.05 seit dem 4. Januar 2024;

- auf Fr. 42'664.71 seit dem 28. Dezember 2023.

2. Auf Rechtsbegehren Ziff. 1.b wird nicht eingetreten.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Handelsgerichts Aargau vom 11. Dezember 2025 aufzuheben und die Klage des Beschwerdegegners vom 26. September 2024 abzuweisen.

Der Beschwerdegegner stellt den Antrag, es sei die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei, und es sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 11. Dezember 2025 zu bestätigen.

Die Beschwerdeführerin replizierte, der Beschwerdegegner duplizierte.

Das Handelsgericht reichte keine Vernehmlassung ein.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (vgl. Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1).

1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid eines Handelsgerichts, das eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 Abs. 1 BGG) als einzige kantonale Instanz (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG) entschieden hat. Ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist im vorinstanzlichen Verfahren mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG). Sie hat zudem die Beschwerdefrist von Art. 100 Abs. 1 BGG eingehalten. Unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung ist demnach auf ihre Beschwerde einzutreten (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG).

1.2. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 148 IV 205 E. 2.6; 140 III 115 E. 2, 86 E. 2).

Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 148 V 366 E. 3.3; 143 IV 241 E. 2.3.1; 140 III 115 E. 2). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).

1.4. Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.5. Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist. Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2).

2.

2.1. Die E.________ AG in Liquidation leitete aus dem Mandatsvertrag, den ursprünglich die C.________ AG mit der Beschwerdeführerin abgeschlossen hatte, mehrere Forderungen gegen die Beschwerdeführerin ab. Am 25. Juli 2024 zedierte die E.________ AG in Liquidation diesen Forderungsbestand an den Beschwerdegegner. Der Beschwerdegegner wiederum klagte gestützt auf diese Abtretung bei der Vorinstanz gegen die Beschwerdeführerin auf Leistung der vertraglich geschuldeten Entschädigungen. Die Vorinstanz hiess seine Klage überwiegend gut und verpflichtete die Beschwerdeführerin, dem Beschwerdegegner Fr. 117'746.88 zuzüglich Zinsen zu bezahlen. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, sie verkenne, dass die Abtretung der Forderung von der E.________ AG in Liquidation an den Beschwerdegegner nichtig sei. Folglich hätte die Vorinstanz in ihrem Urteil nicht darauf abstellen dürfen. Vielmehr hätte sie richtigerweise die Aktivlegitimation des Beschwerdegegners verneinen müssen.

2.2. Die Vorinstanz erwog, die E.________ AG sei mit Generalversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2024 aufgelöst worden. Die Beschwerdeführerin habe am 19. Juli 2024 im Rahmen des liquidationsbedingten Schuldenrufs (Gegen-) Ansprüche gegen die E.________ AG in Liquidation von insgesamt Fr. 109'220.45 angemeldet. Der Beschwerdegegner, der vormals als Mitglied des Verwaltungsrats der E.________ AG in Liquidation gewirkt habe, sei nach dem Auflösungsbeschluss als Liquidator mit Einzelunterschrift dieser Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen worden. Die Abtretung der Forderungen von der E.________ AG in Liquidation auf den Beschwerdegegner genüge dem Formerfordernis von Art. 165 Abs. 1 OR und Art. 718b OR . Indessen sei die Abtretung nur rund einen Monat nach der Publikation des Schuldenrufs der E.________ AG in Liquidation erfolgt. Demnach hätten die Liquidatoren mit der Abtretung sowohl die einjährige als auch die dreimonatige Sperrfrist von Art. 745 Abs. 2 und 3 OR missachtet. Zudem habe der Beschwerdegegner verspätet vorgebracht, dass die E.________ AG in Liquidation den strittigen Betrag beim zuständigen Gericht hinterlegt habe.

Dennoch würden diese Mängel nicht zur Ungültigkeit der Abtretung führen: Die Beschwerdeführerin habe nicht schlüssig aufgezeigt, weshalb sie ihrerseits einen unbefriedigten Anspruch gegenüber der E.________ AG in Liquidation gehabt habe. Da die Beschwerdeführerin ihre Gläubigerstellung nicht nachgewiesen habe, könne sie sich auch nicht auf die Gläubigerschutzbestimmungen von Art. 744 f. OR berufen.

2.3. Die Beschwerdeführerin hält dem entgegen, mit der Forderungsabtretung von der E.________ AG in Liquidation auf den Beschwerdegegner sei das Gesellschaftsvermögen der E.________ AG in Liquidation bereits einen Monat nach dem Schuldenruf verteilt worden. Dadurch hätten die Liquidatoren sowohl die einjährige als auch die dreimonatige Sperrfrist von Art. 745 Abs. 2 und 3 OR verletzt. Die Beschwerdeführerin habe nach dem Schuldenruf Forderungen gegenüber der E.________ AG in Liquidation angemeldet. Folglich hätten die Liquidatoren diesen Betrag nach Massgabe von Art. 744 Abs. 2 OR beim Gericht hinterlegen müssen, was sie indessen unterlassen hätten.

Die Beschwerdeführerin könne sich als Gläubigerin auf den gesetzlich vorgesehenen Gläubigerschutz berufen. Dies gelte unabhängig von der Frage, ob ihr angemeldeter Anspruch letztlich Bestand habe oder nicht. Nach einem Schuldenruf könnten die Gläubiger sämtliche, auch die bestrittenen Forderungen anmelden. Bedeutungslos sei daher, dass die Vorinstanz die Existenz der von der Beschwerdeführerin angemeldeten Forderungen ex post verneint habe.

Insofern ist der Beschwerdeführerin beizupflichten.

Die Vorinstanz durfte deshalb die Streitfrage nicht offenlassen, ob die Abtretung nichtig sei, weil sie gegen die zwingenden Gläubigerschutzbestimmungen von Art. 744 Abs. 2 OR, Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR verstösst, wie die Beschwerdeführerin geltend machte und auch vor Bundesgericht weiterhin vorbringt.

3.

3.1. Die E.________ AG in Liquidation schloss am 25. Juli 2024 mit dem Beschwerdegegner einen Vertrag ab. Darin trat sie diesem ihre Ansprüche gegenüber der Beschwerdeführerin ab. Nach Auffassung der Beschwerdeführerin verletzt diese Vereinbarung Art. 744 Abs. 2 OR, Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR und soll deshalb nichtig sein.

3.2. Der bisherige Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern neuen Gläubiger abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen (Art. 164 Abs. 1 OR).

3.3. Wird eine Gesellschaft aufgelöst, tritt sie in Liquidation (Art. 738 OR). Die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind durch besondere Mitteilung, unbekannte Gläubiger und solche mit unbekanntem Wohnort durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und überdies in der von den Statuten vorgesehenen Form von der Auflösung der Gesellschaft in Kenntnis zu setzen und zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern (Art. 742 Abs. 2 OR).

3.4. Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, noch ausstehende Aktienbeträge nötigenfalls einzuziehen, die Aktiven zu verwerten und die (unstreitigen) Verpflichtungen der Gesellschaft, sofern die Bilanz und der Schuldenruf keine Überschuldung ergeben, zu erfüllen (Art. 743 Abs. 1 OR). Sofern die Generalversammlung nichts anderes angeordnet hat, dürfen die Liquidatoren die Aktiven auch freihändig verkaufen (Art. 743 Abs. 4 OR). Die Liquidatoren verfügen dabei über eine umfassende Vertretungsbefugnis nach aussen (HANS CASPAR VON DER CRONE, Aktienrecht, 2. Aufl. 2020, Rz. 2065).

3.5. Soweit hingegen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht fällig oder streitig sind, müssen die Liquidatoren beim Gericht einen entsprechenden Betrag hinterlegen (Art. 744 Abs. 2 OR). Diese Hinterlegung erfolgt im summarischen Verfahren (Art. 250 lit. c Ziff. 12 ZPO). Alternativ können die Liquidatoren den Gläubigern eine gleichwertige Sicherheit bestellen oder die Verteilung des Gesellschaftsvermögens bis zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten aussetzen (vgl. Art. 744 Abs. 2 OR).

3.6. Die Verteilung des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft darf frühestens nach Ablauf eines Jahres vollzogen werden, von dem Tag an gerechnet, an dem der Schuldenruf ergangen ist (Art. 745 Abs. 2 OR). Nur wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet werden, darf eine Verteilung bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen (Art. 745 Abs. 3 OR).

3.7. Die Sperrfristen von Art. 745 Abs. 2 und 3 OR dienen dem Gläubigerschutz (Urteil 4C.17/2000 vom 17. April 2000 E. 5a). Sie wollen verhindern, dass der Liquidationserlös unter die Aktionäre verteilt wird, bevor Klarheit über die Gläubigeransprüche besteht (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, § 15 Rz. 68; STÄUBLI/HOHLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N. 1 zu Art. 744 OR und N. 7 zu Art. 745 OR; VON DER CRONE, a.a.O., Rz. 2062 f.).

3.8. Die mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen (Art. 754 Abs. 1 OR). Dies gilt auch dann, wenn die Liquidatoren den Liquidationserlös vor Ablauf der Sperrfrist an die Aktionäre verteilen, ohne zuvor die Forderungen der Gläubiger getilgt oder sichergestellt zu haben. In einem solchen Fall haften sie unmittelbar für den Schaden, den sie den Gläubigern durch die missachtete Sperrfrist zugefügt haben (BÖCKLI, a.a.O., § 15 Rz. 69; FRANÇOIS RAYROUX, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 3. Aufl. 2024 N. 9 zu Art. 745 OR; CALDERAN/GEISER, in: Orell Füssli Kommentar, Aktienrecht, 2016, N. 8 zu Art. 745 OR; FRANCESCO TREZZINI, in: Kurzkommentar, Obligationenrecht I, 2. Aufl. 2026, N. 4 zu Art. 745 OR; GILLES BENEDICK, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. Aufl. 2023, N. 6 zu Art. 745 OR).

4.

4.1. Vorliegend steht Folgendes fest: Die Generalversammlung beschloss am 17. Juni 2024, die E.________ AG zu liquidieren. Am 24. Juni 2024 veröffentlichte diese Gesellschaft den nach Art. 742 Abs. 2 OR erforderlichen Schuldenruf im SHAB. Darin wurden die Gesellschaftsgläubiger aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden. Die Beschwerdeführerin machte am 19. Juli 2024 Ansprüche von insgesamt Fr. 109'220.45 geltend. Die Liquidatoren bestritten diese Forderungen. Zugleich unterliessen sie es aber, einen Betrag in dieser Höhe beim zuständigen Gericht zu hinterlegen. Dazu wären sie nach Art. 744 Abs. 2 OR verpflichtet gewesen. Die E.________ AG in Liquidation ihrerseits trat rund einen Monat nach Publikation des Schuldenrufs ihre gegenüber der Beschwerdeführerin erhobenen Forderungen an den Beschwerdegegner ab. Indem die Liquidatoren mit der Vermögensverteilung nicht die einjährige bzw. dreimonatige Sperrfrist abgewartet haben, missachteten sie Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR .

4.2. Aufgrund der für das Bundesgericht verbindlichen tatsächlichen Feststellung der Vorinstanz steht fest, dass die E.________ AG in Liquidation mit der strittigen Abtretung keinen zulässigen Freihandverkauf im Sinne von Art. 743 Abs. 4 OR vorgenommen hat. Vielmehr hat sie damit ihr Gesellschaftsvermögen teilweise an den Beschwerdegegner verteilt. Im Folgenden ist zu prüfen, ob die oben umschriebenen Verstösse gegen die Gläubigerschutzbestimmungen von Art. 744 Abs. 2, Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR die Nichtigkeit dieser Abtretung bewirken.

4.3. Nach Art. 20 Abs. 1 OR ist ein Vertrag nichtig, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst. Widerrechtlich ist ein Vertrag, wenn sein Gegenstand, sein Abschluss mit dem vereinbarten Inhalt oder sein mittelbarer Zweck gegen objektives schweizerisches Recht verstösst. Nichtigkeit bedeutet Ungültigkeit ex tunc (BGE 137 III 243 E. 4.4.6).

4.4. Entgegen der in der Beschwerde sinngemäss vertretenen Auffassung ist nicht jeder widerrechtliche Vertrag nichtig. Nichtigkeit setzt vielmehr voraus, dass diese Rechtsfolge ausdrücklich im betreffenden Gesetz vorgesehen ist oder sich aus Sinn und Zweck der verletzten Norm ergibt (BGE 143 III 600 E. 2.8.1; 134 III 52 E. 1.1, 438 E. 2.2). Folglich ist Art. 20 Abs. 1 OR nur dann anzuwenden, wenn Sinn und Zweck der verletzten Norm keine andere Rechtsfolge nahelegen (BGE 102 II 401 E. 3d). Nach dem allgemeinen Grundsatz der geltungserhaltenden Reduktion soll die Nichtigkeit nur so weit reichen, als es der Schutzzweck der verletzten Norm verlangt (BGE 134 III 438 E. 2.3).

4.5. Die Nichtigkeitsfolge muss ausscheiden, wenn ähnlich wirksame, aber weniger einschneidende Rechtsinstitute bestehen. So hat das Bundesgericht etwa die Nichtigkeit einer Zession, die gegen Art. 164 StGB verstiess, verneint, weil das Gesetz dem Gläubiger ein anderes wirksames Schutzsystem in die Hand gibt (BGE 134 III 52 E. 1.3 S. 58).

4.6. Auf derselben Wertungsbasis ist die vorliegende Streitfrage zu entscheiden:

Weder der Wortlaut von Art. 744 Abs. 2 OR noch derjenige von Art. 745 Abs. 2 bzw. Abs. 3 OR sanktionieren entsprechende Normverstösse mit der Nichtigkeitsfolge.

Auch der Normzweck (Gläubigerschutz; vgl. dazu E. 3.7) gebietet nicht diese einschneidende Rechtsfolge. Entsprechendes hat das Bundesgericht schon in einem Entscheid aus dem Jahr 1996 festgehalten (Urteil 4C.325/1995 vom 3. Juni 1996 E. 6d, Entscheidzusammenfassung publ. in: SZW 1996, S. 292). Denn die Gläubiger stehen nicht schutzlos da:

Gestützt auf Art. 754 Abs. 1 OR können Gläubiger eine Verantwortlichkeitsklage gegen die fehlbaren Liquidatoren erheben und von ihnen Ersatz für den Schaden verlangen, der ihnen durch ihre absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung entstanden ist (STÄUBLI/HOHLER, a.a.O., N. 8 zu Art. 745 OR).

Verteilen die Liquidatoren das Gesellschaftsvermögen unzulässigerweise bereits vor Ablauf der Sperrfristen von Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR, verfügen die Gläubiger in der Regel über das erforderliche schutzwürdige Interesse, um im Sinne von Art. 935 Abs. 1 OR die Wiedereintragung der Schuldnergesellschaft zu verlangen (STÄUBLI/HOHLER, a.a.O., N. 9 zu Art. 745 OR; DAVID RÜETSCHI, in: Stämpflis Handkommentar, Handelsregisterverordnung [HRegV], 2013, N. 24 zu Art. 164 [alt]HRegV).

Für die Wiedereintragung der gelöschten Gesellschaft ins Handelsregister ist das Gericht am letzten eingetragenen Sitz der gelöschten Rechtseinheit zwingend zuständig (Art. 40 Abs. 1 ZPO). Sind die Voraussetzungen für eine Wiedereintragung gegeben, muss dieses Gericht gleichzeitig die erforderlichen Massnahmen anordnen. Namentlich hat es die Liquidatoren zu bestimmen (ECKERT/ENZLER, in: Basler Kommentar, a.a.O., N. 5 zu Art. 935 OR). Es darf nur auf die früheren Liquidatoren zurückgreifen, sofern keine Interessenkonflikte zwischen diesen und der erneut eingetragenen Gesellschaft bestehen. Solche Interessenkonflikte sind typischerweise dann zu vermuten, wenn die früheren Liquidatoren - wie dies vorliegend geschehen ist - unter Missachtung der Gläubigerschutzvorschriften vorzeitig das Gesellschaftsvermögen an sich oder nahestehende Personen verteilt haben.

Folglich besteht auch im Rahmen der Liquidation nach Art. 736 ff. OR ein wirksames gesetzliches System, um den Gläubigerschutzbestimmungen zum Durchbruch zu verhelfen. Vor diesem Hintergrund bildet entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin die Nichtigkeit keine zwingende Folge der genannten Normverstösse (entsprechend BGE 134 III 52 E. 1.3, wonach die Verletzung von Art. 164 StGB keine Nichtigkeit einer Zession nach sich zog); vorbehalten bleiben ausserordentliche Fälle.

Die Missachtung der Gläubigerschutzvorschriften von Art. 744 Abs. 2 OR, Art. 745 Abs. 2 und Abs. 3 OR führte vorliegend nicht zur Nichtigkeit der Forderungsabtretung. Die Vorinstanz hat die Aktivlegitimation des Beschwerdegegners daher im Ergebnis zu Recht bejaht.

5.

Die Beschwerde ist in Substitution der vorinstanzlichen Motive abzuweisen.

Die unterliegende Beschwerdeführerin wird ausgangsgemäss kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. Juli 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Tanner