4A_158/2025, Contrat de mandat (reddition de compte),

Sachverhalt

A.a. Le 9 février 2016, A.________ Ltd (ci-après: la société), détenue par trois trusts, a ouvert un compte auprès de B.________ S.A. (ci-après: la banque) dans la devise du dollar américain (USD). Dans ce cadre, la société a signé divers documents dont le formulaire d'ouverture de compte ainsi que les conditions générales de la banque. Un mandat de gestion en faveur de la banque, portant sur une somme de l'ordre de 480'000'000 fr., a aussi été signé. D'autres mandats de gestion successifs, portant notamment sur les rétrocessions et autres rétributions de tiers, ainsi que les honoraires de gestion, ont par la suite encore été signés en 2016 et 2017.

Sur demande du trustee des trois trusts détenant A.________ Ltd, la banque lui a indiqué, le 12 mars 2018, avoir perçu des honoraires de gestion de 0.5 % sur les avoirs confiés, puis de 0.75 % à partir de juin 2017. Des rétrocessions intergroupes, d'un montant total de 785'780 USD, avaient aussi été touchées par la banque. Le 29 mars 2018, la banque a encore transmis des informations relatives à des investissements effectués dans le fonds xxx.

En raison du désaccord du trustee quant à la perception des rétrocessions précitées, la banque a établi, le 20 juin 2018, une feuille de route sur leur coopération future, prévoyant en particulier qu'elle rembourserait à la société les 785'780 USD perçus dans ce cadre, en signe de bonne volonté. Le 25 juin 2018, elle a indiqué que les frais de gestion diminueraient d'un pourcent. Les rétrocessions précitées ont été versées à la société le 6 juillet 2018.

A.b. Le 12 décembre 2018, le nouveau trustee des trusts détenant la société a indiqué à la banque qu'il souhaitait procéder à un examen complet des investissements opérés et a sollicité pour ce faire divers documents. Après avoir réceptionné ces documents, la société a informé la banque de son intention de diversifier ses avoirs et de confier la gestion d'une partie de ses fonds à d'autres établissements bancaires. Répondant le 22 février 2019, la banque a indiqué que cette décision était contraire à leur accord, relevant notamment que le remboursement des rétrocessions était intervenu dans l'optique d'un maintien de leurs relations. Des discussions ont encore eu lieu entre les parties.

À défaut d'accord sur la poursuite de leur relation, la société a mis un terme au mandat de gestion le 29 mars 2019. Le 28 juin 2019, la banque a déclaré invalider le "

handshake agreement " des 20 et 25 juin 2018 pour dol, subsidiairement pour erreur essentielle. Dans ce cadre, la société lui a demandé une copie de l'intégralité du dossier.

B.a. Par acte déposé, après conciliation, le 31 janvier 2020 devant le Tribunal de première instance du canton de Genève, la banque a assigné la société en paiement des montants de 758'780 USD avec intérêts à 5 % dès le 6 juillet 2018 à titre de restitution des rétrocessions intergroupes, de 172'000 euros (EUR) avec intérêts à 5 % dès le 1er juillet 2018 à titre de remboursement de la réduction de la commission de gestion relative au fonds xxx, et de 468'717 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juillet 2018 à titre de remboursement de la réduction de la commission de gestion forfaitaire de 0.75 % à 0.5 % à compter du 1er juillet 2018.

Dans le cadre de sa réponse, A.________ Ltd a formé une demande reconventionnelle tendant à la condamnation de la banque à lui payer les montants de 1'200'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juillet 2017 à titre de commissions de gestion indûment perçues au taux de 0.75 % au lieu de 0.5 %, de 1'550'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er octobre 2017 à titre de rémunération indûment perçue pendant une année au taux de 2.55 % au lieu de 1 % en lien avec le fonds xxx, et de 1'000'000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 28 mars 2019 à titre de dommages et intérêts pour violation du secret bancaire, de l'obligation de rendre compte ainsi que des obligations de diligence et de fidélité.

Préalablement, la société a pris des conclusions en reddition de compte afin, selon elle, de pouvoir chiffrer précisément ses conclusions reconventionnelles en paiement. Elle a conclu à ce que la banque lui remette une copie de l'intégralité des dossiers concernant leurs relations bancaires ouvertes ou clôturées depuis le début de leur rapport, comprenant aussi tous les documents internes, y compris les procès-verbaux des entretiens avec elle et ses organes, avec le trustee de l'époque et le trustee actuel, ainsi qu'avec des tiers et toute la correspondance, interne ou externe, de la banque à son sujet et au sujet des avoirs déposés, de la performance obtenue et de la rémunération perçue.

En avril 2019 et août 2020, la société a porté plaintes pénales contre la banque pour tentative de contrainte, violation du secret bancaire, extorsion, chantage et contrainte. Les procédures ont été classées par le ministère public, ce qui a été confirmé par l'instance cantonale puis le Tribunal fédéral.

B.b. Par jugement du 15 novembre 2023, le Tribunal de première instance a ordonné à la banque de fournir à la société tous les documents internes en lien avec les trustee et des tiers depuis 2017, ainsi que toute la correspondance interne et externe de la banque au sujet de la société, des avoirs déposés, de la performance obtenue et de la rémunération qu'elle a perçue depuis 2017. Les frais de 15'000 fr. ont été mis à la charge de la banque à hauteur de 5'000 fr. et à la charge de la société à hauteur de 10'000 fr., cette dernière devant en outre verser à la banque une indemnité de 5'000 fr. à titre de dépens réduits après compensation.

Statuant par arrêt du 20 février 2025, la Chambre civile de la Cour de justice de la République et canton de Genève a rejeté l'appel formé par la société et partiellement admis celui de la banque, lui ordonnant de fournir, pour la période de janvier 2017 à mars 2019, tous les procès-verbaux des entretiens et les correspondances - internes et externes non produites - relatifs à leur relation de mandat, se rapportant à la rémunération de la banque et à l'investissement des avoirs confiés.

Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ Ltd demande principalement au Tribunal fédéral de constater la nullité de l'arrêt du 20 février 2025, subsidiairement de l'annuler et d'ordonner la reddition de compte telle que décidée par le Tribunal de première instance, comprenant également tous les documents qu'elle avait requis dans le cadre de sa demande reconventionnelle et qui devront être remis dans le strict respect du secret bancaire. Plus subsidiairement, elle conclut à l'annulation de l'arrêt du 20 février 2025 et au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

La Cour de justice renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Agissant en qualité d'intimée, la banque B.________ S.A. conclut au rejet du recours. Sa demande de sûretés en garantie des dépens a été rejetée par ordonnance présidentielle du 15 octobre 2025. Dans des écritures complémentaires, les parties persistent dans leurs conclusions.

Erwägungen (19 Absätze)

E. 1 La décision attaquée porte sur la demande de reddition de compte formulée par la recourante, à titre reconventionnel, dans le cadre d'une procédure en paiement intentée par la banque intimée. Le droit à la reddition de compte fondé sur l' art. 400 al. 1 CO est un droit accessoire indépendant qui peut faire l'objet d'une action en exécution ( ATF 141 III 564 consid. 4.2.2; 140 III 409 consid. 3.2; 138 III 728 consid. 2.7). En statuant sur les conclusions reconventionnelles en reddition de compte de la recourante, le prononcé de la Cour de justice n'a ainsi pas mis fin au procès, de sorte qu'il ne s'agit pas d'une décision finale au sens de l' art. 90 LTF . Il s'agit en revanche d'une décision partielle qui peut faire l'objet d'un recours selon l' art. 91 let. a LTF (cf. ATF 135 III 212 consid. 1.2.2 et 1.2.3; arrêt 4A_436/2020 du 28 avril 2022 consid. 1.1). La valeur litigieuse, appréciée en fonction des prétentions pécuniaires auxquelles les renseignements ou documents requis peuvent servir de fondement (cf. ATF 126 III 445 consid. 3b), dépasse par ailleurs largement le seuil de 30'000 fr. de l' art. 74 al. 1 let. b LTF .

Au surplus, l'arrêt attaqué a été rendu par le tribunal supérieur institué comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours ( art. 75 LTF ). La recourante, qui n'a pas obtenu tous les renseignements et documents qu'elle réclamait, a la qualité pour recourir ( art. 76 al. 1 LTF ). Déposé dans le délai ( art. 46 al. 1 let. b et art. 100 al. 1 LTF ) et la forme ( art. 42 LTF ) prévus par la loi, le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

E. 2.1 Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral ( art. 95 let. a LTF ). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office ( art. 106 al. 1 LTF ). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l' art. 42 al. 1 et 2 LTF , sous peine d'irrecevabilité ( art. 108 al. 1 let. b LTF ), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui ( ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée ( art. 106 al. 2 LTF ; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

E. 2.2 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente ( art. 105 al. 1 LTF ). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l' art. 9 Cst. ( ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l' art. 95 LTF ( art. 105 al. 2 LTF ), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause ( art. 97 al. 1 LTF ).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l' art. 106 al. 2 LTF ( ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées ( ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats ( ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération ( ATF 140 III 16 consid. 1.3.1).

E. 3 La recourante soulève la nullité absolue de l'arrêt attaqué et son caractère arbitraire, au motif qu'il aurait statué

ultra petita sur la question de l'étendue de la reddition de compte.

E. 3.1 Aux termes de l' art. 58 al. 1 CPC , qui consacre la maxime de disposition, le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus, ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse (

ne eat iudex ultra petita partium ). Les conclusions des parties doivent ainsi être suffisamment déterminées. Lorsque le tribunal n'alloue pas strictement les conclusions du demandeur, il convient de déterminer s'il reste néanmoins dans le cadre des conclusions prises, sans allouer plus que ce qui est demandé ni étendre l'objet de la contestation à des points qui ne lui ont pas été soumis ( ATF 143 III 520 consid. 8.1; arrêt 5A_689/2019 du 5 mars 2020 consid. 4.1). En procédure de recours, le principe de disposition interdit à l'instance saisie d'aller au-delà des conclusions de la partie recourante et de modifier le jugement de première instance en sa défaveur, à moins que la partie adverse n'ait recouru, respectivement exercé un appel joint (interdiction de la

reformatio in pejus ; ATF 149 III 172 consid. 3.4.1).

E. 3.2 Le grief est infondé. L'arrêt attaqué a aussi été rendu sur appel de la banque intimée qui contestait devoir fournir à la recourante les documents dont la production avait été ordonnée par le tribunal de première instance. L'interdiction de la

reformatio in pejus n'entrait dès lors pas en considération, puisque chacune des parties avait interjeté appel à l'égard du jugement du 15 novembre 2023. Au demeurant, la Cour de justice pouvait non seulement admettre le recours de l'intimée et la dispenser totalement de son obligation de rendre compte comme cela était demandé, mais également lui ordonner de ne fournir que certains des documents dont la production était sollicitée et qui avait été ordonnée par l'autorité de première instance. En procédant de la sorte, la cour cantonale est restée dans le cadre des conclusions qui lui étaient soumises et n'a pas statué

ultra ni

extra petita . Conformément à l'effet réformatoire de l'appel (cf. art. 308 CPC ), elle pouvait du reste statuer elle-même sur le fond (cf. art. 318 al. 1 let. b CPC ) et rendre une décision se substituant au jugement attaqué (cf. arrêt 5A_112/2022 du 22 janvier 2025 consid. 14.2.2).

E. 4 La recourante reproche à l'instance précédente d'avoir réduit le champ de la reddition de compte aux seuls documents se rapportant à la période de janvier 2017 à mars 2019. Elle soutient que les documents dont elle réclamait la production étaient nécessaires pour établir que la banque intimée avait violé son obligation de diligence et de fidélité et par conséquent établir les dommages-intérêts qu'elle comptait lui réclamer.

E. 4.1 Il n'est pas contesté que les règles du mandat s'appliquaient aux relations contractuelles liant les parties. La banque intimée avait par conséquent un devoir de rendre compte fondé sur l' art. 400 CO , dont l'étendue est en l'espèce litigieuse.

E. 4.1.1 Selon l' art. 400 al. 1 CO , le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit.

Le devoir de rendre compte (

Rechenschaftspflicht ), comme le devoir de restituer (

Herausgabepflicht ), ont pour but de garantir le respect de l'obligation de diligence et de fidélité du mandataire ( art. 398 al. 2 CO ) et de sauvegarder les intérêts du mandant ( ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 143 III 348 consid. 5.1.1; 139 III 49 consid. 4.1.2; 138 III 755 consid. 5.3). L'obligation de rendre compte - qui comprend l'obligation de renseigner (

Informationspflicht;

ATF 141 III 564 consid. 4.2.1) et celle de présenter des comptes (cf. ATF 110 II 181 consid. 2) - doit permettre au mandant de contrôler l'activité du mandataire ( ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 143 III 348 consid. 5.1.1).

L'obligation de restitution, qui est un aspect de l'obligation de fidélité de l' art. 398 al. 2 CO , tend à sauvegarder les intérêts du mandant, en prévenant d'éventuels conflits d'intérêts avec le mandataire. Elle a pour objet non seulement ce que le mandataire a reçu du mandant ou a lui-même créé, mais également ce qu'il a reçu de tiers, qu'il s'agisse de biens reçus du fait de l'exécution directe du mandat ou d'avantages indirects perçus dans le cadre de l'exécution du mandat (comme par exemple les rabais, les provisions, les pots-de-vin, les ristournes ou les rétrocessions; ATF 143 III 348 consid. 5.1.2; arrêt 4A_149/2025 du 12 janvier 2026 consid. 3.5.1 [destiné à la publication]).

E. 4.1.2 La reddition de compte comprend toutes les informations pertinentes pour vérifier si l'activité exercée par le mandataire correspond à une bonne et fidèle exécution du mandat. Grâce à l'information obtenue, le mandant sera, le cas échéant, en mesure de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la responsabilité du mandataire; il connaîtra également l'objet de l'obligation de restitution ( ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les arrêts cités; arrêt 4A_436/2020 du 28 avril 2022 consid. 5).

L'obligation de rendre compte est limitée aux opérations concernant le rapport de mandat ( ATF 139 III 49 consid. 4.1.3). Pour satisfaire à son obligation de rendre compte, le mandataire doit informer le mandant de manière complète et véridique et lui remettre tous les documents concernant les affaires traitées dans l'intérêt de son cocontractant. Font exception les documents purement internes, tels que les études préalables, les notes, les projets, le matériel rassemblé et la comptabilité. L'obligation de rendre compte porte en tout cas sur les informations nécessaires à fonder l'obligation de restitution, mais elle peut être plus large et concerner des documents non soumis à l'obligation de restitution, celle-ci ne visant pas le contrôle de l'activité du mandataire ( ATF 143 III 348 consid. 5.3.1). Il faut donc différencier entre les documents internes (non soumis à l'obligation de restitution), dont le contenu doit être porté sous une forme appropriée à la connaissance du mandant pour lui permettre de contrôler l'activité du mandataire, et les documents purement internes qui ne sont de toute façon pas pertinents pour vérifier si le mandataire a exécuté le mandat conformément au contrat. Si un document interne est en principe soumis à l'obligation de rendre compte, cela ne signifie pas encore qu'il doit être présenté au mandant sans autre examen. Au contraire, il faut en pareil cas procéder à une pesée d'intérêts, l'intérêt du mandataire au maintien du secret devant être pris en compte; dans un cas concret, la remise du document pourra ainsi prendre la forme d'extraits ( ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 139 III 49 consid. 4.1.3).

L'étendue de l'obligation de renseigner dépend du type de mandat en jeu. En matière bancaire, le client a intérêt à être informé notamment de tous les faits nécessaires pour déterminer si la banque a exécuté le contrat avec diligence et si elle s'en est tenue aux instructions (arrêts 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 5; 4A_522/2018 du 18 juillet 2019 consid. 4.2.2.1). Les renseignements fournis doivent couvrir tous les éléments permettant au client de comprendre les opérations effectuées et d'être éclairé sur les éventuelles erreurs du mandataire (arrêt 4A_436/2020 précité consid. 5; Laura Jacquemoud-Rossari, Reddition de comptes et droit aux renseignements, in SJ 2006 II p. 27).

E. 4.1.3 Le droit à la reddition de compte trouve ses limites dans les règles de la bonne foi ( ATF 143 III 348 consid. 5.1.1; 139 III 49 consid. 4.1.2). À teneur de l' art. 2 al. 2 CC , l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon l'ensemble des circonstances du cas d'espèce ( ATF 138 III 425 consid. 5.2; 135 III 162 consid. 3.3.1). Elle doit être reconnue lorsque l'exercice du droit par le titulaire ne répond à aucun intérêt digne de protection, qu'il est purement chicanier ou encore qu'il tend à servir des intérêts qui ne correspondent pas à ceux que la règle est destinée à protéger ( ATF 141 III 119 consid. 7.1.1). La prétention en reddition de compte ne mérite ainsi pas d'être protégée lorsque le mandant possède déjà les informations requises ou serait en mesure de les obtenir en consultant ses propres documents, alors que le mandataire ne pourrait les fournir qu'avec les plus grandes difficultés ( ATF 139 III 49 consid. 4.5.2; arrêts 4A_599/2019 précité consid. 5; 4C.206/2006 du 12 octobre 2006 consid. 4.3.1). Il en va de même lorsque le mandant n'a formé aucune requête durant des années, sans émettre de réserve et sans qu'aucun élément nouveau justifiant des explications n'apparaisse (arrêts 4A_599/2019 précité consid. 5; 4C.206/2006 précité consid. 4.3.1), par exemple lorsque pendant longtemps le mandant n'a jamais contesté les notes d'honoraires qui lui étaient présentées et réclame soudain, à l'occasion d'un litige, des précisions à leur sujet (arrêts 4A_436/2020 précité consid. 5 avec les références).

E. 4.2 En l'espèce, la recourante reproche en premier lieu à la Cour de justice de n'avoir pas ordonné la production des documents pour la période antérieure à 2017.

L'instance précédente a considéré que cette requête ne reposait pas sur un intérêt digne de protection et était par conséquent abusive. La recourante n'avait en effet pas émis la moindre contestation à propos de l'activité déployée par la banque intimée avant le mois de février 2018. Lorsqu'elle a voulu contrôler son activité, elle avait limité son examen à l'année 2017 et n'avait sollicité aucun renseignement pour les années antérieures. Ce n'est qu'après que l'intimée eut invalidé les accords des 20 et 25 juin 2018 et qu'elle avait introduit une demande en paiement que la recourante a sollicité, pour la première fois, la remise des documents antérieurs à l'année 2017. Une telle requête apparaissait en outre avoir été émise afin de prouver l'inexistence du "

handshake agreement ", dans le but de rechercher des preuves en lien avec le litige principal, et non pour contrôler la bonne exécution du mandat.

La recourante se contente de soutenir que le litige survenu en 2019 aurait mis en lumière une attitude de la banque pouvant entrer en contradiction avec ses obligations de fidélité et de diligence, qui était susceptible d'avoir existé depuis le début de leurs relations contractuelles en 2015. Il est d'emblée relevé que cette argumentation ne remet pas en cause la motivation de l'instance précédente et ne démontre pas en quoi celle-ci violerait le droit fédéral, de sorte que sa recevabilité est plus que douteuse. Du reste, il apparaît effectivement que la requête de la recourante a uniquement été formulée en réaction à la demande en paiement de la banque. En 2018, à sa demande, la recourante avait ainsi reçu des informations de l'intimée quant à l'augmentation des honoraires de gestion, aux encaissements de rétrocessions intergroupes, et quant aux investissements conséquents qui avaient été effectués par la banque dans ses produits et dans un fonds spécifique, lequel comprenait la perception d'une commission de gestion de 2.55 %. Sur la base de ces documents, elle a procédé à un examen approfondi des activités de la banque, qu'elle remet à présent en cause sous l'angle de son obligation de diligence et de fidélité. Elle n'avait cependant pas sollicité de renseignements pour la période antérieure à 2017. Il appert dès lors effectivement, comme retenu par la Cour de justice, que la demande de production des documents avant 2017 poursuit un autre but que celui de contrôler la bonne exécution du mandat. Aucune violation de l' art. 400 CO ne peut dans ces conditions être retenue.

E. 4.3 La recourante reproche ensuite à la Cour de justice d'avoir limité le devoir de reddition de compte au 29 mars 2019, date de résiliation du contrat de mandat.

L'appréciation de la cour cantonale, non remise en cause par la recourante, repose sur des motifs pertinents et peut ainsi être confirmée. En particulier, la recourante ne précise pas quels documents, postérieurs à la résiliation du mandat, devraient lui être fournis ni dans quelle mesure ils seraient propres à établir une quelconque violation par la banque intimée de ses obligations de diligence et de fidélité. S'agissant d'une supposée violation du secret bancaire, la cour cantonale a relevé, sans que cela ne soit remis en cause, que celle-ci découlerait, le cas échéant, des pièces produites dans le cadre de la procédure judiciaire et non de l'exécution du mandat. À défaut d'être utiles pour vérifier si le mandataire a exécuté le mandat conformément au contrat, de telles informations n'avaient effectivement pas à être communiquées. Pour autant que recevable, cette critique est donc écartée.

E. 4.4 Les documents sujets à reddition sont ensuite contestés. La recourante semble reprocher à la cour cantonale de n'avoir pas ordonné la production de toute la documentation interne de la banque.

C'est toutefois à juste titre que la Cour de justice a considéré que les documents purement internes, qui n'avaient pas pour but de contrôler l'activité du mandataire, étaient exclus de l'obligation de rendre compte. Le fait que l'intimée ait produit de tels documents de sa propre initiative ne signifie pas que d'autres pièces purement internes auraient également dû être fournies. Le grief formulé sur ce dernier point est peu intelligible et ne permet pas de comprendre ce que la recourante entend en tirer. Elle semble par ailleurs contester le refus de la Cour de justice de faire produire les autres documents internes (procès-verbaux d'entretiens et correspondances internes), sans pour autant s'en prendre à la motivation des juges genevois sur ce point, ce qui est insuffisant pour entrer en matière sur la critique (cf. art. 42 al. 2 LTF ). Le grief tiré d'une prétendue violation de l' art. 8 CC n'est pas plus motivé et ne permet pas de discerner dans quelle mesure l'instance précédente aurait violé le droit fédéral.

E. 4.5 Enfin, de manière générale, la recourante soutient qu'elle devrait avoir accès aux mêmes informations dont dispose la banque intimée et qu'elle ne pouvait pas savoir quels documents spécifiques devaient être produits.

À cet égard, elle ne s'en prend pas non plus à la motivation de la Cour de justice, ce qui rend ses critiques irrecevables. Elle ne conteste ainsi pas que l'intimée avait remis et produit de nombreux documents en cours de procédure au sujet des points sur lesquels elle demandait des éclaircissements. Dans de telles circonstances, il pouvait effectivement être attendu de la recourante qu'elle précisât sa demande de reddition de compte, en indiquant quelles informations complémentaires elle souhaitait obtenir, leur nature et l'objet de celles-ci. L'étendue de l'information à communiquer par le mandataire se détermine en effet en partant des conclusions du mandant. Par conséquent, il appartenait à la recourante de montrer que les éléments fournis par la banque étaient lacunaires et qu'ils ne permettaient pas de vérifier si cette dernière avait respecté ses obligations contractuelles. À défaut de la moindre explication à ce sujet par la recourante, la cour cantonale n'a pas violé l' art. 400 CO en refusant de donner suite à sa requête qui s'apparente, en l'occurrence, à une

fishing expedition , prohibée de manière générale en droit suisse (cf. arrêt 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 6.2

in fine avec les références).

E. 5 La recourante se plaint ensuite de la répartition des frais et dépens devant les instances cantonales.

E. 5.1 À teneur de l'art. 106 al. 1, 1ère phrase, CPC, les frais - qui comprennent les frais judiciaires et les dépens ( art. 95 al. 1 CPC ) - sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause ( art. 106 al. 2 CPC ). Cette disposition suppose une répartition des frais judiciaires et des dépens en fonction de l'issue du litige comparée avec les conclusions prises par chacune des parties ( ATF 148 III 182 consid. 3.2). Le poids accordé aux conclusions tranchées, peut, de cas en cas, être apprécié selon différents critères, par exemple selon leur importance respective dans le litige ou par rapport à ce qui a été alloué ou selon le travail occasionné (arrêts 5A_140/2019 du 5 juillet 2019 consid. 5.1.1; 5A_5/2019 du 4 juin 2019 consid. 3.3.1; 5A_186/2017 du 20 juillet 2017 consid. 4.1.2).

La décision sur la répartition des frais relève du pouvoir d'appréciation du juge ( art. 4 CC ; arrêt 4A_345/2018 du 5 novembre 2018 consid. 3 et la référence). Le Tribunal fédéral n'en revoit l'exercice qu'avec retenue. Il n'intervient que si l'autorité cantonale a abusé de son pouvoir d'appréciation, en se référant à des critères dénués de pertinence ou en ne tenant pas compte d'éléments essentiels, ou lorsque la décision, dans son résultat, est manifestement inéquitable ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice ( ATF 142 III 336 consid. 5.3.2; 141 V 51 consid. 9.2).

E. 5.2 La recourante se plaint d'avoir été condamnée à supporter les deux tiers des frais de première instance et les trois quarts des frais de seconde instance, en dépit du fait qu'elle avait eu gain de cause sur l'admissibilité et le principe de la reddition de compte.

Dans la mesure où la Cour de justice a rendu un nouveau jugement qui s'est substitué au jugement de première instance, il lui revenait de se prononcer sur la répartition des frais et dépens de première instance (cf. arrêt 5A_112/2022 précité consid. 14.2.2). Il est vrai que la recourante a obtenu gain de cause sur le principe de la reddition de compte, à laquelle était opposée la banque intimée, ce qui pourrait suggérer que seule une partie réduite des frais soit mise à sa charge. C'est toutefois l'ensemble des circonstances du cas concret qui détermine si une partie obtient gain de cause en tout ou partie (cf. arrêt 5A_140/2019 précité consid. 5.1.1). Aussi, dans le cadre de son large pouvoir d'appréciation, la cour cantonale pouvait tenir compte du fait que la recourante avait finalement succombé dans une large mesure dans ses conclusions en reddition (qui portaient de manière indéterminée sur toute la documentation de la banque relative à leurs relations d'affaires), dès lors que seuls certains des documents dont la production était requise devaient être fournis par la banque intimée. La recourante ne parvient pas à démontrer que la répartition des frais serait par conséquent inéquitable.

S'agissant de la procédure d'appel, la recourante perd de vue qu'elle a succombé dans son appel et qu'elle n'a eu que partiellement gain de cause dans l'appel formé par l'intimée. La Cour de justice pouvait par conséquent aussi retenir qu'elle avait succombé dans une large mesure et que cela justifiait que les frais soient mis à sa charge à hauteur de trois quarts. Ce grief est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

E. 6 Les considérations qui précèdent conduisent au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité, aux frais de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 LTF ). Cette dernière versera en outre une indemnité de dépens en faveur de l'intimée qui agit par le biais d'un avocat (cf. art. 68 al. 1 et 2 LTF ).

Dispositiv

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 22'000 fr. à titre de dépens.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_158/2025

Arrêt du 15 mars 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffier : M. Hausammann.

Participants à la procédure

A.________ Ltd,

représentée par Me Hrant Hovagemyan, avocat,

recourante,

contre

B.________ S.A.,

représentée par Me Carlo Lombardini, avocat,

intimée.

Objet

Contrat de mandat (reddition de compte),

recours contre l'arrêt de la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre civile, du 20 février 2025 (C/15344/2019, ACJC/262/2025).

Faits :

À défaut d'accord sur la poursuite de leur relation, la société a mis un terme au mandat de gestion le 29 mars 2019. Le 28 juin 2019, la banque a déclaré invalider le "

handshake agreement " des 20 et 25 juin 2018 pour dol, subsidiairement pour erreur essentielle. Dans ce cadre, la société lui a demandé une copie de l'intégralité du dossier.

Considérant en droit :

La décision attaquée porte sur la demande de reddition de compte formulée par la recourante, à titre reconventionnel, dans le cadre d'une procédure en paiement intentée par la banque intimée. Le droit à la reddition de compte fondé sur l' art. 400 al. 1 CO est un droit accessoire indépendant qui peut faire l'objet d'une action en exécution ( ATF 141 III 564 consid. 4.2.2; 140 III 409 consid. 3.2; 138 III 728 consid. 2.7). En statuant sur les conclusions reconventionnelles en reddition de compte de la recourante, le prononcé de la Cour de justice n'a ainsi pas mis fin au procès, de sorte qu'il ne s'agit pas d'une décision finale au sens de l' art. 90 LTF . Il s'agit en revanche d'une décision partielle qui peut faire l'objet d'un recours selon l' art. 91 let. a LTF (cf. ATF 135 III 212 consid. 1.2.2 et 1.2.3; arrêt 4A_436/2020 du 28 avril 2022 consid. 1.1). La valeur litigieuse, appréciée en fonction des prétentions pécuniaires auxquelles les renseignements ou documents requis peuvent servir de fondement (cf. ATF 126 III 445 consid. 3b), dépasse par ailleurs largement le seuil de 30'000 fr. de l' art. 74 al. 1 let. b LTF .

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral ( art. 95 let. a LTF ). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office ( art. 106 al. 1 LTF ). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l' art. 42 al. 1 et 2 LTF , sous peine d'irrecevabilité ( art. 108 al. 1 let. b LTF ), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui ( ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée ( art. 106 al. 2 LTF ; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente ( art. 105 al. 1 LTF ). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l' art. 9 Cst. ( ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l' art. 95 LTF ( art. 105 al. 2 LTF ), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause ( art. 97 al. 1 LTF ).

La recourante soulève la nullité absolue de l'arrêt attaqué et son caractère arbitraire, au motif qu'il aurait statué

ultra petita sur la question de l'étendue de la reddition de compte.

3.1. Aux termes de l' art. 58 al. 1 CPC , qui consacre la maxime de disposition, le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus, ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse (

reformatio in pejus ; ATF 149 III 172 consid. 3.4.1).

3.2. Le grief est infondé. L'arrêt attaqué a aussi été rendu sur appel de la banque intimée qui contestait devoir fournir à la recourante les documents dont la production avait été ordonnée par le tribunal de première instance. L'interdiction de la

ultra ni

La recourante reproche à l'instance précédente d'avoir réduit le champ de la reddition de compte aux seuls documents se rapportant à la période de janvier 2017 à mars 2019. Elle soutient que les documents dont elle réclamait la production étaient nécessaires pour établir que la banque intimée avait violé son obligation de diligence et de fidélité et par conséquent établir les dommages-intérêts qu'elle comptait lui réclamer.

4.1. Il n'est pas contesté que les règles du mandat s'appliquaient aux relations contractuelles liant les parties. La banque intimée avait par conséquent un devoir de rendre compte fondé sur l' art. 400 CO , dont l'étendue est en l'espèce litigieuse.

4.1.1. Selon l' art. 400 al. 1 CO , le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit.

Le devoir de rendre compte (

Rechenschaftspflicht ), comme le devoir de restituer (

Informationspflicht;

4.1.2. La reddition de compte comprend toutes les informations pertinentes pour vérifier si l'activité exercée par le mandataire correspond à une bonne et fidèle exécution du mandat. Grâce à l'information obtenue, le mandant sera, le cas échéant, en mesure de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la responsabilité du mandataire; il connaîtra également l'objet de l'obligation de restitution ( ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les arrêts cités; arrêt 4A_436/2020 du 28 avril 2022 consid. 5).

4.1.3. Le droit à la reddition de compte trouve ses limites dans les règles de la bonne foi ( ATF 143 III 348 consid. 5.1.1; 139 III 49 consid. 4.1.2). À teneur de l' art. 2 al. 2 CC , l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon l'ensemble des circonstances du cas d'espèce ( ATF 138 III 425 consid. 5.2; 135 III 162 consid. 3.3.1). Elle doit être reconnue lorsque l'exercice du droit par le titulaire ne répond à aucun intérêt digne de protection, qu'il est purement chicanier ou encore qu'il tend à servir des intérêts qui ne correspondent pas à ceux que la règle est destinée à protéger ( ATF 141 III 119 consid. 7.1.1). La prétention en reddition de compte ne mérite ainsi pas d'être protégée lorsque le mandant possède déjà les informations requises ou serait en mesure de les obtenir en consultant ses propres documents, alors que le mandataire ne pourrait les fournir qu'avec les plus grandes difficultés ( ATF 139 III 49 consid. 4.5.2; arrêts 4A_599/2019 précité consid. 5; 4C.206/2006 du 12 octobre 2006 consid. 4.3.1). Il en va de même lorsque le mandant n'a formé aucune requête durant des années, sans émettre de réserve et sans qu'aucun élément nouveau justifiant des explications n'apparaisse (arrêts 4A_599/2019 précité consid. 5; 4C.206/2006 précité consid. 4.3.1), par exemple lorsque pendant longtemps le mandant n'a jamais contesté les notes d'honoraires qui lui étaient présentées et réclame soudain, à l'occasion d'un litige, des précisions à leur sujet (arrêts 4A_436/2020 précité consid. 5 avec les références).

4.2. En l'espèce, la recourante reproche en premier lieu à la Cour de justice de n'avoir pas ordonné la production des documents pour la période antérieure à 2017.

handshake agreement ", dans le but de rechercher des preuves en lien avec le litige principal, et non pour contrôler la bonne exécution du mandat.

4.3. La recourante reproche ensuite à la Cour de justice d'avoir limité le devoir de reddition de compte au 29 mars 2019, date de résiliation du contrat de mandat.

4.4. Les documents sujets à reddition sont ensuite contestés. La recourante semble reprocher à la cour cantonale de n'avoir pas ordonné la production de toute la documentation interne de la banque.

4.5. Enfin, de manière générale, la recourante soutient qu'elle devrait avoir accès aux mêmes informations dont dispose la banque intimée et qu'elle ne pouvait pas savoir quels documents spécifiques devaient être produits.

fishing expedition , prohibée de manière générale en droit suisse (cf. arrêt 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 6.2

in fine avec les références).

La recourante se plaint ensuite de la répartition des frais et dépens devant les instances cantonales.

5.1. À teneur de l'art. 106 al. 1, 1ère phrase, CPC, les frais - qui comprennent les frais judiciaires et les dépens ( art. 95 al. 1 CPC ) - sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause ( art. 106 al. 2 CPC ). Cette disposition suppose une répartition des frais judiciaires et des dépens en fonction de l'issue du litige comparée avec les conclusions prises par chacune des parties ( ATF 148 III 182 consid. 3.2). Le poids accordé aux conclusions tranchées, peut, de cas en cas, être apprécié selon différents critères, par exemple selon leur importance respective dans le litige ou par rapport à ce qui a été alloué ou selon le travail occasionné (arrêts 5A_140/2019 du 5 juillet 2019 consid. 5.1.1; 5A_5/2019 du 4 juin 2019 consid. 3.3.1; 5A_186/2017 du 20 juillet 2017 consid. 4.1.2).

5.2. La recourante se plaint d'avoir été condamnée à supporter les deux tiers des frais de première instance et les trois quarts des frais de seconde instance, en dépit du fait qu'elle avait eu gain de cause sur l'admissibilité et le principe de la reddition de compte.

Les considérations qui précèdent conduisent au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité, aux frais de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 LTF ). Cette dernière versera en outre une indemnité de dépens en faveur de l'intimée qui agit par le biais d'un avocat (cf. art. 68 al. 1 et 2 LTF ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 22'000 fr. à titre de dépens.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 15 mars 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Hausammann