WBE.2025.381

Verwaltungsgericht

3. Kammer WBE.2025.381 / ls / we (2025-001007) Art. 26 Urteil vom 4. März 2026 Besetzung Verwaltungsrichter Michel, Vorsitz Verwaltungsrichter Brandner Verwaltungsrichterin Schircks Gerichtsschreiberin Wittich Rechtspraktikantin Schläfli Beschwerde- A._____ AG, führerin vertreten durch lic. iur. Cyrill Süess und MLaw Marsha Karas, Rechtsanwälte, St. Annagasse 9, Postfach 1162, 8021 Zürich 1 gegen Regierungsrat des Kantons Aargau, Regierungsgebäude, 5000 Aarau handelnd durch das Departement Volkwirtschaft und Inneres, Generalsekretariat, Frey-Herosé-Strasse 12, 5001 Aarau Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Rückforderung von Finanzhilfen gemäss der Sonderverordnung 2 zur Abfederung der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Entscheid des Regierungsrats vom 10. September 2025

- 2 - Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten: A. 1. Die A._____ AG stellte am 25. Januar 2021 beim Departement Volkswirtschaft und Inneres (DVI), Amt für Wirtschaft und Arbeit (AWA), ein Gesuch (Nr. 200734) um Gewährung von COVID-19-Härtefall- massnahmen. 2. Das AWA hiess das Gesuch mit rechtskräftiger Verfügung vom 3. Februar 2021 gut und gewährte der A._____ AG Fixkostenbeiträge für behördlich geschlossene Unternehmen gemäss dem damals geltenden § 7b der Sonderverordnung 2 zur Abfederung der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 15. April 2020 (SonderV 20-2; SAR 961.212; Stand am 14. Januar 2021; in Kraft bis 15. April 2022). 3. Gestützt auf die Verfügung wurden der A._____ AG für den Zeitraum vom

21. Dezember 2020 bis 30. Mai 2021 in vier Tranchen Fixkostenbeiträge in Gesamthöhe von Fr. 264'658.00 ausgerichtet (3. Februar 2021: Fr. 115'000.00; 12. März 2021: Fr. 34'500.00; 4. Mai 2021: Fr. 46'000.00;

12. Juli 2021: Fr. 69'158.00). B. 1. Mit Verfügung des AWA vom 30. Mai 2024 wurde die Verfügung vom

3. Februar 2021 widerrufen und aufgehoben. Die A._____ AG wurde verpflichtet, die gesamten ausbezahlten Fixkostenbeiträge in Höhe von Fr. 264'658.00 innert 30 Tagen an den Kanton Aargau zurückzuzahlen. 2. Am 28. Juni 2024 erhob die A._____ AG Verwaltungsbeschwerde beim Regierungsrat und beantragte: 1. Die Verfügung des Departement Volkswirtschaft und Inneres, Amt für Wirt- schaft und Arbeit, vom 30. Mai 2024 betreffend Rückforderung ausbezahl- ter Härtefallleistungen an die A._____ AG sei ersatzlos aufzuheben. 2. Alles unter Entschädigungs- und Kostenfolge zzgl. MwSt. zu Lasten der Beschwerdegegnerin.

- 3 - 3. Der Regierungsrat beschloss am 10. September 2025: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, die ihr ausgerichteten Fixkosten- beiträge in der Gesamthöhe von Fr. 264'658.– innert 30 Tagen seit Eintritt der Rechtskraft dieses Beschlusses an den Kanton Aargau zurückzu- zahlen. 3. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens vor dem Regierungsrat in der Höhe von Fr. 1'500.– werden der Beschwerdeführerin zu drei Vierteln, das heisst in der Höhe von Fr. 1'125.– auferlegt. Die restlichen Kosten gehen zu Lasten der Staatskasse. 4. Der Beschwerdeführerin wird für das Beschwerdeverfahren vor dem Re- gierungsrat eine Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 9'000.– (inklu- sive MwSt. in der Höhe von Fr. 729.–) zu einem Viertel mit Fr. 2'250.– (in- klusive MwSt. von Fr. 182.25) aus der Staatskasse ausgerichtet. C. 1. Am 17. Oktober 2025 erhob die A._____ AG Verwaltungs- gerichtsbeschwerde mit folgenden Rechtsbegehren: 1. Es sei der Regierungsratbeschluss Nr. 2025.001007 vom 10. September 2025 und die Verfügung des Departement Volkswirtschaft und Inneres, Amt für Wirtschaft und Arbeit, vom 30. Mai 2024 betreffend Rückforderung ausbezahlter Härtefallleistungen (Fixkostenbeträge) an die A._____ AG ersatzlos aufzuheben. 2. Eventualiter sei auf die Rückforderung der ausgerichteten Fixkostenbei- träge zu verzichten, soweit sie CHF 100'000.-- übersteigt. 3. Alles unter Entschädigungs- und Kostenfolge zzgl. MwSt. zu Lasten des Beschwerdegegners. 2. Mit Beschwerdeantwort vom 5. November 2025 beantragte das DVI, Ge- neralsekretariat, die kostenfällige Abweisung der Beschwerde. 3. Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 4. März 2026 beraten und ent- schieden.

- 4 - Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung: I. 1. Gemäss § 50 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom 4. Dezember 2007 (Verwaltungsrechtspflegegesetz, VRPG; SAR 271.200) beurteilt der Regierungsrat Beschwerden gegen Entscheide kantonaler Verwaltungsbehörden. Gegen letztinstanzliche Entscheide der Verwaltungsbehörden ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig (§ 54 Abs. 1 VRPG). Das Verwaltungsgericht ist somit zur Beurteilung der vorliegenden Beschwerde zuständig. 2. Mit dem angefochtenen Entscheid wird bestätigt, dass die Beschwerdefüh- rerin zur Rückzahlung von Covid-19-Härtefallhilfen verpflichtet ist, die ihr mit der Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 gewährt wurden. Dadurch ist die Beschwerdeführerin in schutzwürdigen eigenen Interessen betroffen und somit zur Beschwerde legitimiert (§ 42 lit. a VRPG). 3. Die weiteren Beschwerdevoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die rechtzeitig erhobene Beschwerde ist einzutreten. 4. Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die unrichtige oder unvoll- ständige Feststellung des Sachverhalts sowie Rechtsverletzungen gerügt werden (§ 55 Abs. 1 VRPG). Nach § 55 Abs. 2 lit. a VRPG kann bei der Zusprechung von Subventionen, auf die kein Anspruch besteht, nur die Verletzung von verfassungs- mässigen Rechten gerügt werden. Entsprechend der verwaltungsgericht- lichen Rechtsprechung betrifft dies unter anderem Entscheide über die Ge- währung von Covid-Härtefallmassnahmen gemäss der SonderV 20-2. Die Beschränkung der Rügegründe auf die Verletzung verfassungsmässiger Rechte kommt hingegen nicht zur Anwendung, wenn Subventionen zurück- gefordert werden. Daher richtet sich die verwaltungsgerichtliche Überprü- fungsbefugnis im vorliegenden Verfahren nicht nach § 55 Abs. 2 lit. a VRPG, sondern nach § 55 Abs. 1 VRPG (Entscheid des Verwaltungsge- richts WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. I/5). II. 1. Am 4. April 2023 fand die ordentliche Generalversammlung der Beschwer- deführerin statt. Unter Traktandum 4 erfolgte die "Beschlussfassung über die Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. De- zember 2022". Der diesbezügliche Protokollauszug lautet:

- 5 - Die Versammlung beschliesst, den Gewinn des Geschäftsjahres 2022 von CHF 201'990.88 mit dem Gewinnvortrag per 1. Januar 2022 auf CHF 162'417.65 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Revisionsstelle hat diese Gewinnverwendung gutgeheissen. Gewinnvortrag per 01.01.22 CHF 162'417.65 Reingewinn 2022 CHF 201'990.88 Total zur Verfügung der GV CHF 364'408.53 Ausschüttung einer Dividende CHF 100'000.00 Einlage gesetzliche Reserven CHF 21'000.00 Vortrag auf neue Rechnung CHF 243'408.53 Total wie oben CHF 364'408.53 Gestützt darauf meldete der Treuhänder der Beschwerdeführerin der Eid- genössischen Steuerverwaltung (ESTV) einen Dividendenbeschluss von Fr. 100'000.00. Noch gleichentags wurden die geschuldeten Verrech- nungssteuern auf diesem Betrag entrichtet. Am 12. Dezember 2023 hielt die Beschwerdeführerin eine ausserordent- liche Generalversammlung ab. Einziges Traktandum war die Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2022. Der massgebende Protokollauszug lautet:

1. Entgegen dem Beschluss vom 4. April 2023 wird die Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt geändert: Gewinnvortrag per 01.01.22 CHF 162'417.65 Reingewinn 2022 CHF 201'990.88 Total zur Verfügung der GV CHF 364'408.53 Vortrag auf neue Rechnung CHF 364'408.53 Damit wird auf eine Auszahlung der Dividende verzichtet. 2. 2.1. § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 (Stand am 14. Januar 2021) setzte für Härtefall- hilfen voraus, dass die gesuchstellenden Unternehmen die Anforderungen des 1. und 2. Abschnitts der Covid-19-Härtefallverordnung 20 (Verordnung über Härtefallmassnahmen für Unternehmen im Zusammenhang mit der Covid-19-Epidemie; HFMV 20; SR 951.262) erfüllen. Im Zeitpunkt der Ver- fügung des AWA vom 3. Februar 2021 bestand mit Art. 6 lit. a HFMV 20

- 6 - (Stand am 14. Januar 2021) im "2. Abschnitt: Anforderungen an die Unter- nehmen" folgende Regelung: Das Unternehmen hat gegenüber dem Kanton bestätigt, dass es:

a. während drei Jahren oder bis zur Rückzahlung der erhaltenen Hilfen:

1. keine Dividenden oder Tantiemen beschliesst oder ausschüttet oder Kapitaleinlagen rückerstattet, und

2. keine Darlehen an seine Eigentümer vergibt; 2.2. Beim Erlass der Verfügung des AWA am 3. Februar 2021 bestand keine Grundlage in einem formellen Bundesgesetz, welche ein Dividenden- beschlussverbot für das Geschäftsjahr, in dem die Härtefallmassnahme ausgerichtet wird, sowie für die drei darauffolgenden Jahre vorsah: Art. 12 Abs. 1ter des Bundesgesetzes über die gesetzlichen Grundlagen für Ver- ordnungen des Bundesrates zur Bewältigung der Covid-19-Epidemie (Covid-19-Gesetz; SR 818.102; Stand am 1. Januar 2021) setzte damals für die Unterstützung der Härtefallmassnahmen durch den Bund voraus, "dass das unterstützte Unternehmen für das entsprechende Geschäftsjahr keine Dividenden und Tantiemen ausschüttet oder deren Ausschüttung be- schliesst sowie keine Rückerstattung von Kapitaleinlagen vornimmt oder beschliesst." Diesbezüglich ist entscheidend, dass Art. 12 Covid-19-Gesetz (Stand am 1. Januar 2021) regelte, unter welchen Voraussetzungen sich der Bund an den Härtefallmassnahmen der Kantone für Unternehmen be- teiligen kann. Dies schliesst ein (in zeitlicher Hinsicht) weitergehendes Dividendenbeschluss- und Ausschüttungsverbot durch die Kantone nicht aus. Der Kanton Aargau verwies in § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 (Stand am

14. Januar 2021) auf die Anforderungen im 1. und 2. Abschnitt der HFMV 20. Im "1. Abschnitt: Grundsatz" (Art. 1 HFMV 20) wird festgehalten, unter welchen Voraussetzungen sich der Bund gestützt auf Art. 12 Abs. 1 Covid-19-Gesetz an den Kosten und Verlusten, die einem Kanton aus seinen Härtefallmassnahmen für Unternehmen entstehen, beteiligt. Eine der Voraussetzungen ist, dass die vom Kanton unterstützen Unternehmen die Anforderungen nach dem 2. Abschnitt erfüllen (Art. 1 Abs. 1 lit. b HFMV 20). Namentlich müssen die Unternehmen gegenüber dem Kanton bestätigt haben, während drei Jahren oder bis zur Rückzahlung der erhaltenen Hilfen keine Dividenden zu beschliessen oder auszuschütten (siehe vorne Erw. II/2.1, Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20). Dass bereits der blosse Dividendenbeschluss den "point of no return" darstellt, ergibt sich nicht nur aus dem Wortlaut der Verordnung, sondern auch aus der Entstehungsgeschichte (HANSJÖRG SEILER, Rechtsgutachten vom 17. Juli 2023 zuhanden des Kantons Luzern zum Thema "langfristige Bewirtschaftung im Zusammenhang mit der Covid-19-Härtefallhilfe", S. 89 f. mit Hinweisen).

- 7 - Der Erlass der SonderV 20-2 wurde unter anderem auf § 91 Abs. 4 der Verfassung des Kantons Aargau vom 25. Juni 1980 (Kantonsverfassung, KV; SAR 110.000) abgestützt. Danach kann der Regierungsrat Verord- nungen erlassen, um eingetretenen oder unmittelbar drohenden Störungen der öffentlichen Ordnung und Sicherheit sowie sozialen Notständen zu be- gegnen. Hierbei handelt es sich um befristetes Verordnungsrecht, das un- mittelbar gestützt auf die Kantonsverfassung zur Wahrung der inneren Sicherheit erlassen wird (vgl. KURT EICHENBERGER, Verfassung des Kan- tons Aargau, Textausgabe mit Kommentar, 1986, N. 13 zu § 91 KV). Der kantonale Verordnungsgeber verlangte mit dem entsprechenden Hinweis auf Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 bereits im Zeitpunkt des Erlasses der ersten Verfügung ein dreijähriges Beschluss- und Ausschüttungsverbot für Divi- denden. Für diese kantonale Regelung besteht mit der erwähnten Verfas- sungsbestimmung eine hinreichende gesetzliche Grundlage (Entscheid des Verwaltungsgerichts WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/3.2). 2.3. 2.3.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, der Wortlaut des ursprünglichen Ge- winnverwendungsbeschlusses halte keinen Dividendenbeschluss fest. Zu- dem sei umstritten, ob bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise an der ordentlichen Generalversammlung der Beschwerdeführerin vom 4. April 2023 überhaupt rechtsgültig ein Dividendenbeschluss getroffen worden sei, welcher einen allfälligen Widerruf der Verfügung nach sich ziehen könnte. Der Wortlaut der Beschlussfassung sehe nämlich keine Dividen- denausschüttung vor und weiche insofern von der rechnerischen Darstel- lung ab. Des Weiteren seien die Meldung an die ESTV und die Abführung der Verrechnungssteuer vom Treuhänder eigenständig und irrtümlich ge- stützt auf den widersprüchlichen Beschluss über die Gewinnverwendung an der Generalversammlung vom 4. April 2023 ausgelöst worden. Überdies sei der angebliche Dividendenbeschluss nie mit einem Mittelabfluss an die Aktionäre umgesetzt worden. Es sei keine entsprechende Verbuchung einer Forderung der Aktionäre auf eine Dividende in Höhe von Fr. 100'000.00 in der Jahresrechnung 2023 vorgenommen und im Ergebnis keine ausschüttungsbezogene Verbindlichkeit geschaffen worden. Der Ge- winnverwendungsbeschluss im ursprünglichen Protokoll vom 4. April 2023 sei zu keinem Zeitpunkt durch die Aktionäre genehmigt worden. 2.3.2. Die Vorinstanz führt aus, laut Protokoll vom 4. April 2023 sei die Ausschüt- tung einer Dividende in Höhe von Fr. 100'000.00 beschlossen worden. Die Beweiskraft eines Generalversammlungsprotokolls bewirke, dass die pro- tokollierten Beschlüsse bis zum Beweis des Gegenteils als erfolgt gelten würden. Unter Traktandum 4 halte das Protokoll schriftlich fest, dass der Gewinn des Geschäftsjahrs 2022 mit dem Gewinnvortrag per 1. Januar 2022 auf neue Rechnung vorgetragen werde. Die Revisionsstelle habe

- 8 - diese Gewinnverwendung gutgeheissen. Der konkrete Betrag des Vortrags (Fr. 243'408.53) werde erst in der Auflistung dargestellt. Die grafische Dar- stellung sei demnach von Relevanz, denn sie führe die konkreten Beträge auf. Diese seien nicht widersprüchlich. Auch schliesse der Wortlaut nicht aus, dass eine Dividende ausgeschüttet werde. Das Generalversamm- lungsprotokoll vom 12. Dezember 2023 halte schliesslich fest, dass "[e]ntgegen dem Beschluss vom 4. April 2023" die Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung geändert werde. Es werde dabei nicht von einer reinen Protokollberichtigung, sondern von einer Abänderung der Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung gesprochen. Auch aus diesem Protokoll müsse daher geschlossen werden, dass es sich nicht um einen formalen Fehler beim Verfassen des ersten Protokolls ge- handelt habe, sondern ein Dividendenbeschluss getroffen worden sei, der im Rahmen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezem- ber 2023 rückgängig gemacht worden sei. Dass die Beschwerdeführerin der ESTV den Beschluss über die Dividendenausschüttung gemeldet und noch am Tag der Generalversammlung die Verrechnungssteuer überwie- sen habe, spreche für den Beschluss einer Dividendenausschüttung. Die Beschwerdeführerin habe sich das Handeln des Treuhänders anrechnen zu lassen. Gesamthaft würden die Hinweise auf einen Verstoss gegen das Dividendenausschüttungsverbot überwiegen. Die ursprüngliche Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 entspreche nicht mehr der Rechtslage, da die Beschwerdeführerin nachträglich gegen die gesetzlichen Voraus- setzungen verstossen habe. 2.3.3. Die Generalversammlung der Beschwerdeführerin fand am 4. April 2023 statt, also innerhalb des Zeitrahmens, in dem ein Dividendenbeschluss die Unrechtmässigkeit der Leistungsausrichtung bewirkte (vgl. § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 [Stand am 14. Januar 2021] i.V.m. Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 [Stand am 14. Januar 2021]). Unter Traktandum 4 wurde der Beschluss wie folgt protokolliert: "Die Versammlung beschliesst, den Gewinn des Ge- schäftsjahres 2022 von CHF 201'990.88 mit dem Gewinnvortrag per 1. Ja- nuar 2022 auf CHF 162'417.65 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Revi- sionsstelle hat diese Gewinnverwendung gutgeheissen." Anschliessend wurden die konkreten Beträge aufgelistet. Daraus wird ersichtlich, dass aus dem Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung von Fr. 364'408.53 vorab die Einlage der gesetzlichen Reserven in Höhe von Fr. 21'000.00 gebildet wurde. Zudem wurde die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Fr. 100'000.00 vom Gesamtbetrag abgezogen. Dies ergab einen Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von Fr. 243'408.53. Die grafische Abbildung ist rechnerisch korrekt. Zudem stehen die Beträge nicht im Widerspruch zur wörtlichen Wiedergabe des Beschlusses, da diese eine Dividendenaus- schüttung nicht ausschliesst. Effektiv wird auch die gesetzliche Reserve in der wörtlichen Wiedergabe des Beschlusses nicht erwähnt, ohne dass diesbezüglich ein Widerspruch vorliegen würde. Überdies kann als klares

- 9 - Indiz für einen Dividendenausschüttungsbeschluss gewertet werden, dass der Treuhänder der Beschwerdeführerin – dessen Handeln sich diese an- zurechnen hat – diesen noch am Tag der Generalversammlung der ESTV gemeldet und die darauf anfallende Verrechnungssteuer überwiesen hat. Auch der Wortlaut des Protokolls der ausserordentlichen Generalversamm- lung vom 12. Dezember 2023 spricht dafür, dass ursprünglich ein Dividen- denausschüttungsbeschluss getroffen worden ist: "[E]ntgegen dem Be- schluss vom 4. April 2023 wird die Verwendung des Saldos der Gewinn- und Verlustrechnung […] geändert." Und: "Damit wird auf eine Auszahlung der Dividende verzichtet." Wie die Vorinstanz zu Recht ausführte, weisen diese Formulierungen auf eine inhaltliche Abänderung der ursprünglich be- schlossenen Gewinnverwendung hin und nicht auf eine blosse Protokoll- bereinigung. Hinzu kommt, dass eine Protokollberichtigung jederzeit vor- genommen werden kann, wobei dafür weder eine Abstimmung noch eine Genehmigung der Generalversammlung vorliegen muss (TANNER, in: Zürcher Kommentar, Art. 698–726 und 731b OR, 3. Aufl. 2018, N. 236 zu Art. 702 OR; DUBS/TRUFFER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II,

6. Aufl. 2024, N. 30 zu Art. 702 OR; differenzierend ROLAND MÜLLER, Pro- tokollführung und Protokollauswertung, 4. Aufl. 2025, S. 86, wonach Ände- rungen des Protokolls so ausgeführt werden müssen, dass die ursprünglich fehlerhafte Protokollierung erkennbar bleibt und die Korrekturen sowohl vom Protokollführer sowie vom Vorsitzenden mittels Unterschrift bestätigt werden müssen; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, N. 358 zu § 8, welcher ein Berichtigungsprotokoll des Vorsitzenden und des Protokollführers verlangt sowie einen Vermerk im Protokoll der darauf- folgenden Generalversammlung). Für eine blosse Protokollberichtigung wäre mithin kein Generalversammlungsbeschluss nötig gewesen. 2.4. Insgesamt ergibt sich, dass die Beschwerdeführerin in einem der auf die Ausrichtung der Härtefallmassnahmen folgenden drei Jahren die Ausschüt- tung von Dividenden beschlossen hat. Sie hat damit gegen das Dividen- denbeschlussverbot gemäss § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 (Stand am 14. Ja- nuar 2021) i.V.m. Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 (Stand am 14. Januar 2021) verstossen. 3. 3.1. Gemäss § 37 Abs. 1 VRPG können Entscheide, die der Rechtslage oder den sachlichen Erfordernissen nicht entsprechen, durch die erlassende Be- hörde oder die Aufsichtsbehörde geändert oder aufgehoben werden, wenn das Interesse an der richtigen Rechtsanwendung die Interessen der Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes überwiegt.

- 10 - 3.2. Widerruf einer Verfügung bedeutet, dass die verfügende oder allenfalls eine übergeordnete Behörde eine fehlerhafte Verfügung von Amtes wegen ändert (HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 8. Aufl. 2020, Rz. 1215; TSCHANNEN/MÜLLER/KERN, Allgemeines Verwaltungs- recht, 5. Aufl. 2022, Rz. 838). Ein Widerruf kommt demnach nur bei fehler- haften Verfügungen in Betracht, wobei die Fehlerhaftigkeit ursprünglicher oder nachträglicher Natur sein kann. Die ursprünglich fehlerhafte Verfü- gung ist von Anfang an mit einem Rechtsfehler behaftet; nachträgliche Feh- lerhaftigkeit liegt vor, wenn seit dem Ergehen der Verfügung eine Änderung der Rechtsgrundlagen oder eine erhebliche Veränderung der tatsächlichen Verhältnisse eingetreten ist (Entscheide des Verwaltungsgerichts WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/3.3; WBE.2023.323 vom

29. April 2024, Erw. II/3.1; WBE.2023.314 vom 5. März 2024, Erw. II/6.2). 3.3. Im Unterschied zu Erkenntnissen von Zivil- und Strafbehörden und im Ver- waltungsrecht tätigen Justizbehörden kommt Verwaltungsverfügungen keine materielle Rechtskraft zu, sondern nur, aber immerhin, Rechtsbe- ständigkeit; dies bedeutet, dass sie – nur noch – unter bestimmten Voraus- setzungen einseitig aufgehoben oder zum Nachteil des Adressaten abge- ändert werden dürfen. Wegen des Legalitätsprinzips können Verwaltungs- verfügungen nicht unumstösslich sein (Aargauische Gerichts- und Verwal- tungsentscheide [AGVE] 2015, S. 207, Erw. II/2; TSCHANNEN/MÜLLER/ KERN, a.a.O., Rz. 840). Mit § 37 VRPG besteht eine genügend bestimmte formell-gesetzliche Grundlage für den Widerruf von Entscheiden. 3.4. Das Verwaltungsgericht hatte bisher drei Fälle betreffend den Widerruf von Verfügungen zu beurteilen, womit Covid-19-Härtefallhilfen gewährt worden waren. Ein Entscheid vom 30. August 2024 betraf die Widerrufbarkeit bei Verstoss gegen das Dividendenausschüttungsverbot (WBE.2024.95); ein weiterer Entscheid vom 29. April 2024 betraf die Widerrufbarkeit einer Kreditausfallgarantie bei nachträglich festgestellter Überschuldung (WBE.2023.323); ein dritter Entscheid vom 5. März 2024 hatte Beiträge für ein Gastrounternehmen zum Gegenstand, das in den Härtefallgesuchen von den Jahresrechnungen und Mehrwertsteuerdeklarationen abwei- chende Umsatzzahlen deklariert hatte (WBE.2023.314). In allen drei Fällen bejahte das Verwaltungsgericht die grundsätzliche Widerrufbarkeit der Leistungsverfügungen. In Bezug auf die Widerrufbarkeit der Leistungsverfügungen ist nicht rele- vant, ob deren Fehlerhaftigkeit ursprünglich aufgrund unzutreffender De- klarationen in den Gesuchen oder nachträglich wegen Missachtung einer

- 11 - Verwendungsbeschränkung entstand. In beiden Fällen fehlt es an einer Voraussetzung zur Gewährung von Härtefallmassnahmen. Soweit die Be- schwerdeführerin hervorhebt, vorliegend stehe "nur" die Verletzung einer Auflage zur Diskussion (Verwaltungsgerichtsbeschwerde, Rz. 17 ff.), ist wesentlich, dass auch dies einen Grund für den Widerruf einer Verfügung darstellen kann (HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 920 mit Hinweis). Bei der Verletzung des Dividendenbeschluss- bzw. Dividendenausschüt- tungsverbots setzt sich das Unternehmen über die anlässlich der Gesuch- stellung abgegebene Erklärung hinweg, während eines bestimmten Zeit- raums keine Dividenden zu beschliessen bzw. auszuschütten. Damit ent- fällt eine der Voraussetzungen für die seinerzeitige Gewährung der Härte- fallhilfen. Gestützt auf § 37 Abs. 1 VRPG können daher die erlassende Be- hörde oder die Aufsichtsbehörde den Entscheid ändern oder aufheben, wenn das Interesse an der richtigen Rechtsanwendung bzw. an der Durch- setzung des objektiven Rechts die Interessen der Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes überwiegt. Im Rahmen der entsprechenden Interes- senabwägung ist dem Zweck der Verwendungsbeschränkung (d.h. der Missbrauchsbekämpfung) und dem Verhältnismässigkeitsprinzip Rech- nung zu tragen. 3.5. 3.5.1. Die Beschwerdeführerin argumentiert, ihre Interessen an der Rechtssicher- heit und am Vertrauensschutz würden das Interesse der Vorinstanz an der richtigen Rechtsanwendung überwiegen. So sei es zu keinem Zeitpunkt zu einer Dividendenausschüttung gekommen, womit auch kein missbräuch- licher Geldabfluss vorliege, der mittels der vom Kanton gewährten Fix- kostenbeiträge finanziert worden wäre. Damit liege auch keine Zweckent- fremdung der an die Beschwerdeführerin ausgerichteten Härtefallgelder mittels eines (potenziellen) Abflusses der Gewinne ins Privatvermögen vor. Zusätzlich sei zu berücksichtigen, dass es der Beschwerdeführerin trotz der behördlichen Schliessungen und der damit einhergehenden Einkommens- einbussen unter hoher Arbeitslast und grossem kreativem Einsatz ge- lungen sei, die Liquidität des Unternehmens sicherzustellen. Die Beschwer- deführerin habe keinen Missbrauchsfall kreiert, indem Geldabflüsse ohne sachliche bzw. betriebliche Notwendigkeit provoziert worden wären. Der "missverständliche Beschluss über die Gewinnverwendung" bzw. der ent- sprechende "Irrtum" habe aufgrund der "irrtümlich" geleisteten Verrech- nungssteuer und der Reduktion der Gewinnreserven in der Bilanz im Ge- schäftsjahr 2023 bereits unwiderrufliche finanzielle Folgen für die Be- schwerdeführerin gehabt. Der "Irrtum" sei nach seiner Erkennung und ohne Einwirken der Behörden korrigiert worden. Auch unter dem Blickwinkel der Verwendungsbeschränkung und des Verhältnismässigkeitsprinzips wür- den die Interessen der Beschwerdeführerin am Bestand der Verfügung vom 3. Februar 2021 überwiegen.

- 12 - 3.5.2. Die Vorinstanz vertritt die Auffassung, für das Interesse an der richtigen Rechtsanwendung würden insbesondere die Rechtsgleichheit sowie das öffentliche Interesse an einer funktionierenden Wirtschaft sprechen. Die staatlich finanzierten Härtefallmassnahmen hätten primär zum Ziel gehabt, die Existenz von Schweizer Unternehmen zu sichern und damit Arbeits- plätze zu erhalten. Entsprechend seien die Massnahmen nur für Unterneh- men bestimmt gewesen, deren Existenz effektiv bedroht gewesen sei. Ein Beschluss auf Dividendenauszahlung, wie er vorliegend erfolgt sei, weise darauf hin, dass keine Existenzbedrohung bestanden habe. Das Verhältnis zwischen der Höhe der beschlossenen Dividende und der ausgerichteten Härtefallleistungen sei daher nicht weiter zu berücksichtigen. 3.5.3. 3.5.3.1. An der Aufhebung der Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 besteht ein gewichtiges öffentliches Interesse. Bei der Gewährung der Covid-Här- tefallhilfen kommt zunächst der Rechtsgleichheit (Art. 8 der Bundesverfas- sung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV; SR 101]) eine erhebliche Bedeutung zu. Alle juristischen Personen, die Härtefallhilfen beanspruchten, waren der Verwendungsbeschränkung in Form des Dividendenbeschlussverbots unterworfen. Inwiefern sich in die- ser Hinsicht eine Ungleichbehandlung der Beschwerdeführerin rechtfer- tigen würde, ist nicht ersichtlich und wird von der Beschwerdeführerin auch nicht hinreichend dargetan. Bei grundlos erbrachten und missbräuchlich er- hältlich gemachten Härtefallhilfen besteht generell ein grosses öffentliches Interesse an einer nachträglichen Aufklärung und der Rückforderung der entsprechenden Beiträge (Entscheide des Verwaltungsgerichts WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/3.3; WBE.2023.314 vom

5. März 2024, Erw. II/6.3). Des Weiteren besteht generell ein erhebliches öffentliches Interesse am haushälterischen Umgang mit staatlichen Mitteln (Urteil des Bundesgerichts 2C_48/2024 vom 23. Januar 2025, Erw. 5.2.3). In diesem Zusammenhang ist wesentlich, dass der Kanton riskiert, dem Bund Zahlungen zurückerstatten zu müssen, wenn er in Missachtung der bundesrechtlichen Verordnung Rückerstattungsansprüche gegenüber den Unternehmen nicht geltend macht (SEILER, a.a.O., S. 27; vgl. Art. 19 HFMV 20). Den der Beschwerdeführerin gewährten Härtefallhilfen im Ge- samtbetrag von Fr. 264'658.00 kommt die für einen Widerruf und eine Rückforderung erforderliche Erheblichkeit ohne Weiteres zu. 3.5.3.2. Der Grundsatz des Vertrauensschutzes (Art. 9 BV) bedeutet, dass die Pri- vaten Anspruch darauf haben, in ihrem berechtigten Vertrauen in behörd- liche Zusicherungen oder in anderes, bestimmte Erwartungen begründen- des Verhalten geschützt zu werden. Als Vertrauensgrundlage kommen

- 13 - unter anderem Verfügungen in Frage (vgl. BGE 137 I 69, Erw. 2.5.1; HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 624 ff., 628). Wie die Vorinstanz zu Recht ausführt, basieren die Gesuche um Härtefallleistungen weitgehend auf einer Selbstdeklaration. Entsprechend mass das Verwaltungsgericht in seinem Entscheid vom 5. März 2024 einem allfälligen Vertrauen in die Be- ständigkeit einer Verfügung, mit der Covid-Härtefallhilfen gewährt wurden, nur geringes Gewicht zu. Es erwog, aufgrund der Angaben in den elektro- nisch eingereichten Gesuchen seien unbürokratisch und rasch Härtefall- hilfen gewährt worden. Die Härtefallgesuche hätten vom Kanton unter hohem Zeitdruck und mit beschränkten personellen Ressourcen geprüft werden müssen. Der Missbrauchsbekämpfung komme daher eine grosse Bedeutung zu (Entscheide des Verwaltungsgerichts WBE.2023.314 vom

5. März 2024, Erw. II/6.3 und WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/4.6). Dies gilt auch im vorliegenden Fall. Mit E-Mail vom 24. Januar 2022 informierte das AWA die Beschwerdefüh- rerin über ein weiteres Merkblatt des Kantons Aargau betreffend Vorgehen nach Erhalt der Härtefallleistungen, welches auch den Fall von allfälligen Rückforderungen des Kantons regelte. Dabei wies das AWA die Beschwer- deführerin darauf hin, die in diesem Merkblatt aufgeführten Informationen zu beachten (Verwaltungsbeschwerde, Beilage 4). Dem Merkblatt ist zu entnehmen, dass die Gesuchsteller von Härtefallleistungen gegenüber dem Kanton bestätigen, in den drei der Ausrichtung der Härtefallleistungen folgenden Jahren keine Dividenden zu beschliessen oder auszuschütten, ansonsten die Härtefallhilfen zurückgefordert werden können. Folglich wusste die Beschwerdeführerin um das Beschlussverbot und die Konse- quenzen von dessen Missachtung, was sie im Übrigen auch nicht bestrei- tet. Da die Beschwerdeführerin unter diesen Vorgaben das Dividenden- beschlussverbot missachtete, kann ihrem Vertrauen in den Bestand der Leistungsverfügungen nur ein geringes Gewicht zugemessen werden. Dies gilt (aufgrund der bekannten Vorgaben) unabhängig davon, dass es zu keiner effektiven Dividendenausschüttung kam und die Dividende von Fr. 100'000.00 geringer ist als der nunmehr zurückgeforderte Gesamtbe- trag der Härtefallleistungen von Fr. 264'658.00. Unerheblich ist schliesslich auch, dass der angebliche Irrtum für die Beschwerdeführerin unwiderruf- liche finanzielle Folgen hatte. 3.6. Insgesamt muss von einem überwiegenden Interesse an der richtigen Rechtsanwendung ausgegangen werden. Damit durfte die Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 widerrufen werden. 4. 4.1. Wird eine Leistungsverfügung in Anwendung von § 37 Abs. 1 VRPG wider- rufen, besteht für die gestützt darauf gewährten Hilfen kein Rechtstitel

- 14 - mehr. Die betreffenden Leistungen sind (mangels einer spezifischen Rege- lung) aufgrund des im öffentlichen Recht geltenden allgemeinen Rechts- grundsatzes der Rückforderung von zu Unrecht erbrachten Leistungen zu- rückzuerstatten. Allgemeine Rechtsgrundsätze sind Rechtsnormen, die wegen ihrer allgemeinen Tragweite in allen Rechtsgebieten Geltung haben und auf der Stufe der Gesetze stehen (HÄFELIN/ MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 145, 147 f.). Gemäss dem erwähnten allgemeinen Rechtsgrundsatz können grundlos erbrachte Leistungen, d.h. Zuwendungen, die aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund oder im Irrtum über die Leistungspflicht erfolgten, zurückgefordert werden. Dies gilt gleich- ermassen für ungerechtfertigte Leistungen, die vom Gemeinwesen oder von Privaten erbracht worden sind (Entscheid des Verwaltungsgericht WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/4.3; BGE 144 II 412, Erw. 3.1; Urteil des Bundesgerichts 2C_490/2024 vom 26. März 2025, Erw. 3.4; HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 148; TSCHANNEN/MÜLLER/KERN, a.a.O., Rz. 339). Aufgrund des Widerrufs der Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 fällt die Grundlage der ausgerichteten Härtefallhilfen im Gesamtbetrag von Fr. 264'658.00 weg. Damit sind diese grundsätzlich zurückzuerstatten. 4.2. 4.2.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Rückforderung sei nicht verhältnis- mässig. Es überzeuge nicht, dass ein Dividendenbeschluss darauf hin- deute, dass keine Existenzbedrohung vorliege. Nur Unternehmen mit einem Umsatz von über Fr. 5 Millionen seien zu einer bedingten Gewinn- weiterleitungspflicht bis maximal zum erhaltenen Härtefallbetrag verpflich- tet. Es könne der Beschwerdeführerin nicht zum Nachteil gereichen, wenn sie trotz des Bezugs von Härtefallleistungen Gewinne mache. 4.2.2. Die Vorinstanz erwog, das Verhältnis zwischen der Höhe der beschlos- senen Dividende und der ausgerichteten Härtefallleistungen sei nicht wei- ter zu berücksichtigen. Mit dem Verbot der Dividendenausschüttung solle der Abfluss von Liquidität und insbesondere eine direkte oder indirekte Zweckentfremdung von Härtefallgeldern, die aus öffentlichen Mitteln stammten, verhindert werden. Vorliegend fehle es nachträglich an einer Voraussetzung für den Erhalt von Härtefallgeldern. Zudem deute der Divi- dendenbeschluss darauf hin, dass eben gerade keine Existenzbedrohung vorliege. 4.2.3. Die Beschwerdeführerin wies per 1. Januar 2022 einen Gewinnvortrag von Fr. 162'417.65 aus; der Reingewinn 2022 betrug Fr. 201'990.88. Aufgrund dieser Zahlen ist nicht ersichtlich und es wird auch nicht dargetan, dass die

- 15 - Beschwerdeführerin durch die Rückzahlung der umstrittenen Fr. 264'658.00 in ihrer Existenz gefährdet wäre (vgl. SEILER, a.a.O, S. 96 f.; ein entsprechender "Härtefall" ist vorliegend nicht gegeben). Die Rückzah- lung erweist sich daher als verhältnismässig. 5. 5.1. Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanzen hätten sich nicht konkret zur bestehenden Praxis des Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO) respektive des Kantons Aargau betreffend die Heilung des Divi- dendenausschüttungsverbots geäussert. Es scheine den Vorinstanzen so- mit nicht klar zu sein, in welchem Zeitrahmen eine solche Heilung über- haupt möglich gewesen und welcher maximale Zeitabschnitt toleriert wor- den wäre. Der Begriff "zeitnah" sei undefiniert. Folglich sei jeder Einzelfall zu prüfen. Beim von der Vorinstanz zitierten Regierungs-ratsbeschluss Nr. 2024-000677 liege nicht die gleiche Sachlage vor. Vorliegend sei weder eine Dividende ausgeschüttet noch erst nach behördlichem Hinweis reagiert worden. Zudem sehe das Bundesgesetz über Kredite mit Solidar- bürgschaft infolge des Coronavirus (Covid-19-Solidarbürgschaftsgesetz, Covid-19-SBüG; SR 951.26) bei der Sicherstellung von Bankkrediten für die laufenden Liquiditätsbedürfnisse vor, dass der Kreditnehmerin eine Frist zur Herstellung des ordnungsgemässen Zustands angesetzt werde, wonach bei Herstellung innert Frist der Gesetzesverstoss geheilt sei. 5.2. Gemäss der Vorinstanz gilt bezüglich der Wiedergutmachung eines Verstosses gegen das Dividendenbeschluss- bzw. Dividendenaus- schüttungsverbot eine zurückhaltende Praxis. Es müsse in jedem Einzelfall der zeitliche Faktor in die Prüfung miteinbezogen werden. Das Unterneh- men müsse den getätigten Beschluss oder die Ausschüttung bspw. zeitnah und in Eigeninitiative rückgängig machen. Vorliegend sei die Annullierung der Beschlussfassung vom 4. April 2023 aus Eigeninitiative erfolgt. Aller- dings sei die ausserordentliche Generalversammlung zur Aufhebung des Beschlusses erst am 12. Dezember 2023 durchgeführt worden, also etwa acht Monate nach der Dividendenausschüttung. Diese Zeitspanne zwi- schen Ausschüttung und Rückerstattung der Dividende sei eindeutig zu lange, als dass eine Wiedergutmachung akzeptiert werden könnte (mit Ver- weis auf RRB Nr. 2024-000677, bei dem bereits eine Wiedergutmachung nach sechs Monaten als zu spät beurteilt worden sei). 5.3. Bereits in der Vergangenheit hat das Verwaltungsgericht die Restitutions- möglichkeit bei einem Verstoss gegen das Dividendenausschüttungsverbot abgelehnt. Dies mit der Begründung, sie stehe im Widerspruch zum allge- meinen Rechtsgrundsatz, wonach zu Unrecht erbrachte Leistungen zu- rückgefordert werden können, zumal die Beschwerdeführerin um das Aus-

- 16 - schüttungsverbot und die Konsequenzen von dessen Missachtung ge- wusst habe (Entscheid des Verwaltungsgericht WBE.2024.95 vom 30. Au- gust 2024, Erw. II/5). Dies trifft auch vorliegend zu. Dass im vorliegenden Fall die Dividendenausschüttung beschlossen, aber die Dividenden schliesslich nicht ausgeschüttet wurden, rechtfertigt keine unterschiedliche Behandlung, da gemäss § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 (Stand am 14. Januar

2021) i.V.m. Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 (Stand am 14. Januar 2021) bereits ein Dividendenausschüttungsbeschluss der Verwendungsbeschränkung unterliegt. 6. Zusammenfassend erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen. Die Beschwerdeführerin hat innerhalb der drei dem Ge- schäftsjahr, in dem die Härtefallleistung ausgerichtet wurde, folgenden Jahre einen Dividendenausschüttungsbeschluss getroffen und damit ge- gen die Verwendungsbeschränkung gemäss § 7b Abs. 1 SonderV 20-2 (Stand am 14. Januar 2021) i.V.m. Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 (Stand am

14. Januar 2021) verstossen. Die Verfügung des AWA vom 3. Februar 2021 durfte widerrufen werden, womit die Beschwerdeführerin rückzah- lungspflichtig wird. Die entsprechende Verpflichtung ist verhältnismässig und der Verstoss gegen das Dividendenbeschlussverbot kann nicht geheilt werden. III. 1. Im Beschwerdeverfahren werden die Verfahrenskosten in der Regel nach Massgabe des Unterliegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 31 Abs. 2 VRPG). Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die Beschwer- deführerin die verwaltungsgerichtlichen Kosten zu tragen. Für das Verfah- ren vor dem Verwaltungsgericht beträgt die Gebühr Fr. 500.00 bis Fr. 30'000.00 (§ 20 Abs. 1 lit. b des Gebührendekrets vom 19. September 2023 [GebührD; SAR 662.10]). Die Gerichtsgebühr wird unter Berücksich- tigung des Streitwerts, der angefallenen Kosten und der Bedeutung der Sache auf Fr. 12'500.00 festgelegt (vgl. § 20 Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 GebührD). 2. Im Beschwerdeverfahren werden die Parteikosten in der Regel nach Mass- gabe des Unterliegens oder Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 32 Abs. 2 VRPG). Mangels anwaltlicher Vertretung sind der obsiegenden Partei keine Parteikosten zu ersetzen (vgl. § 29 VRPG).

- 17 - Das Verwaltungsgericht erkennt: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten von Fr. 12'500.00 sind von der Beschwerdeführerin zu bezahlen. 3. Es werden keine Parteikosten ersetzt. Zustellung an: die Beschwerdeführerin (Vertretung) den Regierungsrat Mitteilung an: das DVI, Generalsekretariat, Rechtsdienst Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht, kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-recht- lichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, angefochten werden. Die Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (Art. 82 ff. des Bun- desgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht [Bundesgerichts- gesetz, BGG; SR 173.110]).

- 18 - Aarau, 4. März 2026 Verwaltungsgericht des Kantons Aargau

3. Kammer Vorsitz: Gerichtsschreiberin: Michel Wittich