WBE.2023.292

Verwaltungsgericht

2. Kammer WBE.2023.292 / CH / JH (3-RV.2022.12) Art. 52 Urteil vom 28. September 2026 Besetzung Verwaltungsrichter J. Huber, Vorsitz Verwaltungsrichter Ch. Huber Verwaltungsrichter Plüss Gerichtsschreiber Hössle Beschwerde- A._____ führerin vertreten durch Christian Attenhofer, M.A. HSG in Law & Economics, Rechtsanwalt, dipl. Steuerexperte, Friesenbergstrasse 75, 8055 Zürich gegen Kantonales Steueramt, Geschäftsbereich Recht, Rechtsdienst, Telli-Hochhaus, 5004 Aarau Stadtrat T._____ Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2015 Entscheid des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, vom 25. Mai 2023

- 2 - Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten: A. 1. Die B._____ AG mit Sitz T._____ verfügt über ein Aktienkapital von Fr. 500'000.00, eingeteilt in 380 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 1'000.00 (nachfolgend: Stammaktien) und 1'200 Namenaktien mit ei- nem Nominalwert von je Fr. 100.00 (nachfolgend: Stimmrechtsaktien). Die Gesellschaft bezweckt die Verwaltung des Hotels Hochhaus B._____ in T._____. A._____ war am Ende der vorliegend relevanten Steuerperiode 2015 Ei- gentümerin von 250 Stammaktien und verfügte somit über 50 % des Akti- enkapitals (Fr. 250'000.00 von insgesamt Fr. 500'000.00) und rund 15,8 % der Aktienstimmen (250 von insgesamt 1'580 Aktien). Die übrigen Aktien der B._____ AG gehörten ihren Geschwistern C._____ und D._____, wel- che je über 600 Stimmrechtsaktien und 65 Stammaktien und damit jeweils über 25,0 % des Aktienkapitals und 42,1 % der Stimmrechte verfügten. 2. Die Steuerkommission T._____ veranlagte A._____ und ihren am 28. Ok- tober 2019 verstorbenen Ehemann am 24. Januar 2020 für die Kantons- und Gemeindesteuern 2015 zu einem steuerbaren Einkommen von Fr. 751'300.00 (satzbestimmendes Einkommen Fr. 779'400.00) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. 15'506'000.00 (satzbestimmendes Vermö- gen Fr. 15'908'000.00). Dabei liess die Steuerkommission T._____ unter anderem geltend gemachte Rechtskosten in Höhe von Fr. 72'736.00 nicht zum Abzug zu. B. 1. Mit Entscheid vom 6. Mai 2020 trat die Steuerkommission T._____ auf die am 27. Februar 2020 von A._____ erhobene Einsprache gegen die Steu- erveranlagung 2015 aufgrund verpasster Frist nicht ein. Diesen Einspracheentscheid focht A._____ mit Rekurs vom 7. Mai 2020 beim Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, an. 2. Das Spezialverwaltungsgericht hiess mit Urteil vom 24. September 2020 den Rekurs gut, hob den Einspracheentscheid vom 6. Mai 2020 auf und wies die Sache zur materiellen Behandlung der Einsprache an die Steuer- kommission T._____ zurück.

- 3 - 3. Mit Entscheid vom 27. Oktober 2021 reduzierte die Steuerkommission T._____ in teilweiser Gutheissung der Einsprache das steuerbare Einkom- men auf Fr. 705'900.00 (satzbestimmendes Einkommen Fr. 733'900.00), während sie das steuerbare Vermögen auf Fr. 15'559'000.00 (satzbestim- mendes Vermögen Fr. 16'033'000.00) erhöhte. C. A._____ zog den Einspracheentscheid vom 27. Oktober 2021 mit Rekurs vom 10. Januar 2022 an das Spezialverwaltungsgericht weiter, welches am

25. Mai 2023 entschied: 1. Der Rekurs wird abgewiesen. 2. Die Rekurrenten haben die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus einer Staatsgebühr von CHF 1'800.00, der Kanzleigebühr von CHF 245.00 und den Auslagen von CHF 100.00, zusammen CHF 2'145.00, unter soli- darischer Haftbarkeit zu bezahlen. 3. Es wird keine Parteikostenentschädigung ausgerichtet. D. 1. Am 28. August 2023 erhob A._____ gegen den Rekursentscheid vom

25. Mai 2023 Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Aargau und stellte folgende Anträge: 1. Das Urteil 3-RV.2022.12 des Spezialverwaltungsgerichts vom 25. Mai 2023 sei aufzuheben. 2. Das steuerbare Einkommen sei unter Gewährung des Abzuges für Rechts- kosten im Umfang von CHF 95'915 auf CHF 609’985 und das satzbestim- mende Einkommen auf CHF 637’985 festzusetzen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen 2. Die Vorinstanz verzichtete mit Eingabe vom 30. August 2023 auf eine Ver- nehmlassung. 3. Das Kantonale Steueramt (KStA) ersuchte mit Beschwerdeantwort vom

15. September 2023 um Abweisung der Beschwerde.

- 4 - 4. Mit Eingabe vom 26. Juli 2024 informierte die Beschwerdeführerin das Ver- waltungsgericht über einen Vertreterwechsel. 5. Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 28. September 2026 beraten und entschieden. Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung: I. 1. Das Verwaltungsgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide des Spe- zialverwaltungsgerichts in Kantons- und Gemeindesteuersachen (§ 198 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 [StG; SAR 651.100]; § 54 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungs- rechtspflege vom 4. Dezember 2007 [VRPG; SAR 271.200]). Es ist somit zur Behandlung des vorliegenden Falls zuständig und überprüft den ange- fochtenen Entscheid im Rahmen der Beschwerdeanträge auf unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts sowie Rechtsverletzun- gen (§ 199 StG; § 48 Abs. 2 und § 55 Abs. 1 VRPG). 2. Die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist einzutreten. II. 1. 1.1 Die Vorinstanz ging im angefochtenen Urteil von folgendem, im vorliegen- den Beschwerdeverfahren unbestritten gebliebenem Sachverhalt aus: Im Hochhaus B._____, T._____, befänden sich Wohn- und Geschäftsräum- lichkeiten sowie ein Hotel (inkl. Restaurant, Bäckerei und Café / Bar). Die B._____ AG führe den Hotel- und Gastronomiebetrieb nicht selbst, sondern vermiete die dafür vorgesehenen Räumlichkeiten (ca. 60 % der Fläche des B._____) an die Kollektivgesellschaft E._____ Co, deren Gesellschafter im massgeblichen Zeitraum D._____ und C._____ gewesen seien. Der Miet- vertrag zwischen der B._____ AG und der Kollektivgesellschaft E._____ Co vom 8. Dezember 1992 sei am 31. Dezember 2013 ausgelaufen. F._____, einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident der B._____ AG, habe die Neuausschreibung des Mietverhältnisses vorgenommen. Am

24. Juni 2013 habe er den Zuschlag der bisherigen Mieterin erteilt und mit ihr am 24. Dezember 2013 namens der B._____ AG den neuen Mietvertrag mit Mietbeginn am 1. Januar 2014 und einer fixen Mietdauer bis

- 5 -

31. Dezember 2020 sowie zweimaliger Option der Mieterin zur Verlänge- rung des Vertrags um je weitere zehn Jahre abgeschlossen. Dieser Vertrag sehe einen umsatzabhängigen Mietzins und einen Minimalmietzins von Fr. 230'000.00 pro Jahr vor. Die Beschwerdeführerin beanstande seit Jahren, dass der von der Kollek- tivgesellschaft E._____ Co zu entrichtende Mietzins weit unter marktübli- chen Konditionen liege. Am 15. September 2014 habe sie deshalb durch Rechtsanwalt G._____ Strafanzeige gegen F._____ wegen ungetreuer Ge- schäftsbesorgung eingereicht. Auf Gesuch der Beschwerdeführerin habe das Handelsgericht des Kantons Aargau mit Entscheid vom 21. November 2014 Rechtsanwalt H._____ bis zum rechtskräftigen Abschluss des Straf- verfahrens gegen F._____ als Sachwalter der B._____ AG eingesetzt. Eine dagegen gerichtete Beschwerde der B._____ AG habe das Bundesgericht mit Urteil 4A_717/2014 vom 29. Juni 2015 abgewiesen, soweit es auf diese eingetreten sei. Am 26. November 2015 habe die AA._____ ein von der Beschwerdeführe- rin in Auftrag gegebenes Gutachten zur Frage erstattet, ob der mit der Kol- lektivgesellschaft E._____ Co vereinbarte Mietzins einem marktüblichen Mietzins entspreche, und dieses im Strafverfahren gegen F._____ einge- reicht. Mit Urteil vom 10. Dezember 2019 habe das Bezirksgericht T._____ F._____ vom Vorwurf der ungetreuen Geschäftsbesorgung freigesprochen. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 2015 hätten D._____ und C._____ der Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Statuten zugestimmt, wonach bei Stimmengleichheit bei Wahlen nicht mehr das Los, sondern – wie bei Sachgeschäften – der Präsident mit Stichentscheid ent- scheide. Die Beschwerdeführerin habe dagegen gestimmt. Anschliessend hätten D._____ und C._____ für die Wiederwahl der bisherigen Revisions- stelle gestimmt, während die Beschwerdeführerin dagegen votiert habe. Die bisherige Revisionsstelle sei mit Stichentscheid von F._____ wiederge- wählt worden. Mit Klage vom 3. November 2015 habe die Beschwerdefüh- rerin beim Handelsgericht des Kantons Aargau um Aufhebung dieser bei- den an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 2015 gefassten Beschlüsse ersucht. Diese Klage sei vom Handelsgericht mit Urteil vom 8. September 2016 gutgeheissen worden. Das Bundesge- richt habe dieses Urteil mit BGE 143 II 120 vom 28. Februar 2017 bestätigt. 1.2 Die Beschwerdeführerin verlangt, dass im Steuerjahr 2015 Rechtskosten von total Fr. 95'915.00 als Vermögensverwaltungskosten zum Abzug zuzu- lassen seien. Dieser Betrag setze sich aus folgenden, ihr im Jahr 2015 ge- stellten Rechnungen zusammen:

a) Rechnung vom 22. Juni 2015 von I._____ Rechtsanwälte, Rechtsanwalt J._____ (Beschwerdebeilage [BB] 7):

- 6 - Betrag: Fr. 31'374.55 Leistungen: 4. September 2014 bis 15. Juni 2015 Kontext: Verfahren betreffend Einsetzung eines Sachwalters; Koordi- nation mit Strafrechtsanwalt (K._____ Rechtsanwälte)

b) Rechnung vom 12. Oktober 2015 von I._____ Rechtsanwälte, Rechtsan- walt J._____ (BB 8): Betrag: Fr. 16'238.90 Leistungen: 22. Juni 2015 bis 30. September 2015 Kontext: Verfahren betreffend Einsetzung eines Sachwalters; Koordi- nation mit Strafrechtsanwalt (K._____ Rechtsanwälte); Vorbereitung der Anfechtung der Beschlüsse der Generalver- sammlung vom 9. September 2015

c) Rechnung vom 26. Oktober 2015 von P._____ Rechtsanwälte, Rechtsan- walt G._____ (BB 9): Betrag: Fr. 41'178.90 Leistungen: 18. November 2013 bis 26. Oktober 2015 Kontext: Strafverfahren gegen F._____ betreffend ungetreue Ge- schäftsbesorgung

d) Rechnung vom 1. Dezember 2015 der AA._____ (BB 10): Betrag: Fr. 7'122.80 Leistungen: 29. Oktober 2015 bis 30. November 2015 Kontext: Bericht betreffend Beurteilung der Marktüblichkeit des von der Kollektivgesellschaft E._____ Co an die B._____ AG zu zah- lenden Mietzinses 1.3 Die Vorinstanz begründete die Abweisung des Rekurses im Wesentlichen wie folgt: Mit den in Frage stehenden Rechtsverfahren sei es der Beschwerdeführe- rin nicht darum gegangen, Vermögenswerte zu bewahren bzw. den Miet- zins aus dem von F._____ für die B._____ AG am 24. Dezember 2013 mit der Kollektivgesellschaft E._____ Co abgeschlossen Mietvertrag einzufor- dern (z. B. mit einem Zahlungsbefehl oder anderen Betreibungsmassnah- men) oder zu sichern (z. B. mit einem Arrestverfahren). Vielmehr erachte die Beschwerdeführerin den vertraglich vereinbarten und bis mindestens am 31. Dezember 2020 geltenden Mietzins als nicht marktkonform und ver- suche, auf dem Rechtsweg einen höheren Mietzins zu erstreiten. Für die Beschwerdeführerin sei das Strafverfahren ein notwendiger Schritt zur Er- streitung und Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche, d. h. von höheren als den vertraglich vereinbarten Mietzinsen, gewesen. Damit habe sie für die B._____ AG einen Rechtserwerb bzw. die Erlangung von Vermögens- werten (höhere Mietzinsen) angestrebt, weshalb die Anwaltskosten für das Strafverfahren und die mit diesem in Zusammenhang stehenden Kosten (Anwaltskosten für das Verfahren zur Einsetzung des Sachwalters sowie

- 7 - die Rechnung der AA._____) nicht als Vermögensverwaltungskosten ab- zugsfähig seien. Marktkonforme Mietzinsen dienten zwar auch dazu, eine Liegenschaft mittel- und langfristig in ihrem Nutzwert erhalten zu können. Die Erhaltung des Nutzwerts des B._____ sei aber nicht Prozessthema des gegen F._____ geführten Strafverfahrens gewesen. Die Anwaltskosten der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Strafverfahren gegen F._____ betreffend ungetreue Geschäftsbesorgung und dem Verfahren be- treffend Einsetzung eines Sachwalters sowie die Rechnung der AA._____ vom 1. Dezember 2015 stellten somit auch aus diesem Grund keine ab- zugsfähigen Vermögensverwaltungskosten gemäss § 39 Abs. 1 StG dar. Die am 9. September 2015 beschlossene Statutenänderung (Stichent- scheid des Präsidenten bei Stimmengleichheit) und die Wahl der Revisi- onsstelle hätten schliesslich keinen Einfluss auf künftige Dividendenaus- schüttungen an die Beschwerdeführerin. Deren Anwaltskosten im Zusam- menhang mit der Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse stün- den somit nicht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Erhaltung von Vermögenserträgen. Weiter sei nicht ersichtlich, inwiefern sich die be- schlossene Statutenänderung und die Wahl der Revisionsstelle auf den Wert der Aktien der Beschwerdeführerin auswirken könnte. Selbst wenn der Aktienwert dadurch gemindert wäre, fehlte es an einem Zusammen- hang zwischen der Bewahrung des Vermögens (Aktienwerts) und der Er- zielung von steuerbaren Erträgen aus Privatvermögen, denn die Ausschüt- tung von Dividenden bzw. deren Höhe sei nicht vom Aktienwert abhängig. Hinzu komme, dass Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien ge- mäss § 33 Abs. 1 lit. i StG steuerfrei seien. Aufwendungen zur Erhaltung des Aktienwerts bzw. zur Erzielung von steuerfreien Kapitalgewinnen auf beweglichem Privatvermögen seien nicht abzugsfähig, da es am Zusam- menhang mit steuerbaren Einkünften fehle. Die Anwaltskosten der Be- schwerdeführerin im Zusammenhang mit der Anfechtung der Generalver- sammlungsbeschlüsse der B._____ AG vom 9. September 2015 seien des- halb ebenfalls keine abzugsfähigen Vermögensverwaltungskosten im Sinne von § 39 Abs. 1 StG. 1.4 Dagegen wendet die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde im Wesent- lichen Folgendes ein: Der Ablauf des Mietvertrags per 31. Dezember 2013 hätte Gelegenheit bie- ten sollen, einen neuen Mietvertrag zu marktkonformen Konditionen aus- zuhandeln. Nach der Neuausschreibung hätten sich die Kollektivgesell- schaft E._____ Co, die Beschwerdeführerin und deren Bruder L._____ je mit eigenen Betriebskonzepten für die Vermietung beworben. In der Folge habe F._____ (ohne Mitwirkung der übrigen Verwaltungsräte, welche sich im Ausstand befunden hätten) am 24. Juli 2013 der Kollektivgesellschaft E._____ Co den Zuschlag für den neuen Mietvertrag erteilt, obwohl diese

- 8 - ab dem Jahr 2008 jedes Jahr weniger Umsatz erzielt habe und folglich auch der Mietertrag der B._____ AG stetig und substanziell zurückgegangen sei. Gemäss Gutachten der M._____ AG und der AA._____ lägen die verein- barten Mietzinsen ausserhalb der Bandbreite der marktüblichen Mietzinsen in der Hotelleriebranche. Der vereinbarte Mietzins und die von der Kollek- tivgesellschaft E._____ Co gemäss Offerte in Aussicht gestellten Mietzins- zahlungen erreichten die wirtschaftliche Mindestmiete nicht. Nach Einho- lung eines Rechtsgutachtens von Prof. Q._____ habe die Beschwerdefüh- rerin gegen F._____ Strafanzeige wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung erstattet und die Einsetzung eines Sachwalters erwirkt. Angesichts des feh- lerhaften Entscheidprozesses und der Weiterführung der nicht marktkon- formen Mietkonditionen habe die Beschwerdeführerin gestützt auf die Gut- achten der M._____ AG und der AA._____ befürchten müssen, dass der Nutzwert der B._____ AG durch die unvorteilhaften Mietkonditionen nach- haltig beeinträchtigt gewesen sei, womit ein Handeln zur Sicherung des Nutzwerts geboten gewesen sei. Der von ihr für das Strafverfahren man- datierte Rechtsanwalt Landshut habe für seine zwischen dem 18. Novem- ber 2013 und dem 26. Oktober 2015 erbrachten Leistungen Fr. 41'178.90 in Rechnung gestellt. Da die B._____ AG aufgrund der Interessenkonflikte im Verwaltungsrat handlungsunfähig gewesen wäre, habe sich die Beschwerdeführerin ge- zwungen gesehen, beim Handelsgericht des Kantons Aargau die Einset- zung eines Sachwalters zu beantragen. Rechtsanwalt J._____ habe seine Leistungen mit Rechnungen vom 22. Juni 2015 und 12. Oktober 2015 fak- turiert, in welchen auch Leistungen enthalten seien, die sich auf die Koor- dination mit Rechtsanwalt Landshut betreffend das Strafverfahren und die Vorbereitung der Klage betreffend Anfechtung der Beschlüsse der Gene- ralversammlung vom 9. September 2015 bezogen hätten. Am 30. Juni 2015 – noch vor Eröffnung des Urteils des Bundesgerichts be- treffend die Einsetzung des Sachwalters – habe die ordentliche General- versammlung stattgefunden. Da sich die Stimmkraft bei der Wahl der Revi- sionsstelle nach der Kapitalbeteiligung richte, habe die N._____ AG mit der Gegenstimme der Beschwerdeführerin nicht als wiedergewählt betrachtet werden können. Anstatt den für solche Situationen vorgesehenen Losent- scheid zu treffen, habe F._____ auf den 9. September 2015 eine ausseror- dentliche Generalversammlung einberufen, an welcher eine partielle Statu- tenänderung beschlossen worden sei, wonach dem Verwaltungsratspräsi- denten bei Pattsituationen bei der Wahl der Revisionsstelle der Stichent- scheid zukommen sollte. In der Folge sei mit Stichentscheid von F._____ die N._____ AG als Revisionsstelle bestätigt worden. Mit Klage vom 3. No- vember 2015 habe die Beschwerdeführerin die partielle Statutenänderung und die Wiederwahl der N._____ AG anfechten lassen. Das Handelsgericht habe diese Klage mit Urteil vom 8. September 2016 gutgeheissen und die Einführung des Stichentscheids aufgrund einer Verletzung des

- 9 - Gleichbehandlungsprinzips als rechtsmissbräuchlich qualifiziert. Die von F._____ im Namen der B._____ AG gegen dieses Urteil des Handelsge- richts ergriffene Beschwerde habe das Bundesgericht mit Urteil vom

28. Februar 2016 abgewiesen. Ein Teil der in diesem Zusammenhang ent- standenen Auslagen sei von Rechtsanwalt J._____ am 12. Oktober 2015 in Rechnung gestellt worden, wobei sich ein anderer Teil dieser Rechnung noch auf das Verfahren betreffend die Einsetzung des Sachwalters bzw. das Strafverfahren bezogen habe. Schliesslich seien auch die Kosten für die Erstellung des Gutachtens der AA._____ im Kontext des Strafverfahrens sowie des Verfahrens betreffend Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse vom 9. September 2015 und damit als Vermögensverwaltungskosten zu betrachten. Das Strafverfahren gegen F._____ und das damit zusammenhängende Verfahren zur Einsetzung eines Sachwalters hätten wirtschaftlich betrach- tet auf den Erhalt des Vermögenswerts der Beteiligung an der B._____ AG als Einkommensquelle sowie die Durchsetzung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgebots gemäss Art. 661 des Bundesgesetzes betref- fend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (Fünfter Teil: Obligationenrecht) vom 30. März 1911 (OR; SR 220) abgezielt, indem die Beschwerdeführerin damit versucht habe, für die der Kollektivgesellschaft E._____ Co vermieteten Flächen (60 % der Gebäudefläche) einen markt- üblichen Mietzins zu erwirken. Dieser höhere Mietzins hätte sich zwar nur mittelbar auf den Vermögenswert der Beteiligung und die Dividendenpolitik der B._____ AG ausgewirkt. Dieser mittelbare Zusammenhang genüge je- doch für die Abzugsfähigkeit der Prozesskosten. Zwar seien die vorliegend betroffenen Verfahren nicht unmittelbar auf die Erstreitung marktüblicher Mietzinsen, die zur Erhaltung des Nutzwerts der Liegenschaft und der B._____ AG notwendig seien, gerichtet gewesen. Es stehe aber ausser Frage, dass dieser Zweck die Motivation zur Anhebung dieses Verfahrens gebildet habe. Da die Beteiligung an der B._____ AG als ertragbringendes bewegliches Vermögen zu qualifizieren sei, sei der vom Bundesgericht ge- forderte Konnex zwischen dem zu sichernden Vermögenswert und der Ein- kommenserzielung erstellt, womit die in diesem Zusammenhang geltend gemachten Anwaltskosten als Vermögensverwaltungskosten bzw. Gewin- nungskosten zum Abzug zuzulassen seien. Auch die Klage betreffend An- fechtung der Generalversammlungsbeschlüsse sei wirtschaftlich betrach- tet, wenn auch nur mittelbar, auf die Beseitigung der Schädigung der B._____ AG durch den nicht drittvergleichskonformen Mietzins gerichtet gewesen. Die Durchsetzung marktkonformer Mietzinsen, welche auch den wirtschaftlich notwendigen Mindestmietzins abgedeckt hätten, sei auf die Beseitigung der drohenden nachhaltigen Beeinträchtigung des Nutzwerts der B._____ AG gerichtet gewesen. Dass eine solche Beeinträchtigung ge- droht habe, sei für die Beschwerdeführerin gestützt auf das Bewertungs- gutachten der O._____ AG erstellt und durch den Bericht der AA._____

- 10 - bestätigt worden. Auch dieses Verfahren sei wirtschaftlich auf die Siche- rung des Nutzwerts der B._____ AG gerichtet gewesen, womit es sich bei den entsprechenden Anwaltskosten um abzugsfähige Vermögensverwal- tungskosten handle. 2. 2.1 Nach § 34 StG werden zur Ermittlung des Reineinkommens von den ge- samten steuerbaren Einkünften die Aufwendungen und allgemeinen Ab- züge gemäss den §§ 35–40a StG abgezogen. Bei beweglichem Privatver- mögen können insbesondere die Kosten der Verwaltung durch Dritte abge- zogen werden (§ 39 Abs. 1 StG). Der Mietzins aus der Vermietung der Flächen des B._____ für den Hotel- und Gastronomiebetrieb stellt für die B._____ AG einen Ertrag aus unbe- weglichem Vermögen dar. Für die Beschwerdeführerin handelt es sich bei ihren Aktien der B._____ AG hingegen um bewegliches Vermögen und bei von der B._____ AG ausgeschütteten Dividenden um Erträge aus beweg- lichem Vermögen gemäss § 29 Abs. 1 lit. c StG. Die relevante Gesetzes- bestimmung zur allfälligen Abzugsfähigkeit von Anwaltskosten der Be- schwerdeführerin zwecks Sicherung des Werts ihrer Aktien der B._____ AG ist deshalb § 39 Abs. 1 StG. 2.2 Ordentliche Vermögensverwaltungskosten sind Auslagen, die unmittelbar zur Erzielung des Einkommens getätigt werden und in einem direkten ur- sächlichen Zusammenhang dazu stehen. Unter ausserordentlichen Ver- waltungskosten werden demgegenüber Aufwendungen verstanden, die nur mittelbar der Einkommenserzielung dienen. Hierzu zählen auch die der Sicherung oder dem Inkasso von Forderungen und Beteiligungen dienen- den Aufwendungen wie Anwaltskosten oder Gerichts- und Verwaltungsge- bühren. Auch Anwalts- und Gerichtskosten können Vermögensverwal- tungskosten darstellen. Nach der Rechtsprechung ist für eine Qualifikation von Anwalts- und Gerichtskosten als Vermögensverwaltungskosten i. S. v. § 39 Abs. 1 StG erforderlich, dass die Aufwendungen der Bewahrung der Vermögenswerte dienen resp. für die Sicherung oder Einforderung von Ver- mögenserträgen oder des ertragbringenden beweglichen Vermögens selbst aufgewendet werden (Urteil des Bundesgerichts 2C_534/2018 vom

27. September 2019, Erw. 3.1; RUTH / EGLOFF, in: AG-Kommentar, N. 14 ff. zu § 39 StG; OBRIST / BORNICK, Déductibilité des honoraires d’avocats pour les personnes physiques: la grande oubliée?, Anwaltsrevue 2020, S. 283). Die Frage, wie erfolgreich diese anwaltlichen Bemühungen gewesen sind, muss dabei nicht geprüft werden, da auch unzweckmässige oder nutzlose (körperliche wie rechtliche) Vorkehren anrechenbar sind. Die Abzugsfähig- keit von Anwalts- und Gerichtskosten als Aufwendungen für die Vermö- gensverwaltung hängt grundsätzlich nicht davon ab, ob der Steuerpflichtige

- 11 - im entsprechenden Gerichtsverfahren mit allen Rechtsbegehren durchzu- dringen vermag. Es wird indes vorausgesetzt, dass das entsprechende Verfahren nicht offensichtlich aussichtslos erscheint (Urteil des Bundesge- richts 2C_534/2018 vom 27. September 2019, Erw. 3.1). Nicht als Vermögensverwaltungskosten gelten Kosten, die dazu dienen, Vermögenswerte überhaupt erst zu erlangen. Hierbei handelt es sich um nicht abziehbare Kosten für die Anschaffung, Herstellung oder Wertver- mehrung von Vermögensgegenständen gemäss § 41 Abs. 1 lit. d StG (Ur- teil des Bundesgerichts 2C_534/2018 vom 27. September 2019, Erw. 3.2). Obwohl diese Kosten bei der steuerpflichtigen Person unter Umständen auch zu einer neuen Einkommensquelle und damit zu einem künftigen Er- trag führen können, stellen sie – im Unterschied zu den Gewinnungskosten, welche lediglich den Erhalt einer schon vorhandenen Einkommensquelle bezwecken – primär eine reine Vermögensumschichtung dar, indem diesen Aufwendungen eine vermögenswerte Gegenleistung gegenübersteht (TA- BEA LORENZ, Abzugsfähigkeit von Anwalts- und Prozesskosten, Steuerre- vue 2024, S. 343 f.). Im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konkreten Umstände ist zu prü- fen, ob ein genügend enger Zusammenhang zwischen der Ausgabe, deren Abzug geltend gemacht wird, und dem steuerbaren Einkommen besteht. Es muss sich um eine Auslage handeln, die in einem direkten und engen Zusammenhang mit dem betreffenden steuerbaren Einkommen steht. So- mit ist ein qualifiziert enger Konnex zwischen den getätigten Ausgaben und den erzielten Einkünften erforderlich (BGE 149 II 19, Erw. 6.2; LORENZ,

a. a. O., S. 343). Sofern Anwalts- und Prozesskosten mit der Erzielung von steuerbaren Einkünften zusammenhängen, muss daher ein qualifiziert en- ger Konnex zwischen diesen Kosten und den steuerbaren Einkünften vor- liegen (LORENZ, a. a. O., S. 344). Es gibt indessen kein vollumfänglich trennscharfes Kriterium für die Ab- grenzung zwischen Sicherungs- und Einforderungskosten betreffend schon bestehende Vermögenswerte und nicht abzugsfähigen Vermögens- erlangungs- und Rechtsdurchsetzungskosten (Urteil des Bundesgerichts 2C_534/2018 vom 27. September 2019, Erw. 3.3). Im Zusammenhang mit der Abzugsfähigkeit von Anwalts- und Prozesskosten gilt es zu beachten, dass ein Prozess mehrere Streitgegenstände umfassen kann. Dabei kön- nen verschiedene Fragen mit unterschiedlichen Rechtsfolgen (persönli- cher, familiärer und wirtschaftlicher Natur) zu klären sein. Neben der Erzie- lung von steuerbaren Einkünften können die Anwalts- und Prozesskosten dabei auch der Erzielung von steuerfreien Einkünften oder der Einkom- mensverwendung dienen und beinhalten folglich nicht nur einen einkom- menssteuerlich abziehbaren, sondern auch einen nicht abziehbaren Teil (sog. Mischausgaben). Die betragsmässige Aufteilung kann in der Praxis jedoch oftmals nicht trennscharf anhand von objektiven Kriterien vorge-

- 12 - nommen werden (LORENZ, a. a. O., S. 345; OBRIST / BORNICK, a. a. O., S. 281 f.). Aus dem Periodizitätsprinzip folgt, dass Einkommen und Verlust grundsätz- lich in derjenigen Periode zu berücksichtigen sind, in der sie angefallen sind (Urteil des Bundesgerichts 2C_534/2018 vom 27. September 2019, Erw. 3.5 m. w. H.). 2.3 2.3.1 F._____ wurde im gegen ihn geführten Strafverfahren aufgrund der Straf- anzeige der Beschwerdeführerin vom 15. September 2014 (Beschwerde- beilage [BB] 13) von der Staatsanwaltschaft T._____ vorgeworfen, er habe als Präsident des Verwaltungsrats der B._____ AG die ihm gemäss Art. 717 OR obliegende Sorgfalts- und Treuepflicht im Zusammenhang mit der Wie- dervermietung der Hotel- und Gastronomieräumlichkeiten im Hochhaus B._____ verletzt, indem er den Ausschreibungsprozess von Beginn an so ausgerichtet habe, dass infolge Einschränkung bzw. Dezimierung des Be- werberkreises, ständiger Präferenzäusserung für die bestehende Mieter- schaft, Wahl der aktuellen Konditionen als taugliche Referenzgrössen, Wahl teilweise untauglicher Auswahlkriterien und fehlerhafter prozentualer Gewichtung der Auswahlkriterien nicht von einem korrekten, die Interessen der B._____ AG in guten Treuen wahrenden Entscheidprozess gesprochen werden könne. Bei einer korrekten und unabhängigen, einzig den Interes- sen der B._____ AG verpflichteten Bewertung der Bewerbungen hätte F._____ die Bewerbung der Beschwerdeführerin derjenigen der Kollektiv- gesellschaft E._____ Co vorziehen müssen. Durch den Verzicht auf den Vertragsabschluss mit der Beschwerdeführerin und der Erteilung des Zu- schlags an die Kollektivgesellschaft E._____ Co seien der B._____ AG seit dem 1. Januar 2014 jährlich Mietzinseinnahmen von mindestens ca. Fr. 400'000.00 entgangen. Damit habe sich F._____ der ungetreuen Ge- schäftsbesorgung i. S. v. Art. 158 Ziff. 1 Abs. 3 StGB schuldig gemacht (BB 20, S. 2 ff.). Mit Eingabe vom 29. Oktober 2014 stellte die Beschwerdeführerin beim Handelsgericht des Kantons Aargau das Gesuch, der B._____ AG sei im Zusammenhang mit dem Strafverfahren gegen F._____ ein Sachwalter zu bestellen. Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, alle Verwal- tungsratsmitglieder der B._____ AG würden hinsichtlich der Wahrnehmung der Rechte und Pflichten der B._____ AG im Zusammenhang mit den Ent- scheiden im Strafverfahren gegen ihren Verwaltungsratspräsidenten F._____ einer Interessenkollision unterliegen. Diesbezüglich würde es der B._____ AG mithin an einem vorgeschriebenen Organ gemäss Art. 731b Abs. 1 OR fehlen. Gestützt auf Art. 731b Abs. 1 Ziff. 2 OR dränge sich da- her die richterliche Einsetzung eines Sachwalters auf (vgl. Urteil des Bun- desgerichts 4A_717/2014 vom 29. Juni 2015, Erw. B.a).

- 13 - 2.3.2 Inwiefern die im Zusammenhang mit dem Strafverfahren gegen F._____ betreffend ungetreue Geschäftsbesorgung (Abschluss eines Mietvertrags mit "zu tiefem" Mietzins) verbundenen anwaltlichen Aufwendungen zuguns- ten der Beschwerdeführerin der Bewahrung der Vermögenswerte der Be- schwerdeführerin (d. h. des Werts der Aktien der B._____ AG) dienten bzw. für die Sicherung oder Einforderung von Vermögenserträgen (d. h. der Di- videnden der B._____ AG) oder des ertragbringenden beweglichen Vermö- gens selber (d. h. der Aktien der B._____ AG) erfolgten, ist aufgrund der Ausführungen in Erw. 2.3.1 hievor nicht ersichtlich. Die Beschwerdeführe- rin räumt in ihrer Beschwerde (Rz. 72) selbst ein, dass sich ein höherer Mietzins nur mittelbar auf den Vermögenswert der Beteiligung (d. h. den Wert der Aktien) und die Dividendenpolitik der B._____ AG ausgewirkt hätte. Selbst wenn dies der Fall wäre, läge indessen kein qualifiziert enger Konnex zwischen den anwaltlichen Aufwendungen zugunsten der Be- schwerdeführerin im Strafverfahren gegen F._____ und der Erhaltung der in Frage stehenden Vermögenswerte bzw. der daraus fliessenden Ein- künfte der Beschwerdeführerin vor. Eine Verurteilung von F._____ wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung i. S. v. Art. 158 Ziff. 1 StGB hätte an der Höhe der zwischen der B._____ AG und der Kollektivgesellschaft E._____ Co bereits am 24. Dezember 2013 vertraglich vereinbarten Mietzinse nichts geändert und somit weder unmittelbar noch mittelbar zu einem Erhalt des Werts der Aktien der B._____ AG sowie der von ihr allenfalls künftig aus- gerichteten Dividenden beigetragen. Wie in der Beschwerde (Rz. 68) zu- treffend ausgeführt wird, war die Erhaltung des Nutzwerts der Beteiligung der Beschwerdeführerin an der B._____ AG im Strafverfahren gegen F._____ auch nicht Prozessthema. Schliesslich kam der Beschwerdeführerin als Aktionärin der B._____ AG in diesem Strafverfahren mangels Geschädigteneigenschaft nicht die Stel- lung einer Privatklägerin zu (vgl. dazu im Einzelnen vorinstanzliches Urteil, Erw. 6.4). Ihre Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Strafverfahren gegen F._____ beschränkten sich denn auch auf die Einholung des am

8. April 2014 erstatteten Rechtsgutachtens von Prof. Q._____ betreffend Prüfung des Verdachts strafbaren Verhaltens durch den Abschluss des Mietvertrags zwischen der B._____ AG und der Kollektivgesellschaft E._____ Co (BB 19) sowie die Einreichung der Strafanzeige gegen F._____ vom 19. September 2015 (BB 13). Entgegen der Auffassung der Beschwer- deführerin (Beschwerde Rz. 68) genügt es im Lichte der in Erw. 2.2 hievor zitierten Lehre und Rechtsprechung (insbesondere BGE 149 II 19, Erw. 6.2) für die Annahme des geforderten qualifiziert engen Konnexes nicht, dass die Bemühungen letztlich auf die Sicherung ihres ertragbringen- den beweglichen Vermögens gerichtet waren. Da die Beschwerdeführerin nicht als Partei an diesem Strafverfahren teilnehmen konnte, können ihre diesbezüglichen Anwaltskosten auch unabhängig davon, ob es sich dabei um Sicherungs- und Einforderungskosten schon bestehender

- 14 - Vermögenswerte oder um Vermögenserlangungs- und Rechtsdurchset- zungskosten handelt, nicht als Vermögensverwaltungskosten steuerlich in Abzug gebracht werden. Ob F._____ mit dem Abschluss des neuen Miet- vertrags mit der Kollektivgesellschaft E._____ Co das aktienrechtliche Ge- bot der Gleichbehandlung der Aktionäre (Art. 661 OR) verletzt hat (so Be- schwerde, Rz. 69), ist im vorliegenden Zusammenhang unerheblich, wes- halb darauf nicht näher einzugehen ist. Im Strafverfahren gegen F._____ beantragte die B._____ AG als Zivilklä- gerin adhäsionsweise, dass F._____ zu verpflichten sei, ihr Schadenersatz in der Höhe von Fr. 1'223'167.00 nebst Verzugszins von 5 % seit 24. De- zember 2013 zu bezahlen. Dabei ging es der B._____ AG darum, einen Vermögenswert (Schadenersatz in Form von entgangenem Gewinn) erst zu erlangen. Der Beschwerdeführerin als indirekt Betroffener allenfalls in diesem Zusammenhang entstandene Anwaltskosten sind folglich auch aus diesem Grund nicht als Vermögensverwaltungskosten i. S. v. § 39 Abs. 1 StG abzugsfähig. 2.4 Die Einsetzung eines Sachwalters bei der B._____ AG im Strafverfahren gegen F._____ erfolgte aufgrund der Interessenkonflikte aller Verwaltungs- ratsmitglieder der B._____ AG. Das Bundesgericht bejahte daher das Vor- liegen eines Organisationsmangels i. S. v. Art. 731b OR, der nur mit der vo- rübergehenden Einsetzung eines Sachwalters zur Wahrung der Gesell- schaftsinteressen im fraglichen Strafverfahren behoben werden konnte (Urteil des Bundesgerichts 4A_717/2014 vom 29. Juni 2015, Erw. 2). Daraus ist nicht ersichtlich, inwiefern die anwaltlichen Aufwendungen zu- gunsten der Beschwerdeführerin im Verfahren betreffend Einsetzung eines Sachwalters bei der B._____ AG im Strafverfahren gegen F._____ der Be- wahrung der Vermögenswerte der Beschwerdeführerin (d. h. der Erhaltung des Werts der Aktien der B._____ AG) bzw. der Sicherung oder Einforde- rung von Vermögenserträgen (d. h. der Dividenden der B._____ AG) ge- dient haben sollen. Auch in diesem Verfahren ging es weder unmittelbar noch mittelbar um die Erhaltung des Werts der Beteiligung der Beschwer- deführerin an der B._____ AG bzw. der von dieser künftig ausgerichteten Dividenden, sondern um die Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der B._____ AG als Privatklägerin und der Geltendmachung ihrer Schadener- satzansprüche im Strafverfahren gegen F._____ wegen ungetreuer Ge- schäftsbesorgung. Die Einsetzung eines Sachwalters konnte sich nicht auf die Höhe der zwischen der B._____ AG und der Kollektivgesellschaft E._____ Co vertraglich vereinbarten Mietzinse auswirken und somit weder unmittelbar noch mittelbar zu einem Erhalt des Werts der Aktien der B._____ AG und der von ihr allenfalls künftig ausgerichteten Dividenden beitragen. Der nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung erforderliche qualifiziert enge Konnex zwischen den anwaltlichen Aufwendungen

- 15 - zugunsten der Beschwerdeführerin im Verfahren betreffend Einsetzung ei- nes Sachwalters bei der B._____ AG im Strafverfahren gegen F._____ und der Erhaltung der vorliegend in Frage stehenden Vermögenswerte bzw. der daraus fliessenden Einkünfte der Beschwerdeführerin ist unter diesen Um- ständen nicht gegeben. 2.5 Nach Abschluss des Mietvertrags zwischen der B._____ AG und der Kol- lektivgesellschaft E._____ Co vom 24. Dezember 2013 liess die Beschwer- deführerin von der AA._____ ein Gutachten zur Frage erstellen, ob der mit der Kollektivgesellschaft E._____ Co vereinbarte Mietzins einem marktüb- lichen Mietzins entspricht. Die AA._____ erstattete ihr Gutachten mit dem Titel "Überprüfung wirtschaftliche und betriebsstrategische Eckdaten des Mietvertrags B._____ (AG)" am 26. November 2015 (BB 18). Die AA._____ kam zum Schluss, dass die im Mietvertrag vom 24. Dezember 2013 verein- barten umsatzabhängigen Mietzinse für das Hotel von 10 % des Bruttoum- satzes in der Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2020 sowie von 18 % für die 1. Umsatzstufe bis zu Fr. 1 Mio., von 15 % für die zweite Um- satzstufe bis zu Fr. 1,5 Mio. und von 13 % für den Umsatz über Fr. 1,5 Mio. nicht dem marktüblichen Mietzins von 23 % des Bruttoumsatzes entsprä- chen. Auch der marktübliche Mietzins für das Restaurant liege mit 9 % des Bruttoumsatzes über dem zwischen der B._____ AG und der Kollektivge- sellschaft E._____ Co vereinbarten Mietzins von 8 % des Bruttoumsatzes. Die Problematik des sehr tiefen prozentualen Umsatzes liege darin, dass der wirtschaftlich notwendige Mietzins nicht mehr gedeckt sei und somit mittel- bis langfristig ein Investitionsstau resultieren könne und der Verlust der Markt- und Wettbewerbsfähigkeit zu einer Wertverminderung führen könne (Gutachten, S. 21). Gemäss dem Schreiben von F._____ vom 24. Juli 2013 (BB 17) mit dem Betreff "Mietzinsausschreibung der B._____ AG; Analyse der Bewerbun- gen und Entscheid über Zuschlag durch den Verwaltungsratspräsidenten") wurden nach der Ausschreibung der Räumlichkeiten im Hochhaus B._____ zur Neuvermietung drei Bewerbungen eingereicht, nämlich je eine von L._____, von der Beschwerdeführerin und von der Kollektivgesellschaft E._____ Co. Zuschlagskriterien waren (1) die Höhe der zu erwartenden Mietzinseinnahmen der B._____ AG (Gewichtung 45 %); (2) die Ausbildung und Berufserfahrung des Bewerbers oder der Bewerberin im Gastgewer- bebereich (Gewichtung 30 %) und (3) das Vorhandensein bzw. die Beurtei- lung einer allfälligen Nachfolgeregelung (Gewichtung 25 %). Daraus ergibt sich, dass der Mietzins nur eines von mehreren Zuschlagskriterien bildete und aufgrund seiner Gewichtung nicht zwingend allein ausschlaggebend war (BB 17, S. 6 ff.; vgl. auch BB 21). Überdies war der Kreis der zugelas- senen Bewerber sehr eingeschränkt, indem nur direkte Nachkommen von D._____ dafür in Frage kamen (BB 17, S. 2). Dem Gutachten der AA._____, das sich auf die Frage beschränkte, ob der im Mietvertrag

- 16 - zwischen der B._____ AG und der Kollektivgesellschaft E._____ Co ver- einbarte Mietzins einem marktüblichen Mietzins entsprach, ohne die ande- ren Zuschlagskriterien und deren Bewertung zu berücksichtigen (gemäss Ziff. 1 des Gutachtens stand ihr BB 17 nicht zur Verfügung), kam deshalb nur eine beschränkte Aussagekraft zu. Ein qualifiziert enger Konnex zwi- schen den Kosten des Gutachtens der AA._____ und der Erhaltung der vorliegend in Frage stehenden Vermögenswerte bzw. der daraus fliessen- den Einkünfte der Beschwerdeführerin ist unter diesen Umständen nicht ersichtlich. Ob die Zuschlagskriterien von F._____ korrekt definiert und ge- wichtet wurden sowie ob die Auswertung der eingegangenen Offerten rich- tig war, ist im vorliegenden Verfahren nicht zu überprüfen. 2.6 Die Anwaltskosten der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Strafverfahren gegen F._____ betreffend ungetreue Geschäftsbesorgung und dem Verfahren betreffend Einsetzung eines Sachwalters sowie die Kosten für die Erstellung des Gutachtens der AA._____ gemäss Rechnung vom 1. Dezember 2015 stellen nach den obigen Ausführungen keine ab- zugsfähigen Vermögensverwaltungskosten gemäss § 39 Abs. 1 StG dar. 3. 3.1 Der Verwaltungsrat der B._____ AG beschloss am 12. August 2015 gegen die Stimme der Beschwerdeführerin, eine ausserordentliche Generalver- sammlung einzuberufen, um die Statuten zu ändern und der Generalver- sammlung die Wiederwahl der bisherigen Revisionsstelle zu beantragen. Der bisherige Art. 12 Abs. 1 der Statuten der B._____ AG, der folgender- massen lautete: Bei Wahlen und Beschlüssen entscheidet, soweit nicht die Statuten oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Wahlen das Los, bei Sachfragen der Stichentscheid des Präsidenten. sollte wie folgt neu gefasst werden: Bei Wahlen und Beschlüssen entscheidet, soweit nicht die Statuten oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident mit Stich- entscheid. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 2015 stimmten D._____ und C._____ der Änderung von Art. 12 Abs. 1 der Sta- tuten (Traktandum 2) zu; die Beschwerdeführerin stimmte dagegen. Unter Traktandum 3 stimmten anschliessend D._____ und C._____ für die Wie- derwahl der bisherigen Revisionsstelle, die Beschwerdeführerin votierte dagegen. Die Beschwerdeführerin verfügt über die Hälfte des Aktienkapi- tals und somit bei der Wahl der Revisionsstelle nach Art. 693 Abs. 3 Ziff. 1

- 17 - über die Hälfte der Stimmrechte. Mit dem geänderten Art. 12 Abs. 1 der Statuten konnte der Verwaltungsratspräsident F._____ die Wahl der Revi- sionsstelle mit Stichentscheid entscheiden. Dadurch wurde die bisherige Revisionsstelle wiedergewählt. Mit Klage vom 3. November 2015 beantragte die Beschwerdeführerin beim Handelsgericht des Kantons Aargau die Aufhebung dieser beiden an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 2015 gefass- ten Beschlüsse. Das Handelsgericht hiess die Klage mit Urteil vom 8. Sep- tember 2016 gut und hob die angefochtenen Beschlüsse auf. Die gegen dieses Urteil gerichtete Beschwerde in Zivilsachen der B._____ AG wies das Bundesgericht mit Urteil 4A_579/2016 vom 28. Februar 2017 (= BGE 143 III 120) ab. 3.2 3.2.1 Die Vorinstanz wies in Erw. 7.2 des angefochtenen Urteils zutreffend darauf hin, dass die am 9. September 2015 beschlossene Statutenänderung (Stichentscheid des Präsidenten bei Stimmengleichheit neu nicht nur bei Sachfragen, sondern auch bei Wahlen) und die anschliessende Wahl der Revisionsstelle keinen Einfluss auf künftige Dividendenausschüttungen an die Beschwerdeführerin haben. Für die Festsetzung der Dividende ist bei der B._____ AG die Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen erforderlich. Aufgrund der von C._____ und D._____ gehaltenen Stimmrechtsaktien machen die von der Beschwerdeführerin gehaltenen 250 Stammaktien nur rund 15,8 % der Stimmrechte aus. Die für die Wahl der Revisionsstelle gel- tende Ausnahmeregelung, wonach gemäss Art. 693 Abs. 3 Ziff. 1 OR nicht die Anzahl der Aktien, sondern das Aktienkapital massgeblich ist, kommt insbesondere auf den Dividendenbeschluss nicht zur Anwendung. Die der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der Anfechtung der General- versammlungsbeschlüsse entstandenen Anwaltskosten stehen somit nicht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Bewahrung von Vermö- genserträgen, denn die umstrittene Statutenänderung hatte keinerlei Ein- fluss auf künftige Dividendenbeschlüsse. Folglich sind die der Beschwer- deführerin im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Klage vom 3. No- vember 2015 betreffend Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse vom 9. September 2015 entstandenen Anwaltskosten keine steuerlich ab- zugsfähigen Vermögensverwaltungskosten i. S. v. § 39 Abs. 1 StG. 3.2.2 Die Beschwerdeführerin argumentiert weiter, die bisherige Revisionsstelle habe ihre Pflichten nicht erfüllt, weil sie nicht gegen die zu tiefen Mietzins- erträge und die damit verbundene Gewinnvorwegnahme vorgegangen sei. Mit der Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse habe man die Wiederwahl dieser Revisionsstelle verhindern wollen.

- 18 - Diese Argumentation scheitert bereits daran, dass die B._____ AG nur ei- ner eingeschränkten Revision untersteht (vgl. Umkehrschluss von Art. 727 OR i. V. m. Art. 727a Abs. 1 OR sowie den Handelsregisterauszug betref- fend die B._____ AG [BB 5]). Im Rahmen der eingeschränkten Revision hat die Revisionsstelle nur zu prüfen, ob Sachverhalte vorliegen, aus denen zu schliessen ist, dass die Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschrif- ten und den Statuten entspricht und der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht (Art. 729a Abs. 1 OR). Gemäss Art. 729a Abs. 3 OR ist die Geschäftsführung des Verwal- tungsrats nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle. Zudem besteht im Gegensatz zur ordentlichen Revision keine Anzeigepflicht für allfällige Verstösse gegen das Gesetz oder die Statuten (vgl. Umkehr- schluss von Art. 729c OR im Vergleich zu Art. 728c Abs. 1 und 2 OR). Des- halb erscheint es als äusserst fraglich, ob die Revisionsstelle den von der Beschwerdeführerin beanstandeten Mietvertrag überhaupt zu prüfen hatte. Darüber hinaus räumt die Beschwerdeführerin selbst ein, dass der mit Klage vom 3. November 2015 eingeleitete Anfechtungsprozess wirtschaft- lich nur mittelbar auf die Beseitigung der Schädigung der B._____ AG durch den nicht drittvergleichskonformen Mietzins gerichtet gewesen sei (Be- schwerde, S. 44). Folglich geht auch die Beschwerdeführerin zumindest implizit davon aus, dass es am erforderlichen qualifiziert engen Konnex (vgl. Erw. 3.2.1 hievor) fehlt. Der geforderte qualifiziert enge Konnex zwischen den im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Klage vom 3. November 2015 betreffend Anfech- tung der Generalversammlungsbeschlüsse vom 9. September 2015 getä- tigten Ausgaben und den erzielten Einkünften ist somit nicht gegeben. 3.3 Die Anwaltskosten der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der An- fechtung der Generalversammlungsbeschlüsse der B._____ AG vom

9. September 2015 stellen demnach ebenfalls keine abzugsfähigen Vermö- gensverwaltungskosten i. S. v. § 39 Abs. 1 StG dar. 4. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sämtliche von der Beschwerde- führerin geltend gemachten, Gegenstand des vorliegenden Verfahrens bil- denden Anwalts- und Gutachterkosten nicht als abzugsfähige Vermögens- verwaltungskosten i. S. v. § 39 Abs. 1 StG qualifiziert werden können. Die Beschwerde ist deshalb abzuweisen. III. Dem Verfahrensausgang entsprechend wird die Beschwerdeführerin kos- tenpflichtig (§ 189 Abs. 1 StG, ebenso § 31 Abs. 2 VRPG). Das vorliegende

- 19 - Beschwerdeverfahren wurde mit Postaufgabe am 28. August 2023 rechts- hängig gemacht und fällt damit noch unter das bis zum 30. Juni 2024 gel- tende Dekret über die Verfahrenskosten vom 24. November 1987 (Verfah- renskostendekret, VKD; SAR 221.150; § 29 des Gebührendekrets vom

19. September 2023 [GebührD; SAR 662.110]). In der Verwaltungsrechtspflege betragen die Staatsgebühren für das Ver- fahren vor dem Verwaltungsgericht Fr. 500.00 bis Fr. 30'000.00 (§ 22 Abs. 1 lit. c VKD) Innerhalb dieses Rahmens bemisst sich die Staatsgebühr nach dem Zeitaufwand und der Bedeutung der Sache (§ 3 Abs. 1 VKD). Die Staatsgebühr wird unter Berücksichtigung der angefallenen Kosten und der Bedeutung der Sache auf Fr. 2'750.00 festgelegt. Ein Parteikostener- satz fällt ausser Betracht (§ 189 Abs. 2 StG, ebenso § 32 Abs. 2 VRPG). Das Verwaltungsgericht erkennt: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten, bestehend aus einer Staatsgebühr von Fr. 2'750.00 sowie der Kanzleigebühr und den Auslagen von Fr. 340.00, gesamthaft Fr. 3'090.00, sind von der Beschwerdeführerin zu bezahlen. 3. Es werden keine Parteikosten ersetzt. Zustellung an: die Beschwerdeführerin (Vertreter) das Kantonale Steueramt den Stadtrat T._____ die Eidgenössische Steuerverwaltung Mitteilung an: das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht, kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich- rechtlichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, Schweizerhofquai, 6004 Luzern, angefochten werden. Die Frist steht still

- 20 - vom 7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit

15. August und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeich- nete Beschwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (Art. 82 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 [Bundesgerichtsgesetz, BGG; SR 173.110]). Aarau, 28. September 2026 Verwaltungsgericht des Kantons Aargau

2. Kammer Vorsitz: Gerichtsschreiber: J. Huber Hössle