3-RV.2025.5

Spezialverwaltungsgericht Steuern 3-RV.2025.5 P 142 Urteil vom 23. Oktober 2025 Besetzung Präsident Heuscher Richter Elmiger Richter Schorno Gerichtsschreiber Ceni Rekurrent 1 A._____ Rekurrentin 2 B._____ beide vertreten durch lic. iur. HSG Vedat Erduran, Erduran & Partner Rechtsanwälte AG, Zürcherstrasse 1, Postfach 54, 7320 Sargans Gegenstand Einspracheentscheid der Steuerkommission Q._____ vom 18. November 2024 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2021

- 2 - Das Gericht entnimmt den Akten: 1. Mit Verfügung vom 22. April 2024 wurden A._____ und B._____ von der Steuerkommission Q._____ für die Kantons- und Gemeindesteuern 2021 zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von CHF 542'300.00 und zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Ver- mögen von CHF 651'000.00 veranlagt. In Abweichung von der Selbstde- klaration wurde der Erlös aus Aktienverkauf von CHF 490'000.00 als geld- werter Vorteil aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zum Einkommen hin- zugerechnet. 2. Gegen die Verfügung vom 22. April 2024 liessen A._____ und B._____ mit Schreiben vom 21. Mai 2024 Einsprache erheben. Sie machten geltend, der Verkaufserlös der Aktien stelle vollumfänglich einen steuerfreien Kapi- talgewinn dar. Sie beantragten den Verzicht auf die Aufrechnung des geld- werten Vorteils aus unselbständiger Erwerbstätigkeit von CHF 490'000.00. 3. Mit Entscheid vom 18. November 2024 wies die Steuerkommission Q._____ die Einsprache ab. 4. Den Einspracheentscheid vom 18. November 2024 (Zustellung am 21. No- vember 2024) liessen A._____ und B._____ mit Rekurs vom 6. Januar 2025 (Postaufgabe gleichentags) an das Spezialverwaltungsgericht, Abtei- lung Steuern, weiterziehen. Sie stellen folgende Anträge: "1. Es sei in Gutheissung des Rekurses der angefochtene Entscheid der Vorinstanz vom 18. November 2024 aufzuheben und es sei festzustellen, dass es sich bei dem vom Rekurrenten im Jahr 2021 erzielten Gewinn aus dem Verkauf der Aktienbeteiligung an der D._____ AG in der Höhe von Fr. 490'000.00 um einen steuerfreien Kapitalgewinn handle und somit der Betrag von Fr. 490'000.00 steuerfrei sei.

2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Vo- rinstanz." Auf die Begründung wird, soweit für die Entscheidung erforderlich, in den Erwägungen eingegangen. 5. Das Gemeindesteueramt Q._____ und das Kantonale Steueramt beantra- gen die Abweisung des Rekurses.

- 3 - 6. A._____ und B._____ haben keine Replik einreichen lassen. 7. Das Spezialverwaltungsgericht hat beim Gemeindesteueramt Q._____ und beim Kantonalen Steueramt weitere Abklärungen vorgenommen.

- 4 - Das Gericht zieht in Erwägung: 1. Der vorliegende Rekurs betrifft die Kantons- und Gemeindesteuern 2021. Massgebend für die Beurteilung sind das Steuergesetz vom 15. Dezember 1998 (StG) sowie die Verordnung zum Steuergesetz vom 11. Septem- ber 2000 (StGV). 2. Die Rekurrenten gingen beide im Jahr 2021 einer unselbständigen Er- werbstätigkeit bei der D._____ AG (nachfolgend: D._____ AG) nach. 3. 3.1. Die D._____ AG (ehemals E._____ AG) wurde am tt.mm. 2017 gegründet. Die Gesellschaft bezweckt den [...] (vgl. Internetauszug aus dem Handels- register des Kantons Aargau vom 10. September 2025). 3.2. Mit Aktienkaufvertrag vom tt.mm. 2018 erwarb der Rekurrent unbestritte- nermassen 33 Namenaktien der D._____ AG zum Nennwert à CHF 1'000.00 für insgesamt CHF 33'000.00 von der F._____ AG. Im Jahr 2020 erwarb der Rekurrent weitere 17 Namenaktien der D._____ AG zum Nennwert à CHF 1'000.00 für insgesamt CHF 17'000.00 von G._____ (vgl. Aktienkaufvertrag vom tt.mm. 2020). Der Rekurrent war damit Ende 2020 zu 50 % an der D._____ AG beteiligt. 3.3. Im Jahr 2023 veräusserte der Rekurrent unbestrittenermassen 50 Namen- aktien der D._____ AG für CHF 540'000.00 an die H._____ GmbH (vgl. undatierter Aktienkaufvertrag zwischen dem Rekurrenten und der H._____ GmbH). 4. 4.1. Im Veranlagungsverfahren rechnete die Steuerkommission Q._____ den Erlös aus dem Verkauf von 50 Aktien der D._____ AG von CHF 490'000.00 (CHF 540'00.00 [Verkaufspreis] - CHF 50'000.00 [Formelwert]) als geld- werten Vorteil aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu den Einkünften hinzu. Die Vorinstanz hielt in ihrer Abweichungsbegründung fest, der Steuerwert der Beteiligung des Rekurrenten an der D._____ AG habe per 31. Dezem- ber 2020 CHF 0.00 betragen. In der Bilanz per 31. Dezember 2020 seien dem Fremdkapital von CHF 610'852.75 Aktiven von CHF 493'503.74 ge-

- 5 - genübergestanden. Der Ertragswert habe infolge eines Verlustes CHF 0.00 betragen. Der Veräusserungserlös basiere somit nicht auf einer positiven Bewertungsdifferenz. Da die Käuferschaft den gesamten Kaufpreis von CHF 540'000.00 als Goodwill aktiviert habe, sei den Vertragsparteien be- kannt gewesen, dass für die geleistete Zahlung kein Gegenwert bestanden habe. 4.2. 4.2.1. Mit Einsprache liessen die Rekurrenten geltend machen, für die Berech- nung des Steuerwertes der vom Rekurrenten gehaltenen Beteiligung von 50 Namenaktien an der D._____ AG sei nicht der Jahresabschluss per

31. Dezember 2020, sondern der Jahresabschluss per 31. Dezember 2021 massgebend. Der Grund liege darin, dass die D._____ AG das Restaurant "I._____" in R._____ erst im tt.mm. 2020 eröffnet habe. Der Umsatz und das Unternehmensergebnis des Jahresabschluss 2020 der D._____ AG seien daher nicht aussagekräftig. Im Jahresabschluss 2021 sei ersichtlich, dass sich der Umsatz im Jahr 2021 beinahe verdoppelt habe. Hinzu komme, dass der Treuhänder der D._____ AG den Verkauf der 50 Namen- aktien durch den Rekurrenten an die H._____ GmbH falsch verbucht habe. In der Buchhaltung der D._____ AG sei im Konto aaa (langfristiges Fremd- kapital) der Betrag von CHF 540'000.00 als "Aktien H._____ GmbH" ver- bucht worden. Aus den Kontoauszügen des Privatkontos des Rekurrenten seien mit Valuta tt.mm. 2021 ein Zahlungseingang von CHF 490'000.00 von der einfachen Gesellschaft L._____ und ein Zahlungseingang von CHF 50'000.00 von der D._____ AG ersichtlich. Es sei nicht nachvollzieh- bar und falsch, dass der Betrag von CHF 540'000.00 in der Buchhaltung 2021 im Konto aaa (langfristiges Fremdkapital) als "Aktien H._____ GmbH" und im Konto bbb als Goodwill verbucht worden sei. Das Eigentum an den Aktien sei am tt.mm. 2021 an die H._____ GmbH übergangen. Aufgrund dieser falschen Verbuchung sei die Vorinstanz zu Unrecht zum Schluss gekommen, dass die Käuferschaft den gesamten Kaufpreis von CHF 540'000.00 als Goodwill aktiviert habe und somit den Vertragsparteien bekannt gewesen sei, dass der geleisteten Zahlung kein effektiver Gegen- wert gegenüberstehe. Bei der Bestimmung des Kaufpreises seien der Jahresabschluss per

31. Dezember 2020 sowie die Zwischenbilanz per 30. Juni 2021 beigezo- gen worden. Im Hinblick auf den zu erwartenden Umsatz bzw. Gewinn der D._____ AG nach der Überwindung der Corona-Pandemie habe man sich auf einen Kaufpreis von CHF 540'000.00 geeinigt. Für den Rekurrenten sei entscheidend gewesen, dass nicht auf den Umsatz der wenigen Be- triebsmonate (tt.mm. 2020 bis Dezember 2020) mit Corona-Einschränkun- gen abgestellt werde. Dies zeige bereits der Umstand, dass sich der Um- satz der D._____ AG im Jahr 2021 fast verdoppelt habe. Es sei nicht richtig, dass die Vorinstanz bei der Bewertung der verkauften Beteiligung auf einen

- 6 - Umsatz von lediglich wenigen Monaten (Eröffnung des Restaurantbetrie- bes im tt.mm. 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahres im Dezember 2020) abgestellt habe. Denn bereits im Dezember 2020 sei der Umsatz aufgrund der Corona-Pandemie vollständig eingebrochen. Dieser Umstand sei von der Vorinstanz ausser Acht gelassen worden. Demnach handle es sich beim zwischen dem Rekurrenten und der H._____ GmbH vereinbarten Kaufpreis von CHF 540'000.00 um einen objektiv richtigen Verkaufspreis. Es handle sich nicht um einen Nonvaleur. Der Kaufpreis könne unter Be- rücksichtigung der Geschäftszahlen der D._____ AG für die Jahre ab 2021 auf eine positive Bewertungsdifferenz zurückgeführt werden. Bei der Kauf- preiszahlung von CHF 540'000.00 durch die H._____ GmbH handle es sich um eine effektive Gegenleistung und nicht um eine geldwerte Leistung im Sinne einer Schenkung, die eine Aufrechnung von CHF 490'000.00 als Ein- kommen rechtfertigen würde. 4.2.2. Die Vorinstanz hielt in ihrem Einspracheentscheid fest, wenn Aktien von einem bisherigen Aktionär im Rahmen eines bestehenden oder künftigen Arbeitsverhältnisses an einen Mitarbeiter abgegeben würden, seien die Ak- tien als Mitarbeiteraktien im Sinne des Kreisschreibens Nr. 37 "Besteue- rung von Mitarbeiterbeteiligungen" der Eidgenössischen Steuerverwaltung (KS Nr. 37) zu qualifizieren. Eine Vorteilszuwendung im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungen unterliege als Einkommen aus unselbständi- ger Erwerbstätigkeit der Einkommenssteuer. Ob der Arbeitnehmer dabei primär als Anleger agiere, sei für Steuerzwecke grundsätzlich irrelevant. Der Rekurrent sei Mitarbeiter der D._____ AG gewesen. Aufgrund des Ar- beitsverhältnisses lägen Mitarbeiteraktien vor. Werde die Beteiligung dem Mitarbeitenden nicht durch den Arbeitgeber, sondern durch eine natürliche Person (z.B. aus dem Eigenbestand eines Aktionärs) abgegeben, handle es sich zwar nicht um eine Mitarbeiterbeteiligung nach Art. 17a DBG im engeren Sinne, es rechtfertige sich gemäss Ziff. 2.3 des KS Nr. 37 aber, für die Bemessung des geldwerten Vorteils die Bestimmungen für Mitarbeiter- beteiligungen sinngemäss anzuwenden. Im vorliegenden Fall seien die Ak- tien zum Formelwert (Nennwert) à CHF 1'000.00 erworben worden. Da der Nennwert unverändert geblieben sei, könne vom Veräusserungserlös di- rekt der Kaufpreis in Abzug gebrachte werden. Mit dem Verkauf Ende des Jahres 2021 habe innerhalb von fünf Jahren ein Wechsel der Bewertungs- methode stattgefunden. Ebenfalls gelte es zu beachten, dass der erzielte Erlös in keinem Verhältnis zum geschätzten Verkehrswert der D._____ AG stehe. Grundsätzlich sei für eine Bewertung jedoch der Ertrags- und Sub- stanzwert heranzuziehen. Die D._____ AG habe bis Ende 2020 noch nie einen Reingewinn erzielt. In der Erfolgsrechnung 2021 sei zwar ein Gewinn von CHF 35'911.85 ausge- wiesen worden, jedoch übertreffe allein der Jahresverlust von 2020 den Gewinn von 2021 um mehr als das Doppelte. Der Bilanz könne eine Über-

- 7 - schuldung (negatives Eigenkapital) entnommen werden. Die Berechnung des geschätzten Unternehmenswertes ergebe somit beim Ertrags- sowie beim Substanzwert null. Der veranschlagte Verkaufspreis spiegle nicht den Unternehmenswert wider und sei nicht nachvollziehbar. Der Verlustvortrag per 31. Dezember 2020 betrage CHF 177'303.32 und der Jahresverlust belaufe sich auf CHF 255'134.56. Der Bilanz per 31. De- zember 2021 stehe Fremdkapital von CHF 923'161.89 (ohne verbuchte Ak- tien der H._____ GmbH) Aktiven von CHF 626'635.86 (ohne den verbuch- ten Goodwill) gegenüber. Der Verlustvortrag per 31. Dezember 2021 be- trage CHF 432'437.88. Der Jahresgewinn 2021 belaufe sich auf CHF 35'911.85. Die Tätigkeit habe nur fortgeführt werden können, da für die geschuldeten Darlehen gegenüber dem Aktionär wohl ein Rangrücktritt bestanden habe. Dass bei der D._____ AG der gesamte Kaufpreis von CHF 540'000.00 als Goodwill verbucht worden sei, werde selbst vom Ver- treter im Einspracheschreiben als Fehler eingeräumt. Da dem geleisteten Kaufpreis kein effektiver Gegenwert gegenüberstehe, sei dieser vollum- fänglich als Goodwill aktiviert worden. Die 50 Aktien hätten nach der Ver- äusserung durch den Rekurrenten der H._____ GmbH gehört. Die Verbu- chung von CHF 540'000.00 beim langfristigen Fremdkapital als "Aktien der H._____ GmbH" sei wohl so zu verstehen, dass die D._____ AG diese Ak- tien der H._____ GmbH schulde. Es sei somit von einer geldwerten Leistung für erbrachte Arbeitsleistungen auszugehen. Für die Annahme von Einkommen aus unselbständiger Er- werbstätigkeit sei in der Praxis entscheidend, ob die Leistung Entgelt für die Arbeitstätigkeit des Steuerpflichtigen darstelle und unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses ausgerichtet werde. Zwischen der unselbständi- gen Erwerbstätigkeit und den daraus fliessenden Einkünften müsse mithin ein wirtschaftlicher bzw. kausaler Zusammenhang bestehen. Im vorliegen- den Fall sei der Rekurrent als Mitarbeiter bei der D._____ AG tätig gewe- sen, was zu einer Qualifikation als Arbeitsentgelt führe. Der Kaufpreis ent- halte neben dem Substanzwert einen erheblichen Goodwill. Der beim Ver- kauf realisierte Goodwill stehe in einem kausalen Zusammenhang mit der unselbständigen Tätigkeit und werde als Gegenleistung für die als Arbeit- nehmer erbrachte vergangene oder zukünftige Tätigkeit erachtet. Bei persönlichen Gesprächen am Schalter habe der Rekurrent mündlich sinngemäss ausgeführt, die D._____ AG habe sehr wohl einen Wert, schliesslich habe er in den Jahren zuvor viel Arbeit in den Aufbau der Gast- wirtschaft gesteckt. Diese Arbeit könne nicht als wertlos betrachtet werden. Mit dieser Begründung des Rekurrenten sei davon auszugehen, dass mit dem überhöhten Kaufpreis die erbrachten Arbeitsleistungen des Rekurren- ten entschädigt worden seien. Dafür spreche auch, dass die Rekurrenten bestätigt hätten, dass sie im Jahr 2019 kein Einkommen erzielt haben. Man habe die Eröffnung des Restaurants in R._____ vorbereitet. Auch dieser

- 8 - Umstand spreche dafür, dass mit dem nicht nachvollziehbaren Kaufpreis eine erbrachte Arbeitsleistung abgegolten worden sei. Abschliessend hielt die Vorinstanz fest, dass der Tatbestand für die Be- steuerung eines Übergewinns durch den Wechsel der Bewertungsmethode sowie jener für eine Entschädigung für erbrachte Arbeitsleistungen erfüllt seien. 4.3. 4.3.1. Mit Rekurs lassen die Rekurrenten geltend machen, die durch die Vo- rinstanz vorgenommene Qualifizierung der Beteiligung an der D._____ AG als Mitarbeiterbeteiligung sei falsch und unzulässig. Der Rekurrent habe am tt.mm. 2018 zunächst 33 Namenaktien als Gründeraktionär und nicht als Mitarbeiter der F._____ AG übernommen. Später habe er am tt.mm. 2020 von G._____ 17 Namenaktien der D._____ AG erworben. Diese habe er nicht als Mitarbeiter, sondern als Aktionär (Geschäftspartner) von seinem damaligen Mitaktionär G._____ übernommen. Beide Aktiener- werbe hätten nicht in einem kausalen Zusammenhang mit einer unselb- ständigen Erwerbstätigkeit des Rekurrenten für die D._____ AG gestan- den. Es handle sich nicht um eine Gegenleistung für die vom Rekurrenten als Arbeitsnehmer der D._____ AG erbrachte Arbeitsleistung, auch wenn der Rekurrent nach Eröffnung des Restaurantbetriebes "I._____" in recht- licher Hinsicht Arbeitnehmer der D._____ AG gewesen sei. Der Rekurrent habe nicht vorgehabt, die von ihm gehaltene Beteiligung an die H._____ GmbH zu verkaufen. Nachdem er sich aber mit dem Gründerakti- onär L._____ verkracht habe, habe dieser dem Rekurrenten klar gemacht, dass er den Rekurrenten nicht mehr als Geschäftspartner wolle und er demnach seine Beteiligung an ihn veräussern müsse. Beim vereinbarten Kaufpreis von CHF 540'000.00 handle es sich nicht um einen Goodwill. Der Rekurrent habe für die Idee des Restaurants, für die von ihm von 2018 bis zur Eröffnung des Restaurants im tt.mm. 2020 getätigten Investitionen und für den in Zukunft mit Sicherheit realisierbarer Gewinn und die sicheren Dividendenausschüttungen an den Alleinaktionär einen objektiv betrachtet gerechten Verkaufserlös erzielen wollen. Daraufhin hätten sich der Rekur- rent und L._____ auf einen Kaufpreis von CHF 540'000.00 geeinigt. Es sei zutreffend, dass die D._____ AG bis Ende 2020 keinen Reingewinn und im Jahr 2021 einen Gewinn von CHF 35'911.85 erzielt habe. Entgegen den Ausführungen der Vorinstanz sei jedoch zu berücksichtigen, dass auf- grund der Corona-Pandemie die D._____ AG lediglich von tt.mm. 2020 bis tt.mm. 2020 die gewünschten Umsätze erzielt habe. In diesen Monaten habe der Restaurantbetrieb der D._____ AG einen durchschnittlichen mo- natlichen Umsatz von CHF 180'000.00 erzielt. Anschliessend habe man aufgrund den behördlichen Corona-Massnahmen das Restaurant schlies- sen müssen. Deshalb habe die D._____ AG einen geringen Gewinn im

- 9 - Jahr 2021 erzielt. Für den Rekurrenten sei klar gewesen, dass die D._____ AG mit dem Restaurantbetrieb nach der Überwindung der Corona-Pandemie in einem Zeithorizont von 2-3 Jahren einen viel höheren Gewinn erzielen werde. Der Rekurrent sei bei den Verhandlungen über den Verkaufspreis seiner Aktienbeteiligung Ende 2021 davon ausgegangen, dass die D._____ AG nach der Corona-Pandemie einen Jahresumsatz von mindestens CHF 1.5 Mio. bis CHF 2.0 Mio. realisieren und somit eine Divi- dende von mindestens CHF 300'000.00 ausgeschüttet werde. Entgegen den Erwägungen der Vorinstanz seien diese zukünftigen Schätzwerte bzw. Gewinnerwartungszahlen bei der D._____ AG für den Rekurrenten bei der Verhandlung über den Verkaufspreis seiner Aktienbeteiligung relevant ge- wesen. Diese seien sehr wohl in steuerrechtlicher Hinsicht zu berücksichti- gen. Der Rekurrent bestreite, dass er bei persönlichen Gesprächen am Schalter dem Mitarbeiter des Gemeindesteueramtes Q._____ mitgeteilt habe, dass er in den Jahren zuvor viel Arbeit in den Aufbau der Gastwirtschaft gesteckt habe und dieser Aufwand nicht als wertlos betrachtet werden könne. Der Rekurrent habe lediglich gesagt, dass die D._____ AG im Jahr 2021 einen Wert gehabt habe. Zur Begründung habe er dem Gemeindesteueramt mündlich mitgeteilt, dass er und die anderen beiden Aktionäre viel Geld in der Anfangsphase (2018 bis 2020) in den Aufbau des Restaurants inves- tiert hätten. Er habe nicht gesagt, dass er viel Arbeit in den Aufbau des Restaurants gesteckt habe. Die Rede sei von finanziellem Aufwand in Form von Investitionen für den Umbau des Mietobjekts, die Anschaffung von Ge- räten, Maschinen, Mobiliar und die Bezahlung des Mietzinses für die Mieträumlichkeiten während der Aufbauphase von rund neun Monaten ge- wesen. 4.3.2. Die Vorinstanz führte in ihrer Vernehmlassung aus, der Auffassung, wo- nach der Rekurrent Gründeraktionär der D._____ AG sei, könne nicht ge- folgt werden. Die D._____ AG sei ursprünglich als E._____ AG gegründet worden. Die Eintragung im Handelsregister sei am tt.mm. 2017 erfolgt. Der Rekurrent habe die Aktien jedoch erst mit den Kaufverträgen von tt.mm. 2018 sowie vom tt.mm. 2020 erworben. Der Rekurrent sei damit of- fensichtlich nicht seit der Gründung an der entsprechenden Aktiengesell- schaft beteiligt gewesen. Grundsätzlich habe der Kaufpreis keinen Einfluss auf die steuerrechtliche Würdigung des vorliegenden Sachverhaltes. Zudem scheine die ge- schätzte Gewinnmarge zu hoch angesetzt. Bei einem Umsatz von CHF 1.5 Mio. bis CHF 2.0 Mio. entspreche eine Dividendenausschüttung von mindestens CHF 300'000.00 einer Nettomarge von 15 bis 20 %. Net- tomargen von über 10 % seien in der Gastronomie jedoch eher selten.

- 10 - Das Schaltergespräch betreffend der Aussage des Rekurrenten, wonach er in den Jahren zuvor unentgeltlich Arbeit in den Aufbau des Restaurants gesteckt habe, sei leider nicht protokolliert worden. Allerdings lägen unter- schriebene Bestätigungen des Rekurrenten vor, dass die Rekurrenten wäh- rend des Jahres 2019 kein steuerbares Einkommen erzielt hätten. Die an- fängliche Beteiligung von 33 Aktien sei mit Kaufvertrag vom tt.mm. 2018 per 1. Januar 2019 erworben worden. In den Folgejahren seien von der D._____ AG auch Lohnzahlungen an den Rekurrenten erfolgt. Vom zeitli- chen Ablauf scheine es somit plausibel, dass während des Jahres 2019 bereits eine Arbeitstätigkeit vorgelegen habe, welche nachträglich vergütet worden sei. 5. 5.1. Vorliegend ist die Qualifikation der Beteiligung des Rekurrenten an der D._____ AG zu prüfen. 5.2. 5.2.1. Im Bereich der Einkommensbesteuerung gilt für natürliche Personen die Reinvermögenszugangstheorie. Dementsprechend unterliegen gemäss § 25 Abs. 1 StG und des nicht abschliessenden Positivkatalogs der §§ 26 bis 32 StG alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der Einkom- menssteuer. Steuerfrei sind die in § 33 StG genannten Zugänge, insbeson- dere die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von beweglichem Privat- vermögen (§ 33 Abs. 1 lit. i StG). Steuerbar sind gemäss § 26 Abs. 1 StG alle Einkünfte aus privatrechtli- chem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Ne- beneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zu- lagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen, geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile. Das Entgelt aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit um- fasst mithin sämtliche geldwerten Vorteile, welche dem Arbeitnehmer in bar, natura oder durch Verrechnung im Zusammenhang mit dem Arbeits- verhältnis ausgerichtet werden, ihren Grund also im Arbeitsverhältnis ha- ben (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 5. Auflage, Muri-Bern 2023, § 26 StG N 10; AGVE 2000, 134 mit weiteren Hinweisen). 5.2.2. Betreffend Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen wurden im Kanton Aargau gestützt auf das Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbei- terbeteiligungen vom 17. Dezember 2010 (AS 2011 3259) die §§ 26a - 26d StG per 1. Januar 2013 in Kraft gesetzt. Danach wird zwischen echten und unechten Mitarbeiterbeteiligungen unterschieden.

- 11 - Als echte Mitarbeiterbeteiligungen gelten Aktien, Genussscheine, Partizi- pationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, welche die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Kon- zerngesellschaft den Mitarbeitenden abgibt (§ 26a Abs. 1 lit. a StG) sowie Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen gemäss § 26a Abs. 1 lit. a StG (§ 26a Abs. 1 lit. b StG). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteili- gungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstä- tigkeit steuerbar (§ 26b Abs. 1 StG), während geldwerte Vorteile aus ge- sperrten oder nicht börsenkotierten Mitarbeiteroptionen im Zeitpunkt der Ausübung besteuert werden (§ 26b Abs. 3 StG). Das steuerbare Einkom- men berechnet sich gemäss § 26b Abs. 1 StG in der Differenz von Ver- kehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis, gemäss § 26b Abs. 3 StG aus der Differenz von Verkehrswert der Aktie bei Ausübung der Option vermindert um den Ausübungspreis. Für gesperrte Mitarbeiteraktien sieht § 26b Abs. 2 StG eine Diskontierung vor. Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen gelten Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (§ 26a Abs. 2 StG). Sie sind im Zeitpunkt des Zuflus- ses steuerbar (§ 26c Abs. 1 StG). 5.2.3. Die Besteuerung der Abgabe einer Beteiligung nach den Regeln für Mitar- beiterbeteiligungen erfolgt immer dann, wenn die Beteiligung einem Mitar- beitenden im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis abgegeben wird. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um Beteiligungen der Arbeitgeberin oder einer ihr nahestehenden Gesellschaft handelt. Massgeblich ist die Qualifikation der Einkünfte aus dem Grundvertragsverhältnis (i.d.R. Ar- beitsvertrag) als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit i.S.v. § 26 Abs. 1 StG (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26a StG N 12). 5.2.4. Von der Mitarbeiteraktien sind die Gründeraktien zu unterscheiden. Im KS Nr. 37 wird in Ziffer 3.4.4. festgehalten, dass Aktien, die im Zeitpunkt der Gründung gezeichnet werden, keine Mitarbeiteraktien sind. Insofern treten die Steuerfolgen nach § 26a ff. StG nicht ein. Dies gilt auch dann, wenn die Aktionäre beim Unternehmen angestellt sind. Demnach stellt der gesamte Veräusserungserlös steuerfreien privaten Kapitalgewinn dar, wenn die Gründer eines Unternehmens – welche auch gleichzeitig Mitarbeiter sein können – ihre originär gehaltenen Aktien am Unternehmen an Dritte ver- äussern (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26b StG N 9e). Grund dafür ist die Tatsache, dass es an der Kausalität zwischen Aktienererb und Mitarbeiterbeteiligung fehlt.

- 12 - 5.2.5. Beim KS Nr. 37 handelt es sich um eine Verwaltungsverordnung. Diese richtet sich an die mit dem Vollzug einer bestimmten öffentlichen Aufgabe betrauten Organe, insbesondere also an die Verwaltungsbehörden. Ver- waltungsverordnungen statuieren keine neuen Rechte und Pflichten für Pri- vate, sondern bezwecken, Gewähr für eine einheitliche und rechtsgleiche Auslegung und Anwendung der Gesetze und Verordnungen durch die Ver- waltung zu bieten. In Nachachtung dieses Zwecks berücksichtigen auch die Gerichte Verwaltungsverordnungen bei der Auslegung des inländi- schen Rechts, obschon Verwaltungsverordnungen für die Gerichte an sich nicht verbindlich sind. Vorausgesetzt wird dabei immerhin, dass die be- troffene Verwaltungsverordnung eine dem Einzelfall angepasste und ge- recht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulässt. Mit anderen Worten weichen die Gerichte nicht ohne triftigen Grund von Verwaltungsweisungen ab, wenn diese eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben darstellen (vgl. BGE 146 I 105, Erw. 4.1). 5.2.6. Nach der im Steuerrecht allgemein gültigen Regel trägt die Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende Tatsachen, während der Beweis für steueraufhebende oder steuermindernde Tatsachen grundsätzlich dem Steuerpflichtigen obliegt, wobei er diese Tatsachen nicht nur zu behaupten, sondern auch zu belegen hat (vgl. BGE 140 II 248, Erw. 3.5 mit Hinweisen; Bundesgerichtsurteil vom 29. September 2016 [2C_162/2016 und 2C_163/16], Erw. 2.3., mit Hinweisen). Die entscheidende Behörde würdigt dabei nach ihrer eigenen, freien Überzeugung, ob ein Beweismittel glaub- würdig ist. Auch wenn im Steuerrecht an sich das Beweismass der vollen Überzeugung ("Regelbeweismass") herrscht, bedarf es keiner absoluten Gewissheit. Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Be- weiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit vom Vorliegen der rechtserheblichen Tat- sache überzeugt ist. Die Auffassung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (vgl. Bundesgerichtsurteil vom 12. Mai 2020 [2C_926/2019], Erw. 2.3). 5.3. 5.3.1. Massgebend für die Qualifikation einer Beteiligung als Mitarbeiteraktie ist der kausale Zusammenhang mit einem ehemaligen, aktuellen oder künfti- gen Arbeitsverhältnis (vgl. KS Nr. 37 Ziffer 2.3). Vorliegend ist unbestritten, dass der Rekurrent ab der Eröffnung des Restaurantbetriebes im tt.mm. 2020 bei der D._____ AG angestellt war. Hingegen bestreiten die Rekurrenten, dass der Rekurrent im Zeitraum zwischen dem ersten Erwerb der Beteiligung an der D._____ AG im Dezember 2018 und bis zur Auf-

- 13 - nahme des Restaurantbetriebes im tt.mm. 2020 unbezahlte Arbeitsleistun- gen für die D._____ AG erbracht habe. Die Rekurrenten haben im Jahr 2019 keine Einkünfte aus unselbständiger oder selbständiger Erwerbstätigkeit erzielt. Im Jahr 2019 befand sich der Restaurantbetrieb der D._____ AG, welcher aufgrund der Corona-Pande- mie erst im tt.mm. 2020 eröffnet werden konnte, in der Aufbauphase. Ob der Rekurrent in dieser Aufbauphase unbezahlte Arbeitstätigkeiten für die D._____ AG erbracht hat, ist insofern nicht relevant, als für die Qualifikation der Beteiligung des Rekurrenten an der D._____ AG als Mitarbeiteraktien bereits der kausale Zusammenhang mit einem künftigen Arbeitsverhältnis genügt. Insofern ist festzuhalten, dass zwischen dem Erwerb der Beteili- gung an der D._____ AG in den Jahren 2018 und 2020 ein kausaler Zu- sammenhang mit dem Arbeitsverhältnis des Rekurrenten bei der D._____ AG ab Aufnahme des Restaurantbetriebes im tt.mm. 2020 be- stand und es sich bei der Beteiligung des Rekurrenten an der D._____ AG folglich insgesamt um eine echte Mitarbeiterbeteiligung handelt. Dass die Beteiligung vorliegend nicht direkt durch die D._____ AG, sondern durch Aktionäre (F._____ AG und G._____) an den Rekurrenten abgegeben wurde, spielt insofern keine Rolle, als Ziff. 2.3 des KS Nr. 37 die sinnge- mässe Anwendung der Bestimmungen für Mitarbeiterbeteiligungen vor- sieht. 5.3.2. Die D._____ AG (ehemals E._____ AG) wurde am tt.mm. 2017 gegründet (vgl. Internetauszug aus dem Handelsregister vom 10. September 2025). Der Rekurrent hat die Beteiligungen an der D._____ AG am tt.mm. 2018 und am tt.mm. 2020 erworben. Die Beteiligungskäufe durch den Rekurren- ten sind somit nicht im Rahmen der Gründung erfolgt. Insofern handelt es sich bei den Beteiligungen des Rekurrenten an der D._____ AG nicht um Gründeraktien. 5.4. Insgesamt ist festzuhalten, dass die Vorinstanz die Beteiligungen des Re- kurrenten an der D._____ AG zu Recht als (echte) Mitarbeiterbeteiligungen qualifiziert hat. 6. 6.1. Bei Veräusserungen von Mitarbeiteraktien, welche im Privatvermögen ge- halten werden, stellt die Wertzunahme der Aktien zwischen Zuteilung an den Mitarbeitenden (Erwerb) und der Veräusserung steuerfreien privaten Kapitalgewinn gemäss § 33 Abs. 1 lit. i StG dar. Der Umfang des steuer- freien Kapitalgewinns entspricht der Differenz zwischen dem Wert der Ak- tien bei der Zuteilung und dem Verkaufserlös. Wurde der Wert der Aktien bei der Zuteilung anhand eines Formelwerts ermittelt, so ist bei der Ver- äusserung dieselbe Formel anzuwenden. Der steuerfreie private Kapital-

- 14 - gewinn entspricht diesfalls der Differenz zwischen dem Formelwert bei der Zuteilung und dem Formelwert bei der Veräusserung. Ist der Veräusse- rungserlös höher als der (nach der gleichen Methode) ermittelte Formelwert zum Zeitpunkt der Veräusserung, so stellt der über den Formelwert hinaus- gehende Veräusserungserlös steuerbares Erwerbseinkommen dar (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26b StG N 9a). Ein all- fälliger Mehrwert, der beispielsweise auf eine veränderte Bewertungsme- thodik oder auf einen Wechsel vom Formel- zum Verkehrswertprinzip zu- rückzuführen ist, ist in der Regel als Einkommen im Zeitpunkt der Ver- äusserung zu besteuern. Tritt das den Wechsel vom Formel- zum Ver- kehrswertprinzip auslösende Ereignis erst nach Ablauf einer fünfjährigen Haltedauer der jeweiligen Mitarbeiteraktien ein, realisiert der Mitarbeitende bei einer nachfolgenden Veräusserung der im Privatvermögen gehaltenen Mitarbeiteraktien einen steuerfreien Kapitalgewinn (vgl. KS Nr. 37, Ziff. 3.4.3). 6.2. 6.2.1. Aus den Akten geht die detaillierte Herleitung des Verkaufspreises der Be- teiligung des Rekurrenten an der D._____ AG von CHF 540'000.00 nicht hervor. Lediglich die Angaben, wonach der Rekurrent bei den Verhandlun- gen mit L._____ (Käufer) die von ihm von 2018 bis zur Eröffnung des Res- taurants im tt.mm. 2020 getätigten Investitionen und für den in Zukunft mit Sicherheit realisierbarer Gewinn und die sicheren Dividendenausschüttun- gen von mindestens CHF 300'000.00 pro Jahr an den Alleinaktionär be- rücksichtigt hat, sind bekannt. 6.2.2. Weitere detaillierte Angaben und Nachweise zu den erwähnten Investitio- nen wurden vom Rekurrenten nicht gemacht. Aufgrund fehlender Angaben wie die Art und der Umfang dieser Investitionen, kann vorliegend nicht ge- prüft werden, welchen Einfluss diese bei der Bestimmung des Verkaufs- preises gehabt haben sollen. 6.2.3. Die D._____ AG hat in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 folgende Um- sätze und Gewinne/Verluste erzielt: 2020* 2021 2022 2023 Umsatz (CHF) 592'676.55 996'336.80 1'587'537.86 1'701'226.32 Gewinn / Verlust - 255'134.56 35'911.85 45'197.80 30'242.39 (CHF)

- 15 - *Beginn Restaurantbetrieb im tt.mm. 2020 Aus den effektiv erzielten Gewinnen (im Geschäftsjahr 2020 lag ein Verlust vor) in den Jahren 2022 und 2023 ist zweifellos erkennbar, dass ab dem Jahr 2021 seitens des Rekurrenten behauptete Dividendenausschüttung von CHF 300'000.00 unrealistisch war. 6.2.4. Es ist festzuhalten, dass weder die vom Rekurrenten nicht nachgewiese- nen Investitionen in die D._____ AG noch die unrealistische Gewinnprog- nose des Rekurrenten im Jahr 2021 den vereinbarten Verkaufspreis von CHF 540'000.00 begründet können. 6.2.5. Der Rekurrent hat die Beteiligungen an der D._____ AG nach seinem Er- werb in den Jahren 2018 und 2020 unbestrittenermassen im Privatvermö- gen gehalten. Auch unbestritten ist die Tatsache, dass der Rekurrent die Beteiligungen (50 %) zum Formelwert von CHF 50'000.00 erworben hat. Der Formelwert entsprach beim Erwerb der Beteiligung dem Nennwert (CHF 1'000.00 pro Aktie). Abgesehen davon, dass die Herleitung des ver- einbarten Verkaufspreises von CHF 540'000.00 nicht nachvollziehbar ist, steht auf jeden Fall fest, dass die Bewertungsmethodik im Zeitpunkt der Veräusserung der Beteiligung durch den Rekurrenten eine ganz andere war als im Zeitpunkt der Abgabe der Mitarbeiterbeteiligung. Da der Wech- sel innerhalb der fünfjährigen Halterdauerfrist gemäss KS Nr. 37 Ziff. 3.4.3 erfolgt ist, hat der Rekurrent einen steuerbaren Mehrwert im Umfang der Differenz zwischen dem Verkaufspreis im Zeitpunkt der Veräusserung (CHF 540'000.00) und dem Formelwert im Zeitpunkt der Abgabe (CHF 50'000.00) der Mitarbeiterbeteiligung realisiert. Die Vorinstanz hat folglich zu Recht den durch die Veräusserung realisierten Mehrwert von CHF 490'000.00 (CHF 540'000.00 [Verkaufspreis] - CHF 50'000.00 [For- melwert]) als geldwerten Vorteil aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu den Einkünften des Rekurrenten hinzugerechnet. 7. Der Rekurs erweist sich insgesamt als unbegründet und ist abzuweisen. 8. Eine Minderheit des Spezialverwaltungsgerichts hätte allerdings die Betei- ligung des Rekurrenten an der D._____ AG nicht als echte Mitarbeiterbe- teiligung im Sinne von § 26a Abs. 1 lit. a StG qualifiziert, da ein für eine Einkommensbesteuerung notwendiger kausaler Zusammenhang zwischen dem Erwerb der Beteiligung an der D._____ AG und dem Arbeitsverhältnis des Rekurrenten mit der D._____ AG fehle. Dementsprechend könne nicht auf das KS Nr. 37 abgestellt werden. Vielmehr liege ein steuerfreier Kapi- talgewinn vor.

- 16 - Werde entgegen der Minderheitsmeinung aber von einem steuerbaren Ge- winn ausgegangen, könne auch nicht die Differenz zwischen dem Ver- kaufspreis von CHF 540'000.00 und dem von der Mehrheit des Spezialver- waltungsgerichts als Formelwert eingesetzten CHF 50'000.00 der Einkom- mensbesteuerung unterworfen werden. Vielmehr wäre nur die Differenz zwischen dem Nettoverkaufserlös von CHF 490'000.00 (CHF 540'000.00 [Verkaufspreis] - CHF 50'000.00 [Erwerbspreis]) abzüglich Wert der Betei- ligung im Verkaufszeitpunkt – ermittelt gemäss Kreisschreiben Nr. 28 "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Ver- mögenssteuer" der Schweizerischen Steuerkonferenz – der Besteuerung zu unterwerfen. 9. Bei diesem Verfahrensausgang haben die Rekurrenten die Kosten des Re- kursverfahrens zu tragen (§ 189 Abs. 1 StG). Es ist keine Parteientschädi- gung auszurichten (§ 189 Abs. 2 StG).

- 17 - Das Gericht erkennt: 1. Der Rekurs wird abgewiesen 2. Die Rekurrenten haben die Gerichtsgebühr von CHF 4'000.00 zu bezahlen. 3. Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet. Zustellung an: den Vertreter der Rekurrenten (2) das Kantonale Steueramt das Gemeindesteueramt Q._____ Rechtsmittelbelehrung Dieser Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Be- schwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Aargau angefochten werden. Die Beschwerde ist in doppelter Ausfertigung beim Spezialver- waltungsgericht, Obere Vorstadt 37, 5001 Aarau, einzureichen. Die Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit dem 7. Tag nach Ostern, vom

15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit dem

2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerdeschrift muss einen Antrag, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie eine Begründung enthalten. Der ange- fochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizu- legen (§§ 28 und 43 f. des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom

4. Dezember 2007 [VRPG] in Verbindung mit Art. 145 Abs. 1 der Schwei- zerischen Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 [ZPO]; §§ 187, 196 und 198 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 [StG]).

- 18 - Aarau, 23. Oktober 2025 Spezialverwaltungsgericht Steuern Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: Heuscher Ceni