Volltext (verifizierbarer Originaltext)
Handelsgericht
2. Kammer HSU.2026.22 / as / as Entscheid vom 13. Oktober 2026 Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Gerichtsschreiber Schneuwly Gesuchstellerin A._____ vertreten durch MLaw Thomas Hochstrasser und Dr. iur. Daniel Antognini, Niederer Kraft Frey AG, Rechtsanwälte, Bahnhofstrasse 53, 8001 Zürich Gesuchsgegne- B._____ AG rin 1 vertreten durch MLaw Tom Schaffner, Rechtsanwalt, Hintere Bahn- hofstrasse 10, 5000 Aarau Gesuchsgegner C._____ 2 Gesuchsgegner D._____ 3 Gesuchsgegner E._____ 4 vertreten durch Dr. Philip R. Bornhauser, Rechtsanwalt, Splügen Rechts- anwälte AG, Splügenstrasse 6, Postfach 1764, 8027 Zürich Gegenstand Summarisches Verfahren betreffend superprovisorische und vorsorgliche Massnahmen (Handelsregistersperre und Verbot)
- 2 - Der Präsident entnimmt den Akten: 1. Die Gesuchstellerin ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in R._____. Sie ist Alleinaktionärin und heute alleiniges Verwaltungsratsmitglied der Ge- suchsgegnerin 1 mit Einzelunterschrift (Gesuchsbeilage [GB] 3). Zudem ist sie die einzige Tochter des Gesuchsgegners 4. 2. Die Gesuchsgegnerin 1 ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in S._____ (AG). Sie bezweckt hauptsächlich […] (GB 3). 3. Die Gesuchsgegner 2 und 3 sind natürliche Personen mit Wohnsitz in Q._____. Sie waren bis zum 29. April 2026 Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchsgegnerin 1 (GB 7). 4. Der Gesuchsgegner 4 ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in T._____. Er war bis zum 12. Juni 2023 Alleinaktionär und bis zum 29. April 2026 Ver- waltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin 1 (GB 4 und 7). Er ist seit dem
3. September 2021 mit F._____ verheiratet, die nicht Mutter der Gesuch- stellerin ist. 5. 5.1. Mit Aktienübertragungsvertrag vom 12. Juni 2023 (GB 4) schenkte der Ge- suchsgegner 4 der Gesuchstellerin sämtliche Aktien der Gesuchsgegne- rin 1. Die Gesuchstellerin räumte dem Gesuchsgegner 4 an sämtlichen Aktien der Gesuchsgegnerin 1 eine lebenslängliche und unentgeltliche Nutznies- sung ein. Das Stimmrecht der Aktien hat der Gesuchsgegner 4 als Nutz- niesser, sofern er dieses selber ausüben kann. Kann der Gesuchsgegner 4 das Stimmrecht aus irgendwelchen Gründen (infolge Krankheit, Abwesen- heit, Urteilsunfähigkeit etc.) dauerhaft oder vorübergehend nicht persönlich ausüben, fällt das Stimmrecht weg, wodurch das Stimmrecht der Gesuch- stellerin als Eigentümerin der Aktien zukommt. Für den Fall seiner Urteilsunfähigkeit beauftragt der Gesuchsgegner 4 die Gesuchstellerin, die Geschäftsführung mit Einzelunterschrift zu überneh- men (GB 4).
- 3 - 5.2. Am 2. Dezember 2024 ging bei der KESB G._____ hinsichtlich des Ge- suchsgegners 4 eine Gefährdungsmeldung ein, die zu einem Abklärungs- verfahren führte (GB 9). 5.3. Mit Schreiben vom 4. Februar 2025 reichte H._____, Fachärztin für Neuro- logie, der KESB G._____ einen Arztbericht betreffend den Gesuchsgegner 4 ein. Ihre letzte neuropsychologische Untersuchung datiert vom 9. Januar 2024 (GB 9). 5.4. Am 6. Februar 2025 errichtete der Gesuchsgegner 4 einen Vorsorgeauftrag (Schutzschrift Beilage 4). 5.5. Am 4. April 2025 wurde der Gesuchsgegner 4 im Rahmen einer fürsorgeri- schen Unterbringung durch I._____, Facharzt für Psychiatrie und Psycho- therapie, notfallmässig in die J._____ in U._____ eingewiesen (GB 19). 5.6. Am 5. April 2025 wurde der Gesuchsgegner 4 aufgrund eines Austrittswun- sches aus der J._____ entlassen (GB 9). 5.7. Am 8. April 2025 verfasste I._____, Facharzt für Psychiatrie und Psycho- therapie, über den Gesuchsgegner 4, der am 26. März 2025, am 2. April 2025 und am 4. April 2025 bei ihm in Behandlung war, einen medizinischen Bericht (GB 19). 5.8. Am 9. April 2025 fasste die Gesuchstellerin namens des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin 1 den Beschluss, dass der Gesuchsgegner 4 urteils- unfähig sei, weshalb dessen Verwaltungsratsmandat dahinfalle. Ferner nahm der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 zur Kenntnis, dass das Stimmrecht hinsichtlich der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 nun bei der Ge- suchstellerin liege (Schutzschrift Beilage 6). 5.9. Am 9. April 2025 wählte die Gesuchstellerin im Rahmen einer ausseror- dentlichen Generalversammlung den Gesuchsgegner 4 als Verwaltungs- ratsmitglied der Gesuchsgegnerin 1 ab (Schutzschrift Beilage 8). 5.10. Mit Verfügung vom 17. April 2025 lehnte die KESB G._____ superproviso- rische Anträge auf Errichtung einer Beistandschaft etc. ab (GB 9).
- 4 - 5.11. Am 5. Mai 2025 verfasste Dr. med. K._____, L._____, über den Gesuchs- gegner 4, der sich am 29. April 2025 bei ihm einer klinischen Exploration unterzog, einen ärztlichen Bericht (GB 22). 5.12. Am 13. Mai 2025 erhielt die KESB G._____ von der J._____ einen Aus- trittsbericht (GB 9). 5.13. Am 11. September 2025 erstellten M._____, N._____ und O._____, Luzer- ner Psychiatrie (LUPS), im Auftrag der KESB G._____ ein Gutachten be- treffend den Gesuchsgegner 4 (GB 9). 5.14. Mit Beschluss vom 15. April 2026 validierte die KESB G._____ den Vorsor- geauftrag des Gesuchsgegners 4 nicht und verzichtete auf die Anordnung von Erwachsenenschutzmassnahmen (GB 9).
- 5 - 6. 6.1. Am 21. April 2026 (elektronisch übermittelt am 21. April 2026) reichte die Gesuchsgegnerin 1 beim Handelsgericht des Kantons Aargau eine Schutz- schrift mit folgenden Rechtsbegehren ein:
- 6 - 6.2. Mit Gesuch vom 5. Mai 2026 (persönlich überbracht am 5. Mai 2026) stellte die Gesuchstellerin beim Handelsgericht des Kantons Aargau folgende Rechtsbegehren:
- 7 - Zur Begründung wurde im Wesentlichen ausgeführt, der Gesuchsgegner 4 sei nicht mehr in der Lage, seine Stimmrechte an den Aktien der Gesuchs- gegnerin 1 auszuüben, sodass diese wieder bei der Gesuchstellerin lägen. Dementsprechend sei die von den Gesuchsgegnern 2–4 abgehaltene Ge- neralversammlung der Gesuchsgegnerin 1 (Abwahl der Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat, eigene Wahl in den Verwaltungsrat) nichtig bzw. zumindest anfechtbar. Die Gesuchstellerin habe dies mit Generalversamm- lungsbeschlüssen vom 29. April 2026 rückgängig machen können. Auf- grund des bisherigen, widerrechtlichen Verhaltens der Gesuchsgegner 2– 4 sei dringend zu befürchten, dass diese wiederum unrechtmässig eine Ge- neralversammlung zur Abwahl der Gesuchstellerin und der eigenen Wahl der Gesuchsgegner 2–4 als Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchsgegne- rin 1 abhalten werden (Gesuch Rz. 2 f.). 6.3. Mit Verfügung vom 6. Mai 2026 wies der Präsident das Gesuch um Erlass einer superprovisorischen Verfügung mangels besonderer Dringlichkeit ab und lud die Parteien zu einer Verhandlung am 8. Mai 2026, 09:00 Uhr, vor. 6.4. 6.4.1. Anlässlich der Verhandlung vom 8. Mai 2026 erstatteten die Gesuchsgeg- ner 1–4 je separat eine Gesuchsantwort und die Gesuchstellerin nahm dazu sowie zur Schutzschrift vom 21. April 2026 Stellung. Ferner schlossen
- 8 - die Parteien einen Vergleich ab, wonach das Handelsgericht das Handels- registeramt des Kantons Aargau anweisen solle, keine
i. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1 auf Ab- wahl der Gesuchstellerin als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge- suchsgegnerin 1, ii. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1 auf Wahl der Gesuchsgegner 2–4 oder einzelne dieser Personen in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1, und iii. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1, welche mit einer Stimmrechtsausübung durch den Gesuchsgegner 4 zu- stande gekommen sind in das Tages- und Hauptregister einzutragen. Ferner sei das Verfahren zwecks aussergerichtlicher Vergleichsgespräche bis zum 5. Juni 2026 oder Widerruf einer Partei zu sistieren. Mit Verfügung vom 8. Mai 2026 erliess der Präsident die entsprechende Anweisung und Sistierung des Verfah- rens. 6.5. Mit Verfügungen vom 8. Juni, 1. Juli, 30. Juli und 2. September 2026 wurde die Sistierung des Verfahrens auf Antrag der Gesuchstellerin bis zum
30. September 2026 oder Widerruf durch eine der Parteien verlängert. 6.6. Mit Eingabe vom 25. Juni 2026 zeigte die Gesuchstellerin an, dass sie mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 beim Friedensrichteramt V._____ eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen die Gesuchsgegnerin 1 rechtshängig gemacht habe. 6.7. 6.7.1. Mit Verfügung vom 30. September 2026 wies der Präsident das Gesuch der Gesuchstellerin auf erneute Verlängerung der Sistierung ab und setzte den Gesuchsgegnern 1-4 Frist bis zum 12. Oktober 2026, um zur Eingabe der Gesuchsgegnerin vom 25. Juni 2026 Stellung zu nehmen. 6.7.2. Mit Verfügung vom 13. Oktober wurde das Fristerstreckungsgesuch der Gesuchsgegnerin 1 abgewiesen. 6.7.3. Mit Eingaben vom 12. Oktober 2026 reichten die Gesuchsgegner 3 und 4 je eine Stellungnahme ein, ohne aber zur Eingabe der Gesuchsgegnerin vom 25. Juni 2026 konkret Stellung zu nehmen.
- 9 - Der Präsident zieht in Erwägung:
1. Prozessvoraussetzungen Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO). 1.1. Örtliche Zuständigkeit Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, ist für die Anordnung vorsorg- licher Massnahmen zwingend zuständig das Gericht am Ort, an dem: a) die Zuständigkeit für die Hauptsache gegeben ist; oder b) die Massnahme voll- streckt werden soll (Art. 13 ZPO). Dies gilt auch für den Erlass superprovi- sorischer Massnahmen. Gemäss Art. 10 Abs. 1 lit. b ZPO ist für Klagen gegen eine juristische Per- son das Gericht an deren Sitz zuständig. Der Sitz der Gesuchsgegnerin 1 befindet sich in S._____ (AG; GB 3), so dass die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte betreffend die Gesuchsgegnerin 1 gegeben ist. Hin- sichtlich der Gesuchsgegner 2–4 ergibt sich die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte aus der einfachen passiven Streitgenossenschaft mit der Gesuchsgegnerin 1 (vgl. Art. 15 Abs. 1 ZPO). 1.2. Sachliche Zuständigkeit / einfache passive Streitgenossenschaft Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts ist hinsichtlich der einzel- nen Gesuchsgegner 1–4 gesondert zu prüfen. Die Gesuchstellerin stellt in einem Gesuch vier Rechtsbegehren gegen vier einfache passive Streitge- nossen. Die Rechtsbegehren 1–3 befassen sich mit der Handelsregister- sperre im weiteren Sinne und beziehen sich, nach Treu und Glauben aus- gelegt, einzig auf die Gesuchsgegnerin 1, zumal auch nur diese hinsichtlich der Handelsregistersperre passivlegitimiert ist.1 Dabei macht die Gesuch- stellerin einen gesellschaftsrechtlichen Anspruch geltend. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für den Erlass dieser vorsorglicher Mas- snahmen ergibt sich bei der Annahme des behaupteten Streitwerts von Fr. 50'000.00 (Gesuch Rz. 7) aus Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO i.V.m. Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 12 Abs. 1 lit. a EG ZPO. Demgegenüber bezieht sich das Rechtsbegehren 4 der Gesuchstellerin einzig auf die Gesuchsgegner 2–4. Hinsichtlich dieser passiven Streitge- nossen macht die Gesuchstellerin keinen gesellschaftsrechtlichen An- spruch geltend; ein solcher ist auch nicht ersichtlich. Gegen den Gesuchs- gegner 4 macht die Gesuchstellerin allenfalls Ansprüche aus dem Aktien- übertragungsvertrag (GB 4) geltend, aber keine gesellschaftsrechtlichen. Welcher Natur die Ansprüche der Gesuchstellerin gegenüber den Ge- suchsgegnern 2–3 sind, führt die Gesuchstellerin nicht aus. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts kann hinsichtlich der Gesuchsgegner 1 Vgl. MEZGER, Die Handelsregistersperre nach Art. 261 ff. ZPO, 2023, N. 407 m.w.N.
- 10 - 2–4 daher nicht auf Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO gestützt werden. Soweit ersicht- lich, sind die Gesuchsgegner 2–4 auch nicht im Handelsregister eingetra- gen. Jedenfalls behauptet die Gesuchstellerin solches nicht. Ebenfalls ist nicht ersichtlich, inwiefern die vorliegende Streitigkeit eine irgendwie gear- tete geschäftliche Tätigkeit der Gesuchstellerin bzw. der Gesuchsgegner 2–4 betreffen sollte. Demnach lässt sich die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts hinsichtlich der Gesuche gegen die Gesuchsgegner 2–4 auch nicht mit Art. 6 Abs. 2 ZPO begründen. Das Handelsgericht ist hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 damit sachlich nicht zuständig. Es ist infolgedessen auch die passive einfache Streitge- nossenschaft mit der Gesuchsgegnerin 1 nicht zulässig (Art. 71 Abs. 1 lit. c ZPO). Art. 6 Abs. 6 ZPO kommt bei den optional handelsgerichtlichen Strei- tigkeiten, wie es vorliegend hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 geltend ge- macht wird, nicht zur Anwendung.2 Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, auf die Gesuchsantworten der Gesuchsgegner 2–4 einzugehen, zumal die Selbstständigkeit der einzelnen Verfahren bei einer passiven einfachen Streitgenossenschaft nicht verloren geht3und die einzelnen einfachen Streitgenossen den Prozess grundsätzlich unabhängig voneinander füh- ren, sodass auch die einzelnen Prozesshandlungen selbstständig bleiben (Art. 71 Abs. 2 ZPO).
2. Verfahrensart Die Streitsache ist im summarischen Verfahren zu behandeln (Art. 248 lit. d i.V.m. Art. 261 ff. ZPO).4
3. Voraussetzungen vorsorglicher Massnahmen 3.1. Allgemeine Voraussetzungen Gemäss Art. 261 Abs. 1 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorgli- chen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu be- fürchten ist (lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzu- machender Nachteil droht (lit. b). Voraussetzungen zum Erlass vorsorglicher Massnahmen sind folglich
a) die Verletzung oder Gefährdung eines materiellen Anspruchs (sog. Hauptsachenprognose bzw. Verfügungsanspruch), b) der Umstand, dass die drohende Verletzung des zu schützenden Rechts einen nicht leicht wie- der gutzumachenden Nachteil zur Folge hat (sog. Nachteilsprognose bzw. 2 OK ZPO-SCHNEUWLY, 2025, Art. 6 N. 109 ff. 3 SK ZPO I-STAEHELIN/SCHWEIZER, 4. Aufl. 2025, Art. 71 N. 11 f. 4 SK ZPO I-LÖTSCHER, 4. Aufl. 2025, Art. 29 N. 30a f.
- 11 - Verfügungsgrund) sowie c) zeitliche Dringlichkeit.5 Schliesslich hat die an- zuordnende vorsorgliche Massnahme verhältnismässig zu sein.6 3.2. Glaubhaftmachung Das Vorliegen der den Erlass vorsorglicher Massnahmen begründenden Tatsachen muss der Gesuchsteller glaubhaft machen.7 Glaubhaft gemacht ist eine Behauptung, wenn das Gericht von ihrer Wahrheit nicht völlig über- zeugt ist, sie aber überwiegend für wahr hält, obwohl nicht alle Zweifel be- seitigt sind. Für das Vorhandensein der behaupteten Tatsachen müssen folglich gewisse Elemente sprechen, auch wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass diese sich nicht verwirklicht haben könnten.8
4. Hauptsachenprognose 4.1. Parteibehauptungen 4.1.1. Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, der Gesuchsgegner 4 sei hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 nicht mehr urteilsfähig. Seine Demenzerkrankung und die damit einhergehenden kognitiven Defizite liessen seine Fähigkeit zu vernunftgemässem Handeln bei komplexeren Rechts- und Sachgeschäften sowie in emotional ange- spannten Situationen entfallen (Gesuch Rz. 77). Die Ausübung des Stimm- rechts (als Alleinstimmender) an der Generalversammlung, der Beurteilung der Eignung von Personen als Verwaltungsratsmitglieder etc. handle es sich um komplexe Sach- und Rechtsgeschäfte, die die kognitiven Fähigkei- ten des Gesuchsgegners 4 übersteigen würden (Gesuch Rz. 78 f.). Da der Gesuchsgegner 4 sein Stimmrecht nicht mehr ausüben könne, komme dies der Gesuchstellerin zu. Generalversammlungen, zu denen die Gesuchstel- lerin nicht eingeladen worden sei und an denen Beschlüsse mit vermeintli- chen Stimmen des Gesuchsgegners 4 gefasst worden sein sollen, seien nichtig (Gesuch Rz. 83). Solche Beschlüsse würden die Rechte der Ge- suchstellerin als einziger Aktionärin und Stimmberechtigten der Gesuchs- gegnerin 1 verletzen (Gesuch Rz. 86). Es bestünde die Gefahr, dass die Gesuchsgegner 2–4 wiederum eine Generalversammlung abhalten wür- den, um darin die Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat abzuwählen und die Gesuchsgegner 2–4 oder andere Personen ihrer Wahl in den Ver- waltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 zu wählen (Gesuch Rz. 87). 5 Vgl. hierzu SK ZPO II-HUBER/JUTZELER, 4. Aufl. 2025, Art. 261 N. 17 ff. und Art. 265 N. 7 ff.; BSK ZPO-SPRECHER, 4. Aufl. 2025, Art. 261 N. 10 ff. und Art. 265 N. 6 ff.; DIKE ZPO II-ZÜRCHER, 3. Aufl. 2025, Art. 261 N. 5 ff. 6 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 23; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 10 ff.; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 33 ff. 7 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 25. 8 BGE 130 III 321 E. 3.3, 139 III 86 E. 4.2; BSK ZPO-SPRECHER (Fn.5); SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 25.
- 12 - 4.1.2. Gesuchsgegnerin 1 Während sich die Gesuchsgegnerin 1 in ihrer Schutzschrift noch auf den Standpunkt stellte, der Gesuchsgegner 4 könne seine Stimmrechte weiter- hin persönlich ausüben, schloss sich die Gesuchsgegnerin 1 in ihrer Ge- suchsantwort im Wesentlichen den Ausführungen der Gesuchstellerin an. 4.2. Rechtliches 4.2.1. Nichtigkeit von Generalversammlungen Gemäss Art. 706b OR sind Generalversammlungsbeschlüsse nichtig, die das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimm- recht oder andere vom Gesetz zwingend gewährte Rechte des Aktionärs entziehen oder beschränken, die Kontrollrechte von Aktionären über das gesetzlich zulässige Mass hinaus beschränken oder die Grundstruktur der Aktiengesellschaft missachten oder die Bestimmungen zum Kapitalschutz verletzen. Nichtigkeit liegt nur bei schwerwiegenden Verstössen gegen die Grunds- ätze des Rechts vor.9 Dennoch sind die Gründe für die Nichtigkeit von Ge- neralversammlungsbeschlüssen in Art. 706b OR nicht abschliessend auf- gezählt. Neben den ausdrücklich aufgeführten schweren Mängeln primär inhaltlicher Natur können auch schwerwiegende formelle Mängel in der Be- schlussfassung zur Nichtigkeit führen.10 Nichtig sind etwa die an einer Uni- versalversammlung getroffenen Beschlüsse, wenn auch nur ein Aktionär oder dessen Vertretung abwesend ist. Es liegt ein schwerwiegender for- meller Mangel vor.11 Nichtig sind auch Beschlüsse einer Generalversamm- lung, zu der ein Teil der Aktionäre nicht eingeladen worden ist, auch wenn dessen Stimmrechte Mehrheitsbeschlüsse nicht zu verhindern vermöch- ten.12 Ganz allgemein sind auch Beschlüsse von Generalversammlungen, die gar nicht in gültiger Weise zustande gekommen oder beschlussunfähig sind, sei es, dass nur ein Teil der Aktionäre eingeladen worden ist, dass die Generalversammlung von einer unzuständigen Stelle einberufen worden ist, oder dass Nichtaktionäre an der Beschlussfassung entscheidend mit- gewirkt haben, nichtig.13 4.2.2. Urteilsfähigkeit Urteilsfähig ist jede Person, die nicht wegen ihres Kindesalters, infolge geistiger Behinderung, psychischer Störung, Rausch oder ähnlicher Zu- stände die Fähigkeit mangelt, vernunftgemäss zu handeln (Art. 16 ZGB). Der Begriff der Urteilsfähigkeit enthält zwei Elemente: Einerseits ein intel- lektuelles Element, nämlich die Fähigkeit, Sinn, Zweckmässigkeit und 9 BGE 137 III 460 E. 3.3.2, 115 II 468 E. 3b. 10 BGE 137 III 460 E. 3.3.2 m.w.N.; BGer 4A_197/2008 vom 24. Juni 2008 E. 2.1. 11 BGE 137 III 460 E. 3.3.2. 12 BGE 137 III 460 E. 3.3.2, 115 II 468 E. 3b je m.w.N. 13 BGE 115 II 468 E. 3b m.w.N.
- 13 - Wirkungen einer bestimmten Handlung zu erkennen (Willensbildungsfähig- keit), anderseits ein Willens- bzw. Charakterelement, nämlich die Fähigkeit, gemäss dieser vernünftigen Erkenntnis nach seinem freien Willen zu han- deln (Willensumsetzungsfähigkeit). Die Urteilsfähigkeit ist relativ: Sie ist nicht abstrakt zu beurteilen, sondern konkret bezogen auf eine bestimmte Handlung im Zeitpunkt ihrer Vornahme unter Berücksichtigung ihrer Rechtsnatur und Wichtigkeit.14 Die Fähigkeit Volljähriger, vernunftgemäss zu handeln, ist der Normalfall, von dem der Gesetzgeber zum Schutz von Vertrauen und Verkehrssicher- heit ohne jeden weiteren Beweis ausgeht, und wird vermutet.15 Dement- sprechend trägt grundsätzlich jene Person die Beweislast für das Fehlen der Urteilsfähigkeit einer Person, die solches geltend macht.16 Alternativ kann diese Person einen der in Art. 16 ZGB umschriebenen Schwächezustände, die nach allgemeiner Lebenserfahrung im Normalfall vernunftgemässes Handeln ausschliessen, nachweisen. In diesem Fällen wird vermutet, dass die entsprechende Person mit Bezug auf die streitige Handlung unfähig war, vernunftgemäss zu handeln. Diese tatsächliche Ver- mutung betrifft namentlich Personen, die sich zur Zeit der Handlung in ei- nem dauernden Zustand alters- und krankheitsbedingten geistigen Abbaus befinden.17 Hierzu gehören etwa folgende Fälle:
• gutachterlich bestätigte demenzielle Entwicklung, gekennzeichnet durch eine Kombination von Gedächtnisstörungen mit einer Sprachstörung und einer eingeschränkten Planungs- und Hand- lungsfähigkeit und Unfähigkeit, im Vorfeld einer Entscheidung Infor- mationen zu verarbeiten, Alternativen abzuwägen und eine ausge- wogene Wahl zu treffen;18
• psychoorganisches Syndrom senilsklerotischer Genese und damit eine Geistesschwäche im Rechtssinn;19
• senile Demenz in fortgeschrittenem Stadium;20
• anhaltende "trouble délirant persistant";21
• fortgeschrittene Demenz des Typs Alzheimer;22 14 BGE 144 III 264 E. 6.1.1; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 3.3. 15 BGE 144 III 264 E. 6.1.2, 124 III 5 E. 1b; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 3.4, 5A_12/2009 vom 25. März 2009 E. 2.1. 16 BGE 144 III 264 E. 6.1.2, 124 III 5 E. 1b. 17 BGE 144 III 264 E. 6.1.3, 124 III 5 E. 1b; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 3.5, 5A_12/2009 vom 25. März 2009 E. 2.1. 18 BGE 144 III 264 E. 6.3.1. 19 BGE 124 III 5 E. 4. 20 BGer 5A_465/2019 vom 4. Oktober 2019 E. 3 und E. 6.1.2. 21 BGer 5A_859/2014 vom 17. März 2015 E. 4. 22 BGer 5A_191/2012 vom 12. Oktober 2012 E. 4.2.
- 14 -
• Demenz vaskulären Ursprungs, der Erblasser hatte Schwierigkei- ten, die Folgen seiner Handlungen zu begreifen;23
• schweres psychoorganisches Syndrom, senile Demenz des Typs Alzheimer;24
• starkes demenzielles Syndrom eines 82-Jährigen;25
• Symptome einer senilen Demenz des Typs Alzheimer, Gedächtnis- und Auffassungsstörungen, die Erblasserin hatte im fraglichen Zeit- raum nach längst verstorbenen Angehörigen gefragt;26
• Arteriosklerose mit allgemeinen psychoorganischen Symptomen, Parkinson, Störungen des Nervensystems und des psychischen Gleichgewichts sowie Epilepsie.27 Kein solcher Schwächezustand ist die (angebliche) Abhängigkeit von einer bestimmten Person. Eine solche kann zwar Ausdruck eines be- stehenden Schwächezustands sein und unter Umständen insbeson- dere die Willensumsetzungsfähigkeit der verfügenden Person ein- schränken. Sie ist aber kein selbständiges Verdachtsmoment im Hin- blick auf eine mögliche Urteilsunfähigkeit und vermag für sich genom- men eine Beweislastumkehr nicht zu begründen.28 Kein die Urteilsun- fähigkeit vermutender Zustand liegt ferner vor, wenn die handelnde Person
• zwar an einer fortgeschrittenen Demenzerkrankung litt, diese sich aber nicht in einem dauernden Verwirrtheitszustand, son- dern in Störungen im Kurzzeitgedächtnis, dem Verpassen von vielen Terminen und der Hilfsbedürftigkeit zur Gestaltung des Alltags (Medikamenteneinnahme, Fahrdienst) geäussert hat und zudem zeitweise depressive und isolierte Zustände vorla- gen;29
• zwar mit delirantem Zustandsbild in ein Spital eintrat, sich der Zustand in der Folge aber verbessert hat und daher gerade kein andauernder schwerer Verwirrtheitszustand oder ähnliches do- kumentiert ist;30
• zwar bereits zum Zeitpunkt der Testamentserrichtung an Alzhei- mer erkrankt ist, sich die Symptome aber punktuell und 23 BGer 5A_436/2011 vom 12. April 2012 E. 5.4 und 5.6. 24 BGer 5A_723/2008 vom 19. Januar 2009 E. 3.1 und 4.1. 25 BGer 5C.282/2006 vom 2. Juli 2007 E. 3.1. 26 BGer 5C.259/2002 vom 6. Februar 2003 E. 3. 27 BGer 5C.258/2000 vom 16. Januar 2001 E. 3a/aa. 28 BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 4.2. 29 BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 5.3.3. 30 BGer 5A_623/2016 vom 24. Mai 2017 E. 2.3.2.
- 15 - episodisch äussern und daher nicht Ausdruck eines Dauerzu- stands sind;31
• infolge periodisch verabreichter Medikamente vorübergehend zeitweise örtlich und zeitlich desorientiert ist;32
• nur geringe Schwächen aufweist, beispielsweise im fortgeschrit- tenen Alter nur gebrechlich, gesundheitlich angeschlagen und zeitweise verwirrt ist;33
• lediglich Absenzen infolge eines Hirnschlages hat;34
• bloss an altersbedingten Erinnerungslücken leidet.35 Die Partei, die aus der Urteilsfähigkeit der handelnden Person Ansprüche ableitet, kann die aus dem allgemeinen Zustand geistigen Abbaus folgende tatsächliche Vermutung der Unfähigkeit, auch im konkreten Fall vernunft- gemäss zu handeln, entkräften, indem sie ein lucidum intervallum für die streitige Handlung darlegt. Weiter kann sie aufzeigen, dass die Person trotz ihres Allgemeinzustandes mit Bezug auf die streitige Handlung in der Lage war, vernunftgemäss zu handeln.36 Hinsichtlich einer Demenzerkrankung ist zu berücksichtigen, dass betagte Menschen im Alter oft als fahrig oder vergesslich wahrgenommen werden, was aber nicht zwingend auf eine Erkrankung zurückzuführen sein muss. Dies kann auch Ausdruck des normalen altersbedingten Abbaus der geis- tigen Leistungsfähigkeit sein. Liegt Demenz vor, kommt es in verschiede- nen Bereichen (Aufmerksamkeits- und Exekutivfunktionen, Lernen und Ge- dächtnis, Sprache und motorische Fähigkeiten) zu kognitiven Störungen. Diese führen zu Beeinträchtigungen in den täglichen Aktivitäten und zu Ver- haltensstörungen.37 In der Regel verläuft eine Demenz fortschreitend, schubweise oder schleichend, sodass die kognitiven Fähigkeiten kontinu- ierlich abnehmen. Eine Besserung bzw. Heilung ist nicht zu erwarten. Den- noch können die geistigen Fähigkeiten schwanken. Luzide Intervalle sind jedoch so gut wie ausgeschlossen. Bei einer leichten Demenz kann sich die betroffene Person noch adaptieren, weshalb die Erhaltung der Selb- ständigkeit im Vordergrund steht. Bei einer mittelschweren Demenz benö- tigt die betroffene Person bereits mehr Unterstützung und kann ihren Alltag nicht mehr vollumfänglich allein meistern. Bei einer schweren Demenz ist die betroffene Person in fast allen täglichen Aktivitäten auf Unterstützung angewiesen. Sie erkennt ihre Angehörigen meist nicht mehr und kann nur 31 BGer 5A_647/2011 vom 31. Mai 2012 E. 4.2.2. 32 BGer 5A_12/2009 vom 25. März 2009 E. 2.3. 33 BGer 5C.193/2004 vom 17. Januar 2005 E. 4. 34 BGer 5C.98/2005 vom 25. Juli 2005 E. 2.3.2. 35 BGer 5A_204/2007 vom 16. Oktober 2007 E. 5. 36 BGE 144 III 264 E. 6.1.3, 124 III 5 E. 1b; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 3.5, 5a_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 4.1.4, 5A_12/2009 vom 25. März 2009 E. 2.1 i.f. 37 BLATTNER, Demenz im Erbrecht, AJP 12/2022, S. 1286 m.w.N.
- 16 - noch minimal kommunizieren.38 Die gesundheitliche Einschränkung durch eine Demenz führt nicht automatisch zu Urteilsunfähigkeit. Je nach Schwe- regrad der Demenz sind die Auswirkungen auf die intellektuellen Fähigkei- ten stärker oder schwächer. Aufgrund der Relativität der Urteilsfähigkeit ist im Einzelfall zu bestimmen, ob eine demente Person bezüglich eines kon- kreten Geschäfts zu einem bestimmten Zeitpunkt noch urteilsfähig ist. Als Grundsatz kann bei einer leichten Demenz Urteilsfähigkeit bejaht und bei einer schweren Demenz verneint werden.39 Die Feststellungen über den geistigen Zustand einer Person und über Art und Tragweite möglicher störender Einwirkungen auf das Denkvermögen sowie die Feststellung, ob und inwieweit eine bestimmte Person die Folgen ihres Handelns beurteilen und Versuchen der Beeinflussung durch Dritte ihren eigenen Willen entgegensetzen konnte, betreffen Tatfragen.40 4.3. Würdigung Aufgrund der Relativität der Urteilsfähigkeit ist zunächst festzuhalten, dass es vorliegend einzig um die Beurteilung der Urteilsfähigkeit des Gesuchs- gegners 4 im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 geht. Inhaltlich handelt es sich dabei um komplexe Rechtsgeschäfte, zumal es dabei um die Entscheidfindung in einer Gene- ralversammlung, dem obersten Organ der Gesuchsgegnerin 1 mit unent- ziehbaren und unübertragbaren Aufgaben geht (vgl. Art. 698 OR). Insbe- sondere müssen dabei zumindest die Statuten der Gesuchsgegnerin 1 und deren Änderung überblickt werden können, die Eignung der zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder für das Verwaltungsratsmandat beurteilt werden und die Jahresrechnung verstanden werden. Erschwerend kommt vorlie- gend hinzu, dass die entsprechende Person (die Gesuchstellerin oder der Gesuchsgegner 4) sämtliche Stimmrechte auf sich vereinigt und damit das alleinige Sagen hat, alle Entscheide somit allein zu treffen hat. Hinsichtlich der Frage, ob der Gesuchsgegner 4 sein Stimmrecht noch aus- üben kann, liegen dem Handelsgericht verschiedene ärztliche Berichte bzw. Kernaussagen von solchen, wiedergegeben von der KESB G._____, vor:
• Schreiben von H._____, Fachärztin für Neurologie, vom 4. Februar 2025 (Schutzschrift Beilage 3),
• Medizinischer Bericht von I._____, Facharzt für Psychiatrie und Psychotherapie, vom 8. April 2025 (GB 19), 38 BLATTNER (Fn. 37), S. 1287 und 1289 m.w.N. 39 BLATTNER (Fn. 37), S. 1288 f. m.w.N. 40 BGE 144 III 264 E. 6.2.1; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023 E. 3.6, 5a_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 4.3.
- 17 -
• Ärztlicher Bericht von Dr. med. K._____, L._____, vom 5. Mai 2025 (GB 22),
• Austrittsbericht der J._____ vom 13. Mai 2025 (GB 9), und
• Gutachten von M._____, N._____ und O._____, Luzerner Psychi- atrie (LUPS) vom 11. September 2025 (GB 9). Diese Berichte sind wie folgt einzuordnen:
• Schreiben von H._____ vom 4. Februar 2025 (wiedergegeben ge- mäss KESB G._____ [Schutzschrift Beilage 3]): Die letzte neu- ropsychologische Untersuchung des Gesuchsgegners 4 durch H._____ datiert vom 9. Januar 2024 und ist daher bereits über zwei- jährig und nicht mehr aktuell. Inhaltlich seien damals keine wesent- lichen Einschränkungen für die Bewältigung des Alltags festgestellt worden. Entgegen den Ausführungen in der Schutzschrift (Rz. 16) widerspricht diese Feststellung im entscheidenden Punkt nicht dem medizinischen Bericht von I._____ (GB 19). Während H._____ nämlich einzig keine wesentlichen Einschränkungen bei der Bewäl- tigung des Alltags feststellte, kam I._____ zum Schluss, dass zu- nächst in den letzten Monaten eine deutliche Verschlechterung der bestehenden Symptomatik stattgefunden habe und dass der Ge- suchsgegner 4 komplexere Probleme nicht mehr differenziert be- trachten und lösen könne. Die Erkenntnisfähigkeit sei aufgrund der Störungen des Kurzzeitgedächtnisses stark eingeschränkt. Ein Wi- derspruch ist daher nicht zu erkennen. Vielmehr stimmen die beiden ärztlichen Berichte mit der allgemeinen Erkenntnis überein, wonach eine Demenz des Typs Alzheimer eine chronisch fortschreitende Erkrankung darstellt und sich die Symptomatik im Verlauf stets ver- schlechtert.
• Medizinischer Bericht von I._____ vom 8. April 2025 (GB 19): Die- ser Bericht basiert auf drei Treffen zwischen I._____ und dem Ge- suchsgegner 4: 26. März 2025, 2. April 2025 und 4. April 2025, wo- bei diese Sitzungen teilweise zwei Stunden dauerten. Entgegen den Ausführungen in der Schutzschrift (Rz. 16) wurde die Anamnese des Gesuchsgegners 4 daher nicht heimlich während eines gemein- samen Mittagessens durchgeführt. Vielmehr musste dem Gesuchs- gegner 4 – bei einem gemeinsamen Treffen – klar sein, dass eine Anamnese stattfindet. Ein heimliches Vorgehen von I._____ würde voraussetzen, dass die kognitiven Fähigkeiten des Gesuchsgeg- ners 4 bereits derart verfallen wären, dass dieser nicht mehr erken- nen würde, wann mit ihm eine Anamnese gemacht wird, was nie- mand behauptet. Im Übrigen scheint der Gesuchsgegner 4 gegen- über I._____ offen über seine Situation gesprochen zu haben. Fer- ner stützt sich I._____ auf die Erhebungen von Prof. Dr. med. P._____, bei dem der Gesuchsgegner 4 im August 2024 in
- 18 - Behandlung war. Damals wurde eine leicht- bis mittelgradige De- menz vom Mischtyp bei Nachweis einer Alzheimer Pathologie (neu- rodegenerativ-vaskuläre Demenz) festgestellt. Den Mini-Mental- Status-Test (MMST41) schloss der Gesuchsgegner 4 mit 24 von 30 Punkten ab, was auf eine leichte Demenz hindeutet. Zum Vergleich: Während der gutachterlichen Untersuchung des Gesuchsgegners 4 durch die LUPS ca. ein Jahr später erzielte der Gesuchsgegner 4 beim MMST bloss noch 21 Punkte, was an der Schwelle zur mittel- schweren Demenz liegt und die Verschlechterung der Symptomatik über die Zeit beim Gesuchsgegner 4 zeigt. Die Punktzahl stimmt mit der Erkenntnis überein, wonach Patienten mit einer Alzheimer Krankheit beim MMST einen jährlichen Verlust von ca. 2 Punkten aufweisen.42 Hinzu kommt, dass der Gesuchsgegner 4 den MMST nach nur einem Jahr wiederholte, sodass er mit diesem bereits ver- traut war und daher – bei einem Zustand ohne Einschränkungen – wegen Repetition eher eine Verbesserung des Ergebnisses als eine Verschlechterung zu erwarten gewesen wäre. Weiter lässt sich dem medizinischen Bericht entnehmen, dass das Kurzzeitgedächtnis des Gesuchsgegners 4 ausgeprägt eingeschränkt war und er einer Affektlabilität unterliegt. So vergass er etwa zu allen Gesprächsin- halten (medizinische Angelegenheiten, Finanzen/Geschäft) nach wenigen Minuten bereits die relevanten Informationen. Ge- sprächsabläufe wiederholten sich nahezu identisch. Ein tieferge- hendes bzw. differenziertes Gespräch sei nicht möglich gewesen. Komplexere Probleme hätten nicht mehr differenziert betrachtet und gelöst werden können. Die Erkenntnisfähigkeit sei stark einge- schränkt, da relevante Informationen nach wenigen Minuten über- wiegend vergessen wurden. Zwar konnte der Gesuchsgegner 4 im- mer wieder einen Willen bilden, änderte diesen aber innerhalb von 10–15 Minuten teilweise sogar mehrfach wieder. Finanzielle Ange- legenheiten (grössere Geldbeträge, Änderung von bestehenden Verträgen, Neuabschluss von Verträgen, medizinische Angelegen- heiten) könne der Gesuchsgegner 4 nicht mehr selber besorgen.
• Ärztlicher Bericht von Dr. med. K._____, L._____, vom 5. Mai 2025 (GB 22): Dieser Bericht basiert auf einer geriatrisch-medizinischen Untersuchung vom 29. April 2025. Die Untersuchung dauerte 1 ¾ Stunden. Auch darin wird dem Gesuchsgegner 4 eine leichte De- menz (CDR-Stadium 1), primär vom Alzheimer-Typ, vaskuläre Be- gleitkomponente möglich, attestiert. Es zeigte sich eine deutliche Gedächtnisstörung, wobei Gesprächsinhalte bereits nach wenigen 41 Nach MONSCH ist der Mini Mental-Status der weltweit am weitesten verbreitete Screeningtest und gibt einen ersten Eindruck des Patienten (MONSCH, Die Beurteilung der Urteilsfähigkeit, insbeson- dere bei Menschen mit Demenz, in: Wolf [Hrsg.], Das neue Erwachsenenschutzrecht – insbeson- dere Urteilsfähigkeit und ihre Prüfung durch die Urkundsperson, 2012, S. 11 m.w.N.). 42 MONSCH (Fn. 41), S. 11.
- 19 - Minuten wiederholt wurden. Für K._____ waren die von AA._____ und AB._____ geschilderten Beeinträchtigungen des Gesuchsgeg- ners 4 im beruflichen Alltag (GB 14) nachvollziehbar. Der Gesuchs- gegner 4 konnte auch nicht die Bedeutung des Vorsorgeauftrags näher definieren. Der Gesuchsgegner 4 konnte auch nicht angeben, wann er den Vorsorgeauftrag erstellt habe, obwohl dies keine drei Monate her war. Er wusste nicht mehr, dass er innerhalb der letzten sechs Monate zwei Vorsorgeaufträge erstellt hatte und sich diese inhaltlich voneinander unterscheiden. Wann und unter welchen Um- ständen der Gesuchsgegner 4 den Vorsorgeauftrag vom 6. Februar 2025 erstellt hatte, konnte er nicht nennen. Die detaillierten Bestim- mungen kannte der Gesuchsgegner 4 nicht mehr. Der Gesuchsgeg- ner 4, so K._____, könne sich nicht auf kürzlich getroffene Entschei- dungen oder Kenntnisse abstützen, was aber essentiell wäre, um in Zukunft planen zu können (gestörtes mental time travelling). Die Erkenntnisfähigkeit zur Errichtung eines Vorsorgeauftrags seien da- her eingeschränkt. Der Gesuchsgegner 4 konnte auch nicht begrün- den, weshalb er AC._____, Rechtsanwalt, noch als Vertretungsper- son in seinem Vorsorgeauftrag stehen hatte, obwohl er ihm nicht mehr zu vertrauen scheine. Die Wertungsfähigkeit des Gesuchs- gegners 4 sei hinsichtlich der Errichtung eines Vorsorgeauftrags eingeschränkt. Beim Gesuchsgegner 4 ist ferner eine Ja-Sage-Ten- denz zu beobachten. Unter Druck reagiere der Gesuchsgegner 4 sehr verunsichert. Er zeige eine hohe Suggestibilität, die Tür und Tor für Entscheidungen öffne, die nicht seinen tatsächlichen Wün- schen und Interessen entsprechen würden. Es bestehe ein hohes Risiko für eine externe Beeinflussung. Die Willensbildung sei auch zeitlich nicht mehr konsistent, sondern oft wechselnd. Auch die Wil- lensbildungsfähigkeit des Gesuchsgegners 4 sei im Hinblick auf die Errichtung eines Vorsorgeauftrags eingeschränkt. Dem Gesuchs- gegner 4 die Urteilsfähigkeit generell abzusprechen, sei nicht ange- bracht. Er sei aber für komplexere Sachgeschäfte nicht mehr ur- teilsfähig. Seine eigenen Fertigkeiten würde der Gesuchsgegner 4 überschätzen. Müsse er sich mit neuen, unbekannten Situationen auseinandersetzen, würden die kognitiven Leistungen des Ge- suchsgegners 4 sich deutlich verschlechtern. Dasselbe gelte bei emotionaler Belastung und psychischem Stress. Gerade in solchen Situationen bestehe ein grosses Risiko, dass der Gesuchsgegner 4 unausgewogene Entscheidungen treffe.
• Austrittsbericht der J._____ vom 13. Mai 2025 (GB 9): Hier wird ge- mäss Wiedergabe der KESB G._____ festgehalten, dass beim Ge- suchsgegner 4 zwar ein Informationsverständnis vorliege, er auf- grund von Gedächtnisstörungen indessen nicht konsistent sei. Er vergesse das Besprochene und Arbeitsabläufe, was zu Auseinan- dersetzungen mit den Mitarbeitern geführt habe. Er habe wenig Wil- lenskraft gegen äussere Einflüsse und wechsle dementsprechend
- 20 - schnell seine Meinung. Es bestünden mittelschwere Konzentrati- ons- und Gedächtnisstörungen (GB 9).
• Gutachten LUPS vom 11. September 2025 (GB 9): Hier werden ge- mäss Wiedergabe der KESB G._____ kognitive Auffälligkeiten fest- gestellt. Im MMST habe der Gesuchsgegner 4 21 von 30 Punkten und beim Uhrentest 4 von 6 Punkten erzielt. In komplexen oder emotional aufgeladenen Entscheidungssituationen sei der Ge- suchsgegner 4 überfordert und verfüge dort nicht mehr über die not- wendige Urteilsfähigkeit bzw. benötige in diesen eng umschriebe- nen Bereichen Unterstützung (GB 9). Vor diesem Hintergrund kann nicht gesagt werden, eine dauernde, alles- umfassende Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 wäre glaubhaft ge- macht. Auch liegt kein Umstand vor, der die generelle Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 vermuten lassen würde. Die Berichte / Gutachten sind aber unabhängig des jeweiligen Auftraggebers insoweit konsistent, als darin dem Gesuchsgegner 4 einerseits eine Verschlechterung seiner kog- nitiven Fähigkeiten über die Zeit attestiert wird, er komplexe Sachgeschäfte aufgrund seiner bereits eingetretenen kognitiven Einschränkungen nicht mehr adäquat beurteilen kann und er zudem – insbesondere in emotional geladenen Situationen – von dritter Seite äusserst beeinflussbar ist. Es ist daher glaubhaft, dass der Gesuchsgegner 4 nicht mehr in der Lage ist, sein Stimmrecht an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 auszuüben; eine un- gleich kompliziertere Menge an Geschäften, als das Errichten eines blos- sen Vorsorgeauftrags. Der Umstand, dass der Gesuchsgegner 4 am
21. April 2026 im Beisein dreier Rechtsanwälte und seiner Ehefrau eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin 1 abgehal- ten hat und dabei – entgegen den Abmachungen und dem Status Quo – überraschend die Gesuchstellerin als Verwaltungsratsmitglied abbestellte
– und sich selbst sowie zwei Rechtsanwälte zu Verwaltungsratsmitglieder bestellte (vgl. Schutzschrift Beilage 1), zeigen, dass die geschäftlichen An- gelegenheiten der Gesuchsgegnerin 1 nicht nur komplexe Sachgeschäfte darstellen, sondern eben auch in einem grossen emotionalen Spannungs- verhältnis zwischen der Gesuchstellerin, dem Gesuchsgegner 4 und des- sen Ehefrau stattfinden. Gerade in solchen Situationen wurden dem Ge- suchsgegner 4 deutlich verminderte kognitive Fähigkeiten attestiert und die Fähigkeit, umsichtige Entscheidungen zu fällen, abgesprochen. Zudem ist in solchen Situationen die externe Beeinflussung der Willensbildung des Gesuchsgegners 4 erheblich. Gerade die am 21. April 2026 abgehaltene Generalversammlung zeigt auch, dass eine Unterstützung des Gesuchs- gegners 4 durch eine externe Person (hier mehreren Rechtsanwälten) nicht genügt. Es erscheint unlogisch, dass sich der Gesuchsgegner 4 bei seinen kognitiven Einschränkungen in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 wählt, also deren Geschäfte effektiv führen können soll. Unlogisch ist auch die Abwahl der Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgeg- nerin 1, die bisher deren Geschäfte führte, ohne dass eine mangelhafte
- 21 - Geschäftsführung durch diese dargetan wurde. Im Übrigen ist nicht nach- vollziehbar, inwiefern der Gesuchsgegner 4 die unabhängige externe Per- son, die ihn beraten solle, überhaupt instruieren und kontrollieren können soll, wenn er die entsprechenden Geschäfte allein nicht mehr sachgerecht überblicken kann. Hinzu kommt, dass die Übertragung des Stimmrechts an den Aktien der Gesuchsgegnerin 1 vom Gesuchsgegner 4 auf die Gesuch- stellerin nicht etwa eine allgemeine Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgeg- ners 4 voraussetzen würde. Vorausgesetzt ist einzig, dass der Gesuchs- gegner 4 das Stimmrecht dauerhaft oder vorübergehend nicht persönlich ausüben kann – eine Vertretung des Gesuchsgegners 4 ist demnach aus- geschlossen. Für die dauernde oder vorübergehende Hinderung an der persönlichen Ausübung der Stimmrechte sind unterschiedliche Gründe möglich, wozu auch Krankheiten gehören und die Urteilsunfähigkeit nur ein möglicher Grund ist. Dass der Gesuchsgegner 4 an einer zumindest leich- ten Demenz – und damit an einer Krankheit – leidet, ist unbestritten. Nach dem Gesagten ist die relative Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 hin- sichtlich des Stimmrechts der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 vorliegend glaubhaft gemacht worden. Infolgedessen liegt das Stimmrecht der Aktien der Gesuchsgegnerin 1 zur- zeit bei der Gesuchstellerin und es ist glaubhaft, dass weitere durch den Gesuchsgegner 4 gefällte Generalversammlungsbeschlüsse hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 dieses Stimmrecht der Gesuchstellerin verletzen würden. Entsprechende "Generalversammlungsbeschlüsse" des Gesuchs- gegners 4 wären wohl nichtig, wobei die entsprechende definitive Feststel- lung dem Erkenntnisverfahren vorbehalten ist. Die Hauptsachenprognose ist demnach zu bejahen.
5. Nachteilsprognose 5.1. Parteibehauptungen 5.1.1. Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, ihr würden erhebliche, nicht leicht wieder gutzumachende Nachteile drohen (Gesuch Rz. 92). Es sei mit weiteren Ge- neralversammlungen seitens der Gesuchsgegner 2–4 zu rechnen, mit de- nen die Gesuchstellerin aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 gewählt würde. Es sei auch zu befürchten, dass die Gesuchsgegner 2–4 diesfalls Dritten gegenüber im Namen der Gesuchsgegnerin 1 auftreten und Rechtsgeschäfte zulasten der Gesuchsgegnerin 1 vornehmen würden. Die Gesuchstellerin würde damit die Kontrolle über den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 verlieren und wäre dem schädigenden Verhalten der Gesuchsgegner 2–4 ausgeliefert (Gesuch Rz. 93). 5.2. Rechtliches Neben der Hauptsachenprognose hat die Gesuchstellerin glaubhaft zu ma- chen, dass ihr aus der Verletzung eines ihr zustehenden Anspruchs ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 lit. b
- 22 - ZPO). Zu beantworten sind damit die beiden Fragen, ob Nachteile drohen, wenn keine vorsorgliche Massnahmen angeordnet werden und, für den Fall, dass keine vorsorglichen Massnahmen angeordnet werden und der befürchtete Nachteil daher eintritt, ob dieser mit einem anschliessenden Hauptsacheverfahren leicht wieder gutzumachen ist.43 Nachteile sind jegli- che Beeinträchtigungen der gesuchstellenden Partei sowohl tatsächlicher wie auch rechtlicher Art, materieller als auch immaterieller Natur.44 Auch bloss faktische Erschwernisse genügen.45 Ferner kann auch die drohende Zahlungsunfähigkeit eines Beklagten im Falle des Unterliegens im Prozess gegebenenfalls ein solcher Nachteil sein.46 Ausreichend ist bereits die Ge- fährdung oder Verzögerung der Vollstreckung eines in erster Linie auf Re- alerfüllung gerichteten Anspruchs. Als Nachteil kommt insbesondere auch eine Beeinträchtigung in der Ausübung absoluter Rechte in Betracht.47 Der Nachteil muss ein zukünftiger sein. Bei bereits eingetretenen Nachteilen können vorsorgliche Massnahmen nur dann Platz haben, wenn eine wei- tere Benachteiligung droht.48 Weiter muss der Nachteil nicht leicht wieder gutzumachen sein. Dies ist dann nicht der Fall, wenn der Entscheid in der Hauptsache abgewartet wer- den kann und dieser der gesuchstellenden Partei hinreichenden Rechts- schutz bietet.49 Nachteile sind etwa dann nicht leicht wieder gutzumachen, wenn sie später nicht mehr ermittelt, bemessen oder ersetzt werden kön- nen, etwa weil sie durch Geldleistung nicht oder nur unvollständig aufge- wogen werden können, d.h. wenn ein rein ökonomischer Ausgleich keinen vollwertigen Ersatz begründet.50 Mögliche Rufschädigungen, Kundenver- luste oder entgangene Gewinne stellen nach der Rechtsprechung zwar mit Geld grundsätzlich ausgleichbare Nachteile dar. Jedoch gelten diese künf- tigen Einbussen als kaum berechen- und nachweisbar, so dass regelmäs- sig auch in einer solchen Konstellation ein nicht leicht wieder gutzumachen- der Nachteil angenommen wird.51 Rein finanzielle Nachteile sind hingegen regelmässig nicht schwer zu ersetzen.52 Bei rein finanziellen Nachteilen ist 43 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH, 2026, Art. 261 N. 30 ff. 44 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 34; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 29; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 25; STAEHELIN, in: Staehelin/Grolimund, Zivilprozessrecht, 4. Aufl. 2024, § 22 N. 10. 45 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 34. 46 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 28b. 47 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 28b. 48 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 21; BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 35; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 28a; STAEHELIN (Fn. 44), § 22 N. 10. 49 BK ZPO III-DOMENIG/GÜNGERICH (Fn. 43), Art. 261 N. 36. 50 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20 m.w.N.; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 34; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 29. 51 Vgl. BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 34. 52 BGer 5P.104/2005 vom 18. Juli 2005 E. 1.2; so wohl auch: SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 20.
- 23 - zusätzlich vorausgesetzt, dass bei der Gegenpartei beispielsweise man- gelnde Zahlungsfähigkeit zu befürchten respektive die Vollstreckung finan- zieller Ansprüche zweifelhaft wäre oder der Schaden später nur schwer nachgewiesen oder eingefordert werden könnte.53 5.3. Würdigung Das Vorliegen der Nachteilsprognose ist hinsichtlich der Gesuchsgegne- rin 1 und den Rechtsbegehren 1–3 zu bejahen. Wie bereits mit der Gene- ralversammlung vom 21. April 2026 versucht wurde, ist zu befürchten, dass die Gesuchsgegner 2–4 erneut versuchen könnten, die Kontrolle über den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 und damit über deren Geschäfts- führung zu erlangen und aus dieser Position heraus die Interessen der Ge- suchstellerin als alleiniger Aktionärin der Gesuchsgegnerin 1 zu schädigen. Dies umso mehr, als sich die Parteien trotz gerichtlicher und aussergericht- licher Vergleichsgespräche nach wie vor in der Sache nicht einigen konn- ten. Aufgrund des Vertrauens des Geschäftsverkehrs in die Zeichnungsbe- rechtigung gemäss Handelsregistereintrag können auch bei rein deklarato- rischer Wirkung von Handelsregistereinträgen – wie vorliegend der Ein- und Austragung von Verwaltungsratsmitglieder – nicht leicht wieder gutzu- machende Nachteile entstehen.54 Hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 und Rechtsbegehren 4 ist auf das Ge- such nicht einzutreten (vgl. oben E. 1.2). Ergänzend bleibt auszuführen, dass diesbezüglich auch kein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil der Gesuchstellerin ersichtlich ist. Mangels Eintrags in das Handelsregister besteht keine Publizitätswirkung von Generalversammlungsbeschlüssen per se. Im Übrigen tut die Gesuchstellerin auch nicht dar, welche nicht leicht wieder gutzumachende Nachteile ihr durch das blosse Abhalten von "Ge- neralversammlungen" durch die Gesuchsgegner 2–4 drohen würden.
6. Zeitliche Dringlichkeit 6.1. Parteibehauptungen 6.1.1. Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, nachdem sie sich mittels Generalversamm- lungsbeschlusses vom 29. April 2026 wieder als Verwaltungsratsmitglied eingesetzt habe und dieser Beschluss im Handelsregister eingetragen wor- den sei, drohe unmittelbar wieder eine Generalversammlung der Gesuchs- gegner 2–4, mit welchem die Verhältnisse im Verwaltungsrat abermals ver- ändert würden (Gesuch Rz. 94). 53 ZR 112/2013 Nr. 67 S. 243 E. 7; HGer ZH HE130180 vom 27. September 2013 E. 2.3.1 und 2.3.4; vgl. auch BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 34; LEUPOLD, Die Nachteilsprognose als Voraus- setzung des vorsorglichen Rechtsschutzes, in: sic! 4/2000 S. 265-274, 270 f m.w.N. 54 MEZGER (Fn. 1), N. 367 ff.; SHK HRegV-CARBONARA, 2013, Art. 162 N. 90.
- 24 - 6.2. Rechtliches Obwohl im Gesetz nicht vorgesehen, setzt die Anordnung einer vorsorgli- chen Massnahme Dringlichkeit voraus.55 Der vorsorgliche Rechtsschutz bezweckt, den Eintritt von Nachteilen zu verhindern, welche vor Rechtskraft des Hauptsachenentscheids zu entstehen drohen. Kann der Eintritt der dro- henden Nachteile auch durch ein ordentliches Urteil verhindert werden, lie- gen keine Dringlichkeit und damit kein Grund für eine vorsorgliche Mass- nahme vor. Die Dringlichkeit bemisst sich somit am vom Gesuchsteller gel- tend gemachten primären Realerfüllungsanspruch.56 6.3. Würdigung Die Gesuchstellerin hat mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 bereits eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage rechtshängig gemacht. Es ist ge- richtsnotorisch, dass solche ordentlichen Verfahren lange dauern können, insbesondere wenn ein Kontrollstreit über die betroffene Gesellschaft aus- gebrochen ist. Ohne die Sperrung des Handelsregisters durch eine vor- sorgliche Massnahme würde während des Erkenntnisverfahrens der Eintritt genau jener Nachteile drohen, welche die Gesuchstellerin befürchtet. Vor diesem Hintergrund ist die zeitliche Dringlichkeit zu bejahen.
7. Verhältnismässigkeit 7.1. Parteibehauptungen 7.1.1. Gesuchstellerin Die Gesuchstellerin behauptet, die beantragten Massnahmen würden le- diglich den Status Quo bewahren und den Gesuchsgegnern 1–4 keine Nachteile bescheren. Sie seien daher verhältnismässig (Gesuch Rz. 93). 7.2. Rechtliches Vorsorgliche Massnahmen müssen verhältnismässig sein, da sie in die Rechtslage der Gegenpartei eingreifen, bevor ein definitiver Entscheid über den behaupteten Anspruch vorliegt. Es ist zu prüfen, ob überhaupt eine Massnahme anzuordnen ist. Darüber hinaus und vor allem bezieht sich das Kriterium der Verhältnismässigkeit auf die Frage nach der Art der verhäng- ten Massnahme und der Schwere des Eingriffs.57 Die Verhältnismässigkeit einer vorsorglichen Massnahme bemisst sich an ihrer Erforderlichkeit. Die angeordnete Massnahme darf sachlich und zeitlich nicht weitergehen, als zum vorläufigen Schutz des glaubhaft gemachten Anspruchs nötig ist. Sie muss in einem vernünftigen Verhältnis zur Verhinderung des drohenden Nachteils stehen.58 55 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 22; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 39; DIKE ZPO II-ZÜRCHER (Fn. 5), Art. 261 N. 12 je m.w.N. 56 SK ZPO II-HUBER/JUTZELER (Fn. 5), Art. 261 N. 22. 57 BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 261 N. 10; für die Frage, ob eine vorsorgliche Massnahme anzu- ordnen ist, bedarf es keiner Interessenabwägung mit den allfälligen Nachteilen der Gesuchsgegne- rin, vgl. dazu BGE 139 III 86 E. 5. 58 BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 5), Art. 262 N. 47.
- 25 - 7.3. Würdigung Die vorliegend beantragte Handelsregistersperre beschränkt sich auf Ge- neralversammlungsbeschlüsse, welche die Abwahl der Gesuchstellerin oder die Wahl der Gesuchsgegner 2–4 vorsehen, in Ausübung des Stimm- rechts durch den Gesuchsgegner 4 zustande gekommen sind und solche, die von anderen Personen als der Gesuchstellerin angemeldet werden. Letztere Massnahme (Rechtsbegehren 1iv, 2iv und 3iv), dass keine Gene- ralversammlungsbeschlüsse in das Handelsregister eingetragen werden dürften, die nicht von der Gesuchstellerin angemeldet worden seien, er- weist sich als nicht erforderlich und zu weit gehend. Es können zahlreiche Umstände dazu führen, dass während des laufenden Erkenntnisverfahrens das Bedürfnis besteht, den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1 neu zu besetzen/zu ergänzen bzw. die Aktien an der Gesuchsgegnerin 1 zu ver- äussern/zu übertragen, womit auch andere Personen das berechtigte Be- dürfnis haben, Generalversammlungsbeschlüsse im Handelsregister ein- tragen zu lassen. Die ersten drei Massnahmen (i–iii) reichen aus, um den Eintritt der von der Gesuchstellerin befürchteten Nachteile während des Er- kenntnisverfahrens zu verhindern. Hierzu sind die beantragten Massnah- men auch geeignet. Im Übrigen sind diese Massnahmen auch zumutbar, bezwecken sie doch bloss, den Status Quo zu bewahren. Nicht notwendig sind demgegenüber die auch an das EHRA und das SECO gerichteten An- weisungen (Rechtsbegehren Ziff. 2 und 3), zumal die Genehmigung von Handelsregistereintragungen durch das EHRA und deren Publikation im SHAB durch das SECO jeweils Handelsregistereintragungen voraussetzen würden. Solche sind infolge der Sperrung des Handelsregisters seit der In- struktionsverhandlung vom 8. Mai 2026 nicht mehr möglich. Auch vor der Sperrung erfolgten nach den Aussagen der Gesuchsgegner 2–4 keine ent- sprechenden Handelsregisteranmeldungen.
8. Fazit Zusammenfassend ergibt sich, dass die Voraussetzungen für den Erlass der Handelsregistersperre gemäss Rechtsbegehren 1i–iii erfüllt sind. Hin- sichtlich Rechtsbegehren 1iv, 2 und 3 mangelt es demgegenüber an der Verhältnismässigkeit.
9. Prosekutionsfrist Nachdem die Gesuchstellerin mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 bereits eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage rechtshängig gemacht hat, ist ihr keine Prosekutionsfrist i.S.v. Art. 263 ZPO anzusetzen.
10. Sicherheitsleistung In ihrer Schutzschrift stellte die Gesuchsgegnerin 1 den Antrag, die Ge- suchstellerin sei im Falle eines Erlasses von superprovisorischen Mass- nahmen zur Leistung einer Sicherheit zu verpflichten. Nachdem im
- 26 - vorliegenden Verfahren keine superprovisorischen Massnahmen angeord- net wurden und nachdem die Gesuchsgegnerin 1 ihren Antrag auf Anord- nung einer Sicherheitsleistung in ihrer Gesuchsantwort nicht aufrechthielt, ist keine Sicherheitsleistung i.S.v. Art. 264 ZPO anzuordnen.
11. Kosten Abschliessend sind die Kosten entsprechend dem Verfahrensausgang zu verlegen (Art. 106 Abs. 1 und 2 ZPO). Sie bestehen aus den Gerichtskos- ten und der Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Auf das Gesuch ist hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 nicht einzutreten. Diesbezüglich unter- liegt die Gesuchstellerin gänzlich. Gegenüber der Gesuchsgegnerin 1 ist das Gesuch in der Sache grundsätzlich und im Umfang teilweise gutzuheis- sen. Die Prozesskosten sind daher je hälftig der Gesuchstellerin und der Gesuchsgegnerin 1 aufzuerlegen. Eine abweichende Verteilung der Pro- zesskosten in einem allfälligen Hauptprozess bleibt vorbehalten, falls die- ser vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau geführt wird. 11.1. Gerichtskosten Die Gerichtskosten bestehen einzig aus der Entscheidgebühr (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Unter Berücksichtigung des verursachten Aufwands so- wie des Umfangs der Streitigkeit wird die Entscheidgebühr auf Fr. 6'000.00 festgesetzt (§ 8 GebührD). Dementsprechend haben die Gesuchstellerin und die Gesuchsgegnerin 1 je Fr. 3'000.00 der Gerichtskosten zu tragen. Den Gerichtskostenanteil der Gesuchstellerin wird im Umfang von Fr. 3'000.00 mit deren Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 6'000.00 ver- rechnet. Ein allfälliger Überschuss ist ihr zurückzuerstatten. Der Gerichts- kostenanteil der Gesuchsgegnerin 1 ist von dieser nachzufordern (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 11.2. Parteientschädigung Den Gesuchsgegnern 2–3 ist keine Parteientschädigung zuzusprechen, da sie sich nicht vertreten liessen und auch keine bezifferte Umtriebsentschä- digung i.S.v. Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO geltend machen.59 In Bezug auf die Gesuchsgegnerin 1 rechtfertigt es sich, die Parteientschä- digung mit jener der Gesuchstellerin wegen je hälftigen Obsiegens wettzu- schlagen. In Bezug auf den Gesuchsgegner 4 ist diesem von der Gesuchstellerin je- doch eine Parteientschädigung zuzusprechen. Die Parteientschädigung wird nach dem Streitwert – vorliegend Fr. 50'000.00 – bemessen (vgl. § 3 AnwT). Ausgehend von einer Grundentschädigung von Fr. 4'290.00 (§ 3 Abs. 1 lit. a AnwT) resultiert nach Vornahme eines Summarabzugs von 50 % (§ 3 Abs. 2 Satz 2 AnwT) ein Betrag von Fr. 2'145.00. Durch die 59 BGer 4A_436/2023 vom 6. Dezember 2023 E. 4.1.
- 27 - Grundentschädigung sind Instruktion, Aktenstudium, rechtliche Abklärun- gen, Korrespondenz und Telefongespräche sowie eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Nach Hinzurechnung von Auslagen von praxisgemäss 3 % (vgl. § 13 Abs. 1 Satz 2 AnwT) resultiert eine gerundete Parteientschädigung von Fr. 2'210.00. Der Gesuchsgegner 4 verlangt zudem einen Mehrwertsteuerzuschlag. Die- ser ist ihm zuzusprechen, da er im UID-Register nicht als mehrwertsteuer- pflichtige Person erfasst ist und folglich nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist.60 Die Parteientschädigung des Gesuchsgegners 4 erhöht sich daher auf gerundet Fr. 2'390.00. Der Präsident erkennt: 1. Auf das Gesuch vom 5. Mai 2026 ist hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 nicht einzutreten. 2. Das Gesuch vom 5. Mai 2026 wird hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 teil- weise gutgeheissen und es wird das Handelsregisteramt des Kantons Aar- gau, Bahnhofplatz 3c, 5001 Aarau, angewiesen, keine
i. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1 auf Ab- wahl der Gesuchstellerin als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge- suchsgegnerin 1, ii. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1 auf Wahl der Gesuchsgegner 2–4 oder einzelne dieser Personen in den Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin 1, und iii. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin 1, welche mit einer Stimmrechtsausübung durch den Gesuchsgegner 4 zu- stande gekommen sind in das Tages- und Hauptregister einzutragen. 3. 3.1. Die Gerichtskosten in der Höhe von Fr. 6'000.00 werden der Gesuchstelle- rin und der Gesuchsgegnerin 1 je zu Fr. 3'000.00 auferlegt. 60 Vgl. Merkblatt zur Frage der Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Partei- entschädigung der Gerichte des Kantons Aargau vom 11. Januar 2016: <https://www.ag.ch/me- dia/kanton-aargau/jb/dokumente/obergericht/handelsgericht/merkblatt-mwst.pdf> (letztmals besucht am 13. September 2026).
- 28 - 3.2. Im Umfang von Fr. 3'000.00 werden die Gerichtskosten mit dem von der Gesuchstellerin geleisteten Gerichtskostenvorschuss in der Höhe von Fr. 6'000.00 verrechnet. Im restlichen Umfang von ebenfalls Fr. 3'000.00 werden die Gerichtskosten von der Gesuchsgegnerin 1 nachgefordert. 3.3. Die Gesuchstellerin wird verpflichtet, dem Gesuchsgegner 4 eine Partei- entschädigung in richterlich festgesetzter Höhe von Fr. 2'390.00 (inkl. Aus- lagen und MwSt.) zu bezahlen. 3.4. Eine abweichende Verteilung der Prozesskosten mittels separater Verfü- gung oder in einem allfälligen vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau zu führenden Hauptprozess bleibt vorbehalten. Zustellung an: − die Gesuchstellerin (Vertreter; zweifach mit Abrechnung und Protokoll der Instruktionsverhandlung vom 8. Mai 2026) − die Gesuchsgegnerin 1 (Vertreter; zweifach mit Einzahlungsschein und Protokoll der Instruktionsverhandlung vom 8. Mai 2026) − den Gesuchsgegner 2 (mit Protokoll der Instruktionsverhandlung vom
8. Mai 2026) − den Gesuchsgegner 3 (mit Protokoll der Instruktionsverhandlung vom
8. Mai 2026) − den Gesuchsgegner 4 (Vertreter; zweifach mit Protokoll der Instrukti- onsverhandlung vom 8. Mai 2026). − das Handelsregisteramt des Kantons Aargau
- 29 - Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art 90 ff. BGG) Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff- nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheids an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize- rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An- gabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elekt- ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid verfassungsmässige Rechte (Art. 98 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG). Aarau, 13. Oktober 2026 Handelsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: Vetter Schneuwly