HOR.2025.36

Handelsgericht

1. Kammer HOR.2025.36 / ve / lw Entscheid vom 24. Juni 2026 Besetzung Oberrichter Egloff, Vizepräsident Ersatzrichter Wyss Handelsrichter Nauer Handelsrichterin Scheurer Handelsrichter Friedli Gerichtsschreiber Wendt Klägerin und A._____ AG, Q-Strasse 21, R._____ Widerbeklagte vertreten durch MLaw Florence Mathier, Steinbrüchel Hüssy Rechtsanwälte, Rechtsanwältin, Grossmünsterplatz 8, 8001 Zürich Beklagte und D._____ GmbH, U-Strasse 11c, V._____ Widerklägerin vertreten durch lic. iur. Claude Lengyel und/oder MLaw Giuseppina Messina, Advokaturbüro Lengyel, Rechtsanwältin, Winterthurerstrasse 28, Postfach 15, 8042 Zürich Gegenstand Ordentliches Verfahren betreffend Forderung

- 2 - Das Handelsgericht entnimmt den Akten: 1. Die Klägerin und Widerbeklagte (nachfolgend "Klägerin") ist eine Aktienge- sellschaft mit Sitz in R._____. Sie bezweckt namentlich den Import und Ex- port sowie den Handel und Vertrieb von Waren aller Art. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen (Klagebeilage [KB] 1). 2. Die Beklagte und Widerklägerin (nachfolgend "Beklagte") ist eine Gesell- schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in X._____. Sie bezweckt unter anderem Dienstleistungen in […] (KB 2). 3. 3.1. Die Klägerin belieferte die H._____ GmbH, die das I._____ an der Y- Strasse 123 in Zürich (nachfolgend "Restaurant") betrieb, mit Getränken (Klage Rz. 9; Antwort Rz. 4.2). 3.2. Die H._____ GmbH war Mieterin der Räumlichkeiten des Restaurants (Klage Rz. 30; Antwort Rz. 4.6; Antwortbeilage [AB] 6). Verwaltet wurde das Mietobjekt der Eigentümerin J._____ AG durch die K._____ AG (Klage Rz. 20; Antwort Rz. 4.6). 3.3. Bis zum 16. Juni 2024 hielt die Beklagte 10 von 20 Stammanteilen an der H._____ GmbH. Die übrigen 10 Stammanteile wurden von der L._____ AG gehalten, wobei Herr M._____ sowohl Geschäftsführer der Beklagten als auch einziger Verwaltungsrat der L._____ AG ist (Klage Rz. 11; Antwort Rz. 4.4; KB 4 und 5). Sämtliche Stammanteile wurden am 17. Juni 2024 an Frau N._____ abgetreten (KB 21). 4. 4.1. Die Parteien schlossen am 9. Juli 2024 einen als Kaufvertrag betitelten Ver- trag ab, der jedenfalls den Erwerb des gesamten Inventars der Beklagten zum Gegenstand hatte, das im Restaurant verwendet worden war (nach- folgend "Kaufvertrag"; Klage Rz. 13 und 36; Antwort Rz. 4.6, 4.20 und 4.2.2; KB 7). Überdies stellte der Kaufvertrag einen Bezug zur Übernahme des Mietvertrags für die Liegenschaft Y-Strasse 123, Zürich, her. Als Kauf- preis wurde ein Betrag in der Höhe von Fr. 150'000.00 vereinbart (KB 7).

- 3 - 4.2. Am 10. Juli 2024 löste die Klägerin zwei Zahlungen von je Fr. 50'000.00, die eine per Banküberweisung, die andere in bar, aus (KB 9 und 10). 5. Die Parteien führten vorgängig ein Schlichtungsverfahren durch. Eine Eini- gung kam nicht zustande und es wurde der Klägerin am 24. April 2025 eine Klagebewilligung ausgestellt (KB 3). 6. Mit Klage vom 29. August 2025 (Poststempel: 29. August 2025) stellte die Klägerin folgende Rechtsbegehren: Zur Begründung bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, die Parteien hät- ten sich im Rahmen des Kaufvertrags darüber geeinigt, dass die Klägerin den Mietvertrag betreffend das Restaurant übernehme und das im Restau- rant befindliche Inventar kaufe (Klage Rz. 13; KB 7). Ohne die Übernahme des Mietverhältnisses hätte das gebrauchte Inventar für die Klägerin keinen Wert gehabt. Für das Inventar sei das Doppelte des Marktwerts als ge- schuldete Leistung vereinbart worden, was sich nur über die Verbindung mit der Übernahme der Restauranträumlichkeiten erklären lasse (Klage Rz. 14; KB 8 und 19). Trotz klägerischer Bemühungen habe es die Eigen- tümerin abgelehnt, der Klägerin ein Angebot für einen Mietvertrag betref- fend das Restaurant zu unterbreiten (Klage Rz. 28; KB 19). Da es sich bei der Übernahme des Mietverhältnisses um eine Suspensivbedingung für den Kauf des Inventars handle, die aber nicht eingetreten sei, habe die Be- klagte der Klägerin die bereits geleisteten Anzahlungen von Fr. 100'000.00 zurückzuerstatten (Klage Rz. 43). 7. Mit Klageantwort und Widerklage vom 20. Oktober 2025 (nachfolgend "Ant- wort") stellte die Beklagte folgende Rechtsbegehren:

- 4 - Die Beklagte vertritt im Wesentlichen die Ansicht, die Klägerin habe primär das Inventar des Restaurants kaufen wollen (Antwort Rz. 4.3.). Der Kauf- vertrag über das Inventar sei unabhängig vom Zustandekommen des Miet- vertrags abgeschlossen worden (Antwort Rz. 4.6.). Die betreffende Klausel im Kaufvertrag enthalte keine Bedingung im Sinne von Art. 151 Abs. 1 OR. Überdies sei die klägerische Behauptung falsch, das Inventar, welches sie am 9. Mai 2022 selbst für Fr. 180'000.00 erworben habe, sei ohne Restau- rant wertlos (Antwort Rz. 4.7.; AB 3). Da die Beklagte nicht die Mieterin der Restauranträumlichkeiten gewesen sei und die Entscheidung ausschliess- lich bei der J._____ AG als Eigentümerin gelegen habe, hätte die Beklagte auf die Übernahme des Mietverhältnisses auch keinen Einfluss nehmen können (Antwort Rz. 4.6.). Zudem sei das Nichtzustandekommen des Miet- vertrags auf das Verhalten der Klägerin zurückzuführen, die umfangreiche Änderungen verlangt habe, obwohl gemäss Kaufvertrag der Mietvertrag unverändert ("1:1") hätte übernommen werden sollen (Antwort Rz. 4.10. ff.). Schliesslich habe die Beklagte ihre Vertragspflicht am 10. Juli 2024 erbracht, weshalb sie über die bereits geleisteten Zahlungen dazu berechtigt sei, den Restbetrag von Fr. 50'000.00 einzufordern (Antwort Rz. 5.2. ff.). 8. 8.1. Mit Verfügung vom 6. November 2025 lud der Vizepräsident für den 10. De- zember 2025 zu einer Instruktionsverhandlung mit Vermittlungsgespräch vor.

- 5 - 8.2. Anlässlich der Instruktionsverhandlung vom 10. Dezember 2025 wurde kein Vergleich abgeschlossen. 9. 9.1. Mit Replik und Widerklageantwort (nachfolgend "Replik") vom 23. Januar 2026 hielt die Klägerin vollumfänglich an ihren gestellten Rechtsbegehren fest. Bezüglich der Widerklage beantragte sie deren vollumfängliche Ab- weisung unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich Mehrwert- steuer) zu Lasten der Beklagten. 9.2. Mit Duplik und Widerklagereplik (nachfolgend "Duplik") vom 25. Februar 2026 hielt die Beklagte vollumfänglich an ihren bisherigen Rechtsbegehren fest. 9.3. Mit Widerklageduplik vom 9. April 2026 hielt die Klägerin an ihrem Rechts- begehren betreffend die Widerklage vollumfänglich fest. 10. 10.1. Am 24. Juni 2026 fand eine Hauptverhandlung statt, anlässlich derer die Zeugen O._____ und P._____ befragt, die Parteien ihre Schlussvorträge halten und sich je zwei Mal äussern konnten. 10.2. Daraufhin zog sich das Handelsgericht zur Beratung zurück und fällte den vorliegenden Entscheid.

- 6 - Das Handelsgericht zieht in Erwägung:

1. Prozessvoraussetzungen 1.1. Allgemeines Gemäss Art. 60 ZPO prüft das Gericht von Amtes wegen, ob die Prozess- voraussetzungen gegeben sind. Zu den Prozessvoraussetzungen gehören unter anderem die örtliche und sachliche Zuständigkeit des angerufenen Gerichts (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO). 1.2. Örtliche Zuständigkeit Vorliegend ist kein zwingender Gerichtsstand einschlägig. Die Beklagte lässt sich auf das Verfahren vor den aargauischen Gerichten gemäss Art. 17 ZPO ein (Antwort Rz. 4.1). Diese sind örtlich zuständig. 1.3. Sachliche Zuständigkeit Die im Streit liegende Angelegenheit im Kontext des Kaufvertrages betrifft die geschäftliche Tätigkeit der Parteien, die beide im schweizerischen Han- delsregister eingetragen sind. Der Streitwert liegt bei Fr. 100'000.00 und übersteigt damit die erforderlichen Fr. 30'000.00. Das Handelsgericht ist somit sachlich zuständig (Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 12 Abs. 1 lit. a EG ZPO AG). 1.4. Widerklage 1.4.1. Örtliche Zuständigkeit Art. 14 Abs. 1 ZPO eröffnet die Möglichkeit der Anhebung einer Widerklage bei einem örtlich eigentlich unzuständigen Gericht, sofern sie mit der rechtshängigen Hauptklage in einem sachlichen Zusammenhang steht. Die erforderliche Konnexität ist erreicht, wenn die betreffenden Klagen bzw. Streitgegenstände im Wesentlichen auf demselben (vertraglichen oder ausservertraglichen) Rechtsverhältnis oder auf gleichartigen Lebenssach- verhalten beruhen.1 Ungenügend sind die blosse Verrechenbarkeit der An- sprüche, bloss gleichartige Klagen, rein prozessökonomische Gründe oder die blosse Beteiligung der gleichen Parteien.2 Vorliegend stützen sich sowohl die Haupt- als auch die Widerklage auf den- selben Kaufvertrag ab. Die benötigte Konnexität ist gegeben. Das Handels- gericht des Kantons Aargau ist für die Behandlung der Widerklage örtlich zuständig. 1.4.2. Sachliche Zuständigkeit Für die Zulässigkeit einer Widerklage ist zudem die gleiche sachliche Zu- ständigkeit des Gerichts vorausgesetzt (Art. 224 Abs. 1 ZPO). Da die 1 HGer ZH HG130105 vom 17. April 2014 E. 4.2.2.2; vgl. SK ZPO I-SUTTER-SOMM/GRIEDER, 4. Aufl. 2025, Art. 14 N. 9. 2 SK ZPO I-SUTTER-SOMM/GRIEDER (Fn. 1), Art. 14 N. 10

- 7 - Widerklage die gleichen Parteien sowie das gleiche Vertragsverhältnis be- trifft und einen Streitwert von Fr. 50'000.00 aufweist, ist die sachliche Zu- ständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Aargau gegeben. 1.4.3. Gleiche Verfahrensart Schliesslich ist die Widerklage streitwertbedingt wie die Hauptklage im or- dentlichen Verfahren zu behandeln (Art. 224 Abs. 1 i.V.m. Art. 243 Abs. 1 ZPO e contrario).

2. Novenrecht Nach Aktenschluss haben die Parteien bei Geltung der Verhandlungsma- xime gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO nur noch unter den eingeschränkten Vo- raussetzungen von Art. 229 Abs. 2 und 2bis ZPO das Recht, neue Tatsa- chen und Beweismittel vorzubringen. Als neue Tatsachen gelten auch Be- streitungen.3 Setzte das Gericht keine Frist zur Einbringung neuer Tatsa- chen und Beweismittel, sind diese spätestens bis zum (gemeint ist: "im")4 ersten Parteivortrag in der Hauptverhandlung vorzubringen (Art. 229 Abs. 2 ZPO). Nach Aktenschluss entstandene Noven (sog. echte Noven) sind ohne Sorgfaltsnachweis zulässig (Art. 229 Abs. 2 lit. a ZPO). Bei Tatsa- chen und Beweismitteln, die bereits vor Eintritt des Aktenschlusses vorhan- den waren (sog. unechte Noven), ist nachzuweisen, weshalb diese trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten (Art. 229 Abs. 2 lit. b ZPO). Potestativ-Noven werden wie unechte Noven behan- delt.5 Werden in der Duplik Noven vorgebracht, ist es regelmässig zulässig, auf diese mit eigenen thematisch begrenzten Noven zu reagieren.6 Das un- bedingte Replikrecht nach Art. 53 Abs. 3 ZPO bewirkt hingegen keine Er- weiterung der Novenschranke nach Art. 229 ZPO.7 Den Parteien wurde im vorliegenden Verfahren keine Novenfrist angesetzt, weshalb das Vorbringen insbesondere unechter Noven im ersten Partei- vortrag grundsätzlich zulässig war. Anlässlich der Hauptverhandlung reichte die Beklagte namentlich mehrere Kündigungsschreiben vom 6. Mai 2024 der H._____ GmbH ein (AB 13). Die Beklagte konnte, mit Blick auf das lang zurückliegende Datum der Dokumente und dem Umstand, dass Herr M._____ und Frau AA._____ beide Geschäftsführer bzw. Gesellschaf- ter der H._____ GmbH waren, indes nicht überzeugend begründen, wes- halb es ihr nicht möglich gewesen sein soll, diese Dokumente in ihrem zwei- ten Schriftenwechsel einzureichen. Die Kündigungsschreiben können nicht berücksichtigt werden. 3 BGE 147 III 475 E. 2.3.3.6 m.w.N.; BGer 4A_196/2021 vom 2. September 2022 E. 3.3; VET- TER/SPRENGER, Bestreitungen von "Dupliknoven", SJZ 2022, S. 1113; MORET, Aktenschluss und Novenrecht nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2014, N. 447 f. 4 SK ZPO-LEUENBERGER, 4. Aufl. 2025, Art. 229 N. 37. 5 BGE 146 III 416 E. 5. 6 BGE 146 III 55 E. 2.5.2; BGer 4A_77/2020 vom 17. Juni 2020 E. 4.2.2.1. 7 BK ZPO III-KILLIAS/MÖHLER, 2. Aufl. 2026, Art. 229 N. 17.

- 8 - Im Übrigen ist auf allfällig vorgebrachte unechte Noven der Beklagten an- lässlich der Hauptverhandlung nicht einzugehen, da diese, wie nachfol- gende Erwägungen zeigen werden, ohnehin nicht relevant sind.

3. Vertragsinhalt 3.1. Parteibehauptungen 3.1.1. Klägerin Die Klägerin stellt zunächst auf den Wortlaut des Vertrages ab. Dieser könne nicht anders verstanden werden, als dass der Kauf des gesamten im Restaurant verwendeten Inventars gemeint gewesen sei (Klage Rz. 36; KB 7 Ziff. 1 Abs. 1). Demgegenüber sei gestützt auf den Wortlaut weniger klar, was damit gemeint gewesen sei, der Mietvertrag sei Bestandteil des Kaufvertrages und wie die Übernahme des Mietvertrages zum Kauf des Inventars stünde (Klage Rz. 36). Bei der Auslegung sei die Entstehungsgeschichte des Vertrages zu berück- sichtigen. Mit Verweis auf die Gespräche zwischen Herrn M._____ (Be- klagte) und Herrn AB._____ (Klage Rz. 10) sei ersichtlich, dass es von Be- ginn an um die Übernahme des Restaurants und nicht um den Kauf von Inventar eines Restaurants gegangen sei (Klage Rz. 38; Replik Rz. 4 und 7). Zusätzlich habe die Klägerin mehrere Personen angefragt, die im Restaurant arbeiten sollten (Klage Rz. 18 f.). Zusammen mit Herrn AC._____ habe Herr AD._____ das Restaurant besichtigt und jener habe ihm bestätigt, der Übernahmepreis für das Restaurant in der Höhe von Fr. 150'000.00 sei in Ordnung (Replik Rz. 5) Darüber hinaus sei das Ver- halten der Parteien nach Vertragsschluss zu beachten (Klage Rz. 39). Die Klägerin habe in den Gesprächen mit der K._____ AG (Liegenschaftsver- waltung) alles unternommen, um den Mietvertrag übernehmen zu können (Klage Rz. 20 ff.). Weiter habe die Klägerin in ihrer Banküberweisung fest- gehalten, die Zahlung sei für die Übernahme des Betriebs des Restaurants gedacht (KB 9). In der Barzahlungsquittung habe die Beklagte vermerkt, die Zahlung sei "Teil vom Verkauf des Restaurants" (Replik Rz. 17 und 45 f.; KB 10). Schliesslich entspreche es dem Vertragszweck, dass die Übernahme des Mietverhältnisses eine Bedingung für den Kauf des Inven- tars gewesen sei, da die Klägerin andernfalls keine Verwendung für das Inventar gehabt hätte (Klage Rz. 14 und 39). So handle die Klägerin gene- rell nicht mit Restaurantinventar (Replik Rz. 14). Wäre es um den Kauf al- lein des Inventars gegangen, hätten die Parteien dieses als massgeblichen Gegenstand in Ziff. 5 des Kaufvertrages (KB 7) näher bezeichnet, was je- doch nicht geschehen sei. Das exakte Inventar sei im Rahmen der Über- nahme des Restaurants von untergeordneter Bedeutung gewesen (Replik Rz. 15). Schliesslich zeige die Korrespondenz zwischen Frau AE._____ und AF._____ (K._____ AG) vom 9. Juli 2024, dass es um den "Verkauf" des Restaurants gegangen sei. Andernfalls hätte Frau AE._____ sicherlich nicht mitgeteilt, die Klägerin übernehme den Standort (Replik Rz. 25; AB 5).

- 9 - Der wirkliche Wille der Parteien sei insofern dahin gegangen, dass der Ver- kauf des Inventars für die Zahlung von Fr. 150'000.00 untrennbar mit der Übertragung des Mietverhältnisses als gemischte Suspensivbedingung verknüpft gewesen sei (Klage Rz. 41 ff.; Replik Rz. 9 f. und 42; KB 7). Hin- sichtlich der benötigten Zustimmung der H._____ GmbH für die Übertra- gung des Mietverhältnisses sei die Klägerin bei Abschluss des Kaufvertra- ges am 9. Juli 2024 im Übrigen davon ausgegangen, dass die Beklagte 10 von 20 Stammanteilen der H._____ GmbH hielt und die anderen 10 Stammanteile von der durch Herrn M._____ kontrollierten L._____ AG gehalten worden seien (Replik Rz. 47; KB 4 f.). Selbst wenn der so verstan- dene natürliche Konsens nicht zu ermitteln wäre, sei die Klägerin gestützt auf den Vertrauensgrundsatz in ihrem Verständnis zu schützen (Klage Rz. 44). Allfällige Unklarheiten im Vertragswortlaut gingen basierend auf dem Grundsatz "in dubio contra stipulatorem" zu Lasten der Beklagten, die den Kaufvertrag konzipiert habe (Klage Rz. 13 und 45). 3.1.2. Beklagte Zufolge der Beklagten könne die Klausel "Auch wird der Mietvertrag für die Liegenschaft Y-Strasse 123, CH- Z._____, welcher Bestandteil dieses Ver- trages ist, 1:1 von der A._____ AG übernommen." dem Wortlaut nach, ins- besondere von juristischen Laien, nicht als Suspensivbedingung ausgelegt werden (Antwort Rz. 4.6. und 4.23.). Vielmehr liege eine verbindliche Ver- tragspflicht der Klägerin vor (Duplik Rz. 4.4.; Protokoll der Hauptverhand- lung vom 24. Juni 2026, erster Parteivortrag der Beklagten, Einschub 33). Da die Beklagte weder Mieterin noch Vermieterin der Räumlichkeiten ge- wesen sei, habe sie auch keinen Einfluss auf die Übernahme des Mietver- hältnisses gehabt (Antwort Rz. 4.6. und 4.8.) Die Bezeichnung des Miet- vertrags als Bestandteil des Kaufvertrags sei auf einen laienhaften Formu- lierungsfehler zurückzuführen (Antwort Rz. 4.20.). Gemäss der Beklagten sei die von der Klägerin dargestellte Entstehungs- geschichte frei erfunden. Es sei nicht die Absicht gewesen, das Restaurant, sondern ausschliesslich das Inventar zu verkaufen. Das Inventar könne überdies in jedem Restaurant eingesetzt werden und habe deshalb für die Klägerin auch in Alleinstellung einen Wert (Antwort Rz. 4.21.; Duplik Rz. 4.6.). Darüber hinaus könne die Klägerin nichts aus der unterzeichne- ten Quittung vom 10. Juli 2024 (KB 10) ableiten. Diese bestätige lediglich dem Empfang der Zahlung und stelle eine Absichtserklärung im Hinblick auf die nächste Zahlung dar (Antwort Rz. 4.8.). 3.2. Rechtliches 3.2.1. Vertragsauslegung 3.2.1.1. Konsens- und Auslegungsstreit Zum Abschluss eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willenserklärung der Parteien erforderlich (Art. 1 Abs. 1 OR). Sind sich die Parteien zwar einig, dass ein Vertrag zustande gekommen ist, mithin, dass

- 10 - übereinstimmende gegenseitige Willenserklärungen vorliegen, ist aber dessen Inhalt unter den Parteien umstritten, so liegt kein Konsensstreit (Streit über den Vertragsabschluss),8 sondern ein Auslegungsstreit (Streit über den Vertragsinhalt) vor.9 Diesen löst das Gericht, indem es den Ver- trag auslegt und den vereinbarten Inhalt des Vertrags ermittelt.10 3.2.1.2. Subjektive Vertragsauslegung Das Ziel der gerichtlichen Vertragsauslegung besteht in der Feststellung des übereinstimmenden wirklichen Willens, den die Parteien erklärt haben (subjektive Auslegung; vgl. Art. 18 Abs. 1 OR).11 Dabei ist nicht allein der Wortlaut massgebend, vielmehr indizieren die gesamten Umstände, unter denen die Willenserklärungen abgegeben wurden, den inneren Willen der erklärenden Partei.12 Namentlich kann auch aus dem nachträglichen Ver- halten einer Partei darauf geschlossen werden, was diese mit ihrer Erklä- rung tatsächlich wollte.13 Die subjektive Vertragsauslegung basiert auf ei- ner Beweiswürdigung.14 Für die einer tatsächlichen Willensübereinstim- mung im von ihr behaupteten Sinn zugrunde liegenden Tatsachen ist die- jenige Partei beweisbelastet, die sich darauf beruft.15 3.2.1.3. Objektive Vertragsauslegung Kann der tatsächliche Wille der erklärenden Partei nicht in einer dem an- wendbaren Beweismass genügenden Weise festgestellt werden, sind die Erklärungen der Parteien zur Ermittlung des hypothetischen Parteiwillens anhand des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (objektivierte Auslegung).16 Dabei hat das Gericht von vernünftig und redlich handelnden Parteien auszugehen17 und darauf ab- zustellen, was sachgerecht ist, da nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben.18 Die objektivierte Vertrags- auslegung stellt eine Rechtsfrage dar.19 8 Vgl. zum Konsensstreit GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Band I, 11. Aufl. 2020, N. 309 ff. 9 Vgl. auch GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1197 f. 10 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1196. 11 BGer 5A_955/2022 vom 26. Mai 2022 E. 3.3.2; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1200. 12 BGE 143 III 157 E. 1.2.2. 13 BGE 144 III 93 E. 5.2.3, 143 III 157 E. 1.2.2; BGer 4A_291/2018 vom 10. Januar 2019 E. 3.4.1. 14 BGE 121 III 118 E. 4b/aa; BGer 5A_955/2022 vom 26. Mai 2022 E. 3.3.2; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1200. 15 BGE 121 III 118 E. 4b/aa; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1201a. 16 BGE 143 III 157 E. 1.2.2 m.w.N., 121 III 118 E. 4b/aa; BGer 4A_112/2020 vom 1. Juli 2020 E. 3.2.1; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1201; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, N. 33.01 ff. 17 BGE 143 III 558 E. 4.1.1; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1201. 18 BGE 122 III 420 E. 3a m.w.N.; BGer 4A_539/2016 vom 7. März 2017 E. 8.3.2 m.w.N.; BSK OR I- WIEGAND/HURNI, 8. Aufl. 2026, Art. 18 N. 13 m.w.N.; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1201. 19 BGer 4A_291/2018 vom 10. Januar 2019 E. 3.4.1; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1201.

- 11 - 3.2.1.4. Auslegungsmittel und -regeln Primäres Auslegungsmittel ist die grammatische Auslegung. Der klare Wortlaut hat den Vorrang vor weiteren Auslegungsmitteln, es sei denn, er erweise sich aufgrund anderer Vertragsbedingungen, dem von den Par- teien verfolgten Zweck oder weiterer Umstände als nur scheinbar klar.20 Mangels anderer Anhaltspunkte ist anzunehmen, dass die Parteien die Worte gemäss dem allgemeinen Sprachgebrauch verwendet haben. Hat ein Wort in bestimmten Verkehrskreisen indessen einen besonderen Sinn, so ist zu vermuten, dass die Parteien dieses Wort entsprechend seinem besonderen Sinn verstanden haben. Weiter ist die Vertragssystematik zu berücksichtigen, indem der Wortlaut stets im Zusammenhang, in dem er steht, als Teil eines Ganzen aufzufassen ist.21 Neben dem Wortlaut sind als ergänzende Auslegungsmittel im Rahmen ei- ner ganzheitlichen Auslegung die Begleitumstände des Vertragsschlusses, die Entstehungsgeschichte des Vertrags (bspw. die Vertragsverhandlun- gen, Materialien wie Vertragsentwürfe, Prospekte oder ähnliches), die Inte- ressenlage der Parteien bei Vertragsabschluss (bspw. die Beweggründe und Erwartungen der Parteien), die allgemeinen persönlichen Umstände und Lebensverhältnisse sowie der Zweck der Vereinbarung zu berücksich- tigen.22 Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip demgegenüber nicht von Bedeutung.23 Zu den Auslegungsregeln gehören insbesondere die Auslegung nach Treu und Glauben, das Verbot der Buchstabenauslegung, die ganzheitliche Aus- legung, die gesetzeskonforme Auslegung und die Unklarheitsregel.24 Nach der sogenannten Unklarheitsregel (in dubio contra stipulatorem bzw. contra proferentem) hat eine Vertragspartei, die eine unklare Vertragsbestimmung verfasst, welche verschiedene Deutungen zulässt, die für sie ungünstigere Auslegung hinzunehmen.25 Die Anwendung der Unklarheitsregel setzt vo- raus, dass von einer Partei eine unklare Bestimmung verfasst wurde. Ihre Rechtfertigung findet die Regel darin, dass es die verfassende Partei in der Hand gehabt hätte, ihren Willen durch eine klare Formulierung unzweideu- tig zu bekunden.26 Die Unklarheitsregel darf allerdings erst bei Versagen 20 BGE 133 III 61 E. 2.2.1; BGer 4A_370/2010 vom 31. Mai 2011 E. 5.3. Vgl. ausführlich zu den ein- zelnen Auslegungsmitteln: GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1205 ff. 21 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1206 ff., 1220 und 1228; ZK OR-JÄGGI/GAUCH/HARTMANN,

4. Aufl. 2015, Art. 18 N. 374 ff. 22 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1212 ff.; ZK OR-JÄGGI/GAUCH/HARTMANN (Fn. 21), Art. 18 N. 385 ff. 23 BGE 144 III 93 E. 5.2.3; BGer 4A_291/2018 vom 10. Januar 2019 E. 3.4.1. 24 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1222 ff.; ZK OR-JÄGGI/GAUCH/HARTMANN (Fn. 21), Art. 18 N. 449 ff. 25 BSK OR I-WIEGAND/HURNI (Fn. 18), Art. 18 N. 40; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1144 und 1231 f.; vgl. auch BGE 132 III 264 E. 2.2; BGer 4A_90/2014 vom 9. Juli 2014 E. 3.2.2; BGE 122 III 118 E. 2 (in Bezug auf AGB); BGer 4A_47/2015 vom 2. Juni 2015 E. 7.4 (in Bezug auf AVB). 26 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1231 f.

- 12 - aller übrigen Auslegungsregeln herangezogen werden; sie steht in der Stu- fenfolge der Interpretationsgrundsätze an letzter Stelle.27 Sie kommt gar nicht zur Anwendung, wenn der Vertragstext von beiden Parteien durchbe- raten wurde.28 3.2.2. Bedingungen Eine vertragliche Verpflichtung ist aufschiebend (suspensiv) bedingt, wenn vom Eintritt der Bedingung ihre Verbindlichkeit abhängig gemacht wird (Art. 151 Abs. 1 OR). Bei einer Bedingung handelt es sich um ein ungewis- ses zukünftiges Ereignis, das vom Willen der Parteien abhängig (Potesta- tivbedingung), unabhängig (kasuelle Bedingung) oder teilweise abhängig (gemischte Bedingung) sein kann.29 3.3. Würdigung Vorliegend ist strittig, wie der folgende Satz in Kaufvertrag Ziff. 1 "Kaufob- jekt auszulegen ist (KB 7): "Auch wird der Mietvertrag für die Liegenschaft Y-Strasse […] welcher Be- standteil dieses Vertrages ist, 1:1 von der A._____ AG übernommen." Von der Beklagten wurde nicht bestritten, dass der Kaufvertrag von Herrn M._____, ihrem Geschäftsführer, entworfen worden ist. Keine der Parteien weist sich durch besondere juristische Kenntnisse aus. Entsprechend ist einer allenfalls verwendeten juristischen Terminologie nicht ohne Weiteres die formal-juristische Bedeutung beizumessen. Ohnehin setzt sich der übereinstimmende wirkliche oder erklärte Wille vor einer unrichtigen Be- zeichnung oder Ausdrucksweise durch (Art. 18 Abs. 1 OR). Insofern ist je- denfalls nicht massgebend, dass der Mietvertrag für die Liegenschaft Y- Strasse 50/50a systematisch dem Kaufobjekt zugeordnet wurde, obwohl ein Mietverhältnis nicht im Sinne von Art. 184 ff. OR "gekauft" werden kann. Sinnvollerweise kann nur die Übernahme des Mietverhältnisses durch die Klägerin gemeint sein. Zu klären gilt es nun, wie sich die Übernahme des Mietverhältnisses zur eigentlichen Pflicht der Übertragung des Inventars gemäss Kaufvertrag Ziff. 5 verhält. Der Vertragswortlaut ist diesbezüglich nicht eindeutig. Aus dem Wort "Auch" kann namentlich nicht zwingend geschlossen werden, der Kauf des Inventars sei von der Übernahme des Mietverhältnisses abhän- gig. Ebenso uneindeutig ist die Bezeichnung des Mietvertrages als "Be- standteil", wenngleich hiermit eine gewisse Bedeutungskraft einhergeht. Al- lerdings deutet die Erwähnung des Mietvertrages als Bestandteil unmittel- bar nach der Benennung des Inventars als eigentliches Kaufobjekt und vor 27 BGE 122 III 118 E. 2d; BGer 4A_47/2015 vom 2. Juni 2015 E. 7.4. 28 BGE 99 II 290 E. 5; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID (Fn. 8), N. 1232 in fine.; ZK OR-JÄGGI/GAUCH/HART- MANN (Fn. 21), Art. 18 N. 498 ff. 29 BGE 135 III 433 E. 3.1, 41 II 132 E. 2.

- 13 - der Nennung des Kaufpreises auf eine qualitative Gleichwertigkeit der Pflicht zur Übertragung des Inventars und der Übernahme des Mietverhält- nisses hin. Im Buchungstext der Banküberweisung der Klägerin ist von "Betrieb über- nehmen" die Rede (KB 9). Dies kann als Indiz gewertet werden kann, dass es den Parteien tatsächlich um die Übernahme des Restaurants ging. Al- lerdings kann aus dieser einseitigen Kundgabe der Klägerin hinsichtlich des wirklichen Willens der Beklagten kein mit an Sicherheit grenzender Schluss gezogen werden. Anderes gilt entgegen der beklagtischen Ansicht indes- sen für die Barzahlungsquittung (KB 10). Dort heisst es als Notiz: "Die nächste Zahlung von CHF 50'000.00 wird beim Übertrag des Mietver- trages der K._____ AG stattfinden. Die Zahlung ist ein Teil vom Verkauf des Restaurants." Herr M._____ unterzeichnete die entsprechende Quittung. Dem Wortlaut nach weist die Notiz unmittelbar auf einen Zusammenhang zwischen der Kaufpreiszahlung für das Inventar und den Übertrag des Mietvertrages hin. Zudem deutet der Ausdruck "Verkauf des Restaurants" auf einen gemein- samen Parteiwillen hin, wonach der Kauf des Inventars und die Übernahme des Mietverhältnisses als Gesamtpaket, nämlich als Restaurant, von den Parteien übereinstimmend vereinbart wurde. Selbst die eigenen Beilagen der Beklagten legen diese Auslegung nahe. So ist im eingereichten E-Mail- Verkehr vom 9. Juli 2024 mit der K._____ AG namentlich von der Über- nahme des Standorts durch die Klägerin und von der Übergabe des Res- taurants die Rede (AB 5). Zwar ist nicht auszuschliessen, dass das erworbene Inventar potenziell auch an anderen Standorten zu gebrauchen wäre. Indem die Übernahme des Mietvertrages im gleichen Abschnitt mit dem Kauf des Inventars als Bestandteil des Vertrages aufgeführt wurde, konnte nach Sinn und Zweck des Vertrages nur vereinbart worden sein, dass der Abkauf des Inventars mit der Übernahme des Restaurants steht oder fällt. Der Umstand, wonach die Beklagte nicht Mieterin des fraglichen Mietverhältnisses war, sondern eine andere Gesellschaft, vermag den Standpunkt der Beklagten nicht zu stützen. Im Gegenteil deutet dies umso mehr daraufhin, dass die Parteien die Übernahme des Mietverhältnisses rechtlich als von ihrem Einfluss zu- mindest teilweise unabhängige (gemischte) Suspensivbedingung verein- barten. Die Möglichkeit der Übernahme des Mietverhältnisses ist somit als für die Zahlung des Kaufpreises von Fr. 150'000.00 massgebende Suspensivbe- dingung gemäss Art. 151 Abs. 1 OR zu werten.

- 14 -

4. Anspruch auf Rückerstattung 4.1. Parteibehauptungen 4.1.1. Klägerin Gemäss der Klägerin sei die vertragliche Suspensivbedingung, wonach der Mietvertrag für das Restaurant auf sie übergehe, ausgefallen. Entspre- chend habe die Beklagte die bereits geleisteten zwei Zahlungen von je Fr. 50'000.00 zurückzuerstatten (Klage Rz. 29). Infolge der Unverbindlich- keit des Kaufvertrages (Art. 151 Abs. 1 OR) sei im Gegenzug der Kaufpreis nicht geschuldet (Replik Rz. 59, 62 und 65). Dass das Nichtzustandekommen des Mietvertrages auf das Verhalten der Klägerin zurückzuführen gewesen sein soll, wird bestritten (Replik Rz. 19 ff.; AB 5). Es sei an der baulichen Situation im Restaurant sowie an der Nichtbezahlung des Mietzinses durch die H._____ GmbH gelegen, dass das Mietverhältnis nicht übertragen werden konnte. Die Klägerin habe der K._____ AG unter anderem ein Betriebskonzept vorgelegt und sich auch darüber hinaus um die Übernahme des Mietverhältnisses bemüht (Klage Rz. 20–28; Replik Rz. 22 ff.; Widerklageduplik Rz. 6 f.; KB 13–19). Für die Mietzinszahlung ab August 2024 sei die Klägerin nicht verantwort- lich gewesen, da der Mietvertrag nie auf sie übertragen worden sei (Replik Rz. 36). 4.1.2. Beklagte Die Beklagte ist der Auffassung, die Übernahme des Mietverhältnisses sei keine rechtliche Bedingung für den Kauf des Inventars gewesen (siehe E. 3.1.2). Indem sie der Klägerin am 10. Juli 2024 den Schlüssel zu den Räumlichkeiten des Restaurants überreichte, habe die Klägerin die tat- sächliche Gewalt über das Inventar inne gehabt. Damit habe die Beklagte ihre vertragliche Pflicht erfüllt (Antwort Rz. 5.2.). Dass die Klägerin das Mietverhältnis nicht habe übernehmen können, sei ihr im Übrigen selbst anzulasten (Antwort Rz. 5.2.). Die Klägerin habe ins- besondere umfangreiche Anpassungen des Mietverhältnisses verlangt (Antwort Rz. 4.10. f.; Duplik Rz. 4.12.; AB 5). Damit habe sie ihre vertragli- che Pflicht zur Übernahme des Mietvertrages in identischer Form verletzt (Duplik Rz. 4.4.). Darüber hinaus habe die Klägerin von der Eigentümer- schaft eine Beteiligung an den hohen Kosten für eine Lüftungsanlage in den Mieträumlichkeiten gefordert und dadurch die Verhandlungen erst not- wendig gemacht und zum Scheitern gebracht (Duplik Rz. 4.10. und 4.16.; P._____ [K._____ AG] als Zeuge; Dossier der K._____ AG, zu edieren). Sollte das Gericht die Übernahme des Mietverhältnisses als aufschiebende Bedingung qualifizieren, habe die Klägerin durch diese Pflichtverletzung wi- der Treu und Glauben deren Eintritt verhindert (Duplik Rz. 4.4. und 4.10.).

- 15 - 4.2. Rechtliches Sofern eine Suspensivbedingung ausfällt, können bereits erbrachte Leis- tungen gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung gestützt auf die un- gerechtfertigte Bereicherung aus nicht verwirklichtem Grund (Art. 62 Abs. 1 OR) zurückgefordert werden.30 Eine Bedingung gilt gemäss Art. 156 OR als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem einen Teile wider Treu und Glauben, d.h. ohne ernsthaften sachlichen Grund,31 verhindert worden ist. Zwischen dem treuwidrigen Verhalten und dem Nichteintritt der Suspensivbedingung ist ein Kausalzusammenhang erforderlich.32 Demgegenüber wird Vorsatz ge- mäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht gefordert.33 Bei der Beur- teilung sind die konkreten Umstände, namentlich die Beweggründe und die verfolgten Ziele zu berücksichtigen, wobei die Rechtsprechung eine zu weite Auslegung von Art. 156 OR ablehnt.34 Eine antizipierte Beweiswürdi- gung liegt vor und ist zulässig, wenn das Gericht zum Schluss gelangt, ein form- und fristgerecht beantragter und an sich tauglicher Beweis vermöge seine aufgrund der bereits abgenommenen Beweise gewonnene Überzeu- gung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer behaupteten und bestritte- nen Tatsache nicht zu erschüttern.35 4.3. Würdigung Frau O._____, die aktenkundig seit dem 22. August 2024 in die Verwaltung des Restaurants involviert war (KB 14), teilte der Klägerin mit E-Mail vom

17. Dezember 2024 mit, man könne leider kein Angebot [gemeint war: kein Mietverhältnis] anbieten, da dies nicht im Interesse der Eigentümerschaft sei (KB 19). Dieser Absage ging eine Korrespondenz über mehrere Monate voraus, bei der es um die Vorstellung des Konzepts der Klägerin für das I._____ (KB 13 [E-Mail vom 9. August 2024]) sowie ein Lüftungssystem für das Restaurant (KB 15 und 16 [E-Mails vom 6. und 14. Oktober 2024]) ging. Gesamthaft belegt die ins Recht gelegte Korrespondenz zum einen das Interesse der Klägerin am Erhalt der Mietzusage sowie deren dahinge- henden Bemühungen und zum anderen, dass eine Übernahme des Miet- verhältnisses durch die Klägerin nicht im Interesse der Eigentümerin war. Weitergehende Informationen über die näheren Gründe der eigentümersei- tigen Ablehnung sind nicht ersichtlich. Ihr Argument, die Klägerin habe die Übernahme des Mietverhältnisses wi- der Treu und Glauben selbst verhindert (Art. 156 OR), stützt die Beklagte 30 BGE 137 III 243 E. 4.4.5, 129 III 264 E. 4.1; BGer 4A_335/2018 vom 9. Mai 2019 E. 5.2.1, 4A_226/2018 vom 25. Februar 2019 E. 5.3; BSK OR I-ZOGG, 8. Aufl. 2026, Art. 62 N. 44; KOLLER (Fn. 32), N. 78.32; a.A. GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER, Schweizerisches Obligationenrecht -Allge- meiner Teil Band II, 11. Aufl. 2020, N. 3993 m.w.N. (vertragliches Rückabwicklungsverhältnis ba- sierend auf der zum Vertragsrücktritt entwickelten sog. Umwandlungstheorie). 31 HGer ZH HG190052-O vom 21. Dezember 2021 E. 2.2.3. 32 KOLLER, OR AT Band I, 5. Aufl. 2024, N. 78.17. 33 BGE 109 II 20 E. 2b; BGer 4A_561/2012 vom 31. Januar 2013 E. 3.1. 34 BGE 117 II 273 E. 5c; BGer 4C.281/2005 vom 15. Dezember 2005 E. 3.5. 35 BGE 143 III 297 E. 9.3.2, 140 I 285 E. 6.3.1; BGer 4A_279/2019 vom 26. Mai 2020 E. 4.2.1.

- 16 - auf ihre E-Mail-Korrespondenz mit der K._____ AG zwischen dem 4.–25. Juli 2024 ab (AB 5). Aus der ins Recht gelegten Korrespondenz kann in- dessen nicht entnommen werden, dass die Klägerin treuwidrig umfangrei- che Änderungen der Mietbedingungen verlangt hat. Selbst wenn man da- von ausginge, die in der Korrespondenz genannten Umstände würden um- fangreiche Änderungen hinsichtlich der Übernahme "1:1" darstellen, gelingt es der Beklagten nicht, darzulegen, inwiefern diese gewünschten Anpas- sungen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit und ohne sachlichen Grund für das Scheitern der Mietübernahme kausal gewesen wären. Dem angeforderten Dossier I._____ der K._____ AG lässt sich entnehmen, dass sich die damalige Mieterin, die H._____ GmbH, bis zur Beendigung des Mietverhältnisses am 30. November 2024 im Zahlungsverzug befand und das Mietverhältnis aus diesem Grund mit ihr gekündigt wurde. Der Zah- lungsverzug der damaligen Mieterin entlastet die Klägerin jedoch nicht per se. Informationen über den Kontakt der K._____ AG zur Klägerin, zur Be- klagten oder zur damaligen Mieterin enthält das Dossier nicht. Das Gericht verfügte die Edition des vollständigen, liegenschaftsbezogenen Dossiers. Anlässlich der Befragung des Zeugen P._____ ergab sich, dass ein Lie- genschaftsdossier u.a. allfällige Korrespondenz mit dem Mieter enthalte (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026 S. 8). Demnach gilt es festzustellen, dass das erhaltene Dossier im Lichte des Editionsbegehrens unvollständig ist. Auf Nachfrage hin erläuterte P._____, die Korrespondenz fehle, da diese als interne Notizen gelten würde, die in einem separaten System und nicht in der Mietvertragsakte abgelegt werde (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026 S. 9). Die Beklagte vertritt die An- sicht, es müsse zwingend das vollständige Dossier inklusive Korrespon- denz zwischen der Klägerin und der K._____ AG nachverlangt werden. An- dernfalls läge eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor. Im vollständigen Dossier könne man die gesamte Vertragsverhandlung einsehen und insbe- sondere nachvollziehen, weshalb die Klägerin den bereits vorhandenen Entwurf des Mietvertrages nicht unterzeichnete bzw., dass die Klägerin we- sentliche Vertragsanpassungen forderte, die eine 1:1-Übernahme des Mietvertrages und insofern den Eintritt der Bedingung treuwidrig verhindert hätte (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026, erster Parteivor- trag der Beklagten, Einschübe 7, 8, 10, 12, 13, 22, 24 und 33). Entgegen der Meinung der Beklagten muss das vollständige Dossier vor- liegend unter Berücksichtigung der bereits im Recht liegenden Korrespon- denz (KB 14, 15, 16 und 19) und aufgrund der Zeugenaussagen nicht nach- gefordert werden. O._____ erinnerte sich insbesondere an den Zahlungs- verzug der damaligen Mieterin und die daraufhin erfolgte Kündigung des Mietverhältnisses. Sie denke nicht, dass wegen der Lüftungsproblematik gekündigt worden sei (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026 S. 4 f.). Damit kann aus den Aussagen von O._____ kein treuwidriges Ver- halten der Klägerin abgeleitet werden. Der Umstand, dass O._____ die

- 17 - Liegenschaft nachweislich ab dem 22. August 2024 (KB 14) betreute und Gespräche hinsichtlich der Lüftungsproblematik geführt wurden, spricht tendenziell dagegen, dass in einem vollständigen Dossier Informationen enthalten wären, die ein treuwidriges Verhalten der Klägerin in diesem, sei- tens der Beklagten behaupteten, Zusammenhang belegen würden. Dieser Schluss folgt sodann auch aus den Aussagen von P._____, der als Zeuge von der Beklagten offeriert wurde. Gemäss dessen Aussage sei er vom Rechtsvertreter der Beklagten mehrfach kontaktiert und gebeten wor- den, zu bestätigen, dass der Hauptgrund für das Scheitern der Übertragung darin gelegen sei, dass die Klägerin einen vollständig neuen Mietvertrag und von der Eigentümerin eine Beteiligung an den Kosten für die Lüftungs- anlage verlangt habe. Dies habe er der Beklagten aber nicht bestätigen können. Trotz interner Abklärungen im System und bei der damaligen Vor- gesetzten der Mitarbeitern, die vor O._____ zuständig gewesen sei, habe er keine Hinweise gefunden, welche die Ansicht der Beklagten bestätigt hätten (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026 S. 6 ff.). Bei ei- nem langjährigen Mitarbeiter der K._____ AG in verschiedenen Positionen (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026 S. 6) ist davon auszu- gehen, dass dieser mit den internen Systemen und Kommunikationswegen bestens vertraut ist. Wenn P._____ trotz offenbar umfangreicher Abklärun- gen keine Informationen erhältlich machen konnte, die ein treuwidriges Ver- halten der Klägerin im Zusammenhang angeblich geforderter Vertragsan- passungen bzw. einer geforderten Kostenbeteiligung an einer Lüftungsan- lage belegen würden, ist mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass es sich als nutzlos erweisen würde, das vollstän- dige Dossier nachzuverlangen. Über die Behauptungen der Beklagten hin- sichtlich der Lüftungsproblematik und allfällig geforderter Vertragsanpas- sungen hinaus, kann einem Editionsbegehren zur Ermittlung von allfällig treuwidrigem Verhalten in allgemeiner Form schliesslich nicht stattgegeben werden. Die Aktenedition dient nicht der Beweisausforschung.36 Ebenfalls liegt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 53 Abs. 1 ZPO) vor, weil auf die Befragung von AG._____ und AF._____ als ehema- lige Mitarbeiterinnen der K._____ AG verzichtet wurde (Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026, erster Parteivortrag der Beklagten S. 12). Der Klägerin wurde seitens von O._____ im Dezember 2024 mitge- teilt, dass eine Übernahme des Mietvertrages nicht im Interesse der Eigen- tümerschaft sei. Weshalb hierzu die ehemals zuständige AF._____ etwas aussagen können soll, nicht aber die zu diesem Zeitpunkt direkt involvierte O._____ ist nicht nachvollziehbar. Gleiches gilt für AG._____, zu deren In- volvierung bei der Korrespondenz und Funktion seitens der Beklagten oh- nehin nichts behauptet wurde. Zusammenfassend konnte die Beklagte 36 SK ZPO-HASENBÖHLER/YAÑEZ, 4. Aufl. 2025, Art. 160 N. 13 m.w.N.

- 18 - nicht beweisen, dass die Klägerin die Übernahme des Mietvertrages als Bedingungseintritt treuwidrig im Sinne von Art. 156 OR verhinderte. Indem die Beklagte von der Klägerin insgesamt Fr. 100'000.00 erhalten hat, wurde ihr Vermögen im entsprechenden Umfang vergrössert. Eine Be- reicherung liegt vor. Mit der gescheiterten Übernahme des Mietverhältnis- ses und dem damit verbundenen Ausfall der Suspensivbedingung fehlt es der Beklagten an einem Rechtsgrund, die vorab geleisteten Zahlungen in der Höhe von Fr. 100'000.00 behalten zu dürfen (Art. 62 Abs. 2 OR, Leis- tung aus einem nicht verwirklichten Grund). Somit ist die Bereicherung auch ungerechtfertigt. Mangels gültigen Rechtsgrunds ist die Beklagte zu- dem Eigentümerin des Inventars geblieben.37 Die Beklagte hat der Klägerin folglich die bereits geleisteten Zahlungen in der Höhe von insgesamt Fr. 100'000.00 zurückzuerstatten.

5. Bereicherungs- und Verzugszins Die Pflicht zur Rückerstattung der ungerechtfertigten Bereicherung er- streckt sich auch auf allfällig gezogene Zinsen.38 Die erwirtschafteten Zin- sen sind grundsätzlich vom Gläubiger nachzuweisen und es kann nicht ohne Anhaltspunkte auf einen Zinssatz von 5 % abgestellt werden.39 Im kaufmännischen Verkehr kann unter Umständen jedoch davon ausgegan- gen werden, dass Geldbeträge zinstragend angelegt werden.40 Die Klägerin hat am 10. Juli 2024 unbestrittenerweise zwei Zahlungen von je Fr. 50'000.00 an die Beklagte entrichtet, die sich im Nachhinein nun als ungerechtfertigt erwiesen haben. Allerdings verzichtete die Klägerin voll- ständig auf jedwede Behauptungen in Bezug auf eine allfällige Bereiche- rung der Beklagten infolge einer zinsbringenden Geldanlage. Obschon die Parteien beide unternehmerisch tätig sind, weist deren jeweiliges Ge- schäftsgebiet keinerlei Bezug zur Finanzbranche auf und es ist auch nicht aufgrund einer allgemeinen Lebenserfahrung im hier vorliegenden kleinun- ternehmerischen Umfeld von Seiten des Gerichts zu bestimmen, ob und zu welchem Zinssatz das erhaltene Geld angelegt worden sein könnte. Unter dem Titel des Bereicherungszinses kann der Klägerin seit dem 10. Juli 2024 nichts zugesprochen werden. Abweichendes gilt für Verzugszinsen. Mit Verzugseintritt hat der Schuldner einer Geldleistung mindestens Verzugszinsen von 5 % p.a. zu leisten (Art. 104 Abs. 1 OR). Der Schuldnerverzug einer noch möglichen Leistung setzt die Fälligkeit der Obligation und regelmässig eine Mahnung voraus (Art. 102 Abs. 1 OR). Ergibt sich ein Fälligkeitstermin weder aus dem Ver- trag noch aus der Natur des Rechtsverhältnisses, kann die Leistung 37 BSK ZGB II-RUSCH/SCHWANDER, 7. Aufl. 2023, Art. 714 N. 3 und 5. 38 BLAESER, Die Zinsen im schweizerischen Obligationenrecht, 2011, S. 127 f. m.w.N. 39 BGE 80 II 152 E. 3. 40 BLAESER (Fn. 38), S. 128 m.w.N.

- 19 - vermutungsweise sogleich gefordert werden (Art. 75 OR). Als Mahnung gilt die empfangsbedürftige, an den Schuldner gerichtete Erklärung, in der die unverzügliche Erbringung der fälligen Leistung beansprucht wird, sowie die Zustellung eines Zahlungsbefehls.41 Der Beklagten wurde der Zahlungsbefehl in der Betreibung Nr. aaa am

12. November 2024 zugestellt. Sie ist in Bezug auf die betreffende Summe in der Höhe von Fr. 50'000.00 folglich seit dem 13. November 2024 in Ver- zug und schuldet der Klägerin seitdem einen Verzugszins von 5 % p.a. Der Zahlungsbefehl in der Betreibung Nr. bbb wurde der Beklagten am

17. März 2025 zugestellt. Allerdings mahnte die Klägerin die Beklagte be- reits unmissverständlich mit Schreiben vom 3. Februar 2025 zur Zahlung bis spätestens zum 14. Februar 2025 an (KB 20). Damit befand sich die Beklagte in Bezug auf die betreffende Summe in der Höhe von Fr. 50'000.00 folglich ab dem 15. Februar 2025 in Verzug und schuldet der Klägerin seitdem einen Verzugszins von 5 % p.a.

6. Widerklage Im vorliegenden Fall schliessen sich die Klage und die Widerklage gegen- seitig aus. Mit der in der Hauptsache erfolgten Gutheissung der Klage ist die Widerklage abzuweisen.

7. Betreibungen Die Beklagte hat sowohl in der Betreibung Nr. aaa als auch in der Betrei- bung Nr. bbb jeweils des Betreibungsamtes QQ._____ Rechtsvorschlag erhoben. Die Klägerin beantragt die Beseitigung des jeweiligen Rechtsvor- schlags. Gemäss Art. 79 Abs. 1 SchKG kann ein Gläubiger, gegen dessen Betreibung Rechtsvorschlag erhoben worden ist, die Fortsetzung der Be- treibung aufgrund eines rechtskräftigen Entscheids erwirken, der den Rechtsvorschlag ausdrücklich beseitigt. Voraussetzung ist, dass die einge- klagte Forderung mit der in Betreibung gesetzten Forderung identisch ist,42 was vorliegend der Fall ist. Aufgrund der teilweisen Gutheissung der Hauptklage ist der Rechtsvor- schlag in der Betreibung Nr. aaa bezogen auf den Betrag von Fr. 50'000.00 sowie Zins von 5 % p.a. seit dem 13. November 2024 gemäss Art. 79 SchKG zu beseitigen. Äquivalentes gilt in der Betreibung Nr. bbb für den Betrag von Fr. 50'000.00 zuzüglich Zins von 5 % p.a. seit dem 15. Februar 2025.

8. Prozesskosten Abschliessend sind die Prozesskosten entsprechend dem Verfahrensaus- gang zu verlegen. Sie bestehen aus den Gerichtskosten und der 41 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER, 8. Aufl. 2026, Art. 102 N. 7 m.w.N. und N. 14. 42 BSK SchKG I-STAEHELIN, 3. Aufl. 2021, Art. 79 N. 10a.

- 20 - Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Kantone setzen die Tarife für die Prozesskosten fest (Art. 96 ZPO). Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Ein geringfügiges Unterliegen im Umfang von einigen Prozenten kann unberücksichtigt blei- ben.43 Der die Prozesskosten betreffende Streitwert der Klage und Wider- klage beträgt vorliegend gesamthaft Fr. 100'000.00 (Art. 94 Abs. 2 ZPO). 8.1. Gerichtskosten und Kosten des Schlichtungsverfahrens Der Grundansatz für die Entscheidgebühr (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO) beträgt bei einem Streitwert von Fr. 100'000.00 gemäss § 7 Abs. 1 Zeile 4 Ge- bührD Fr. 7'770.00. Die Beklagte unterliegt beinahe vollständig, womit sie die Gerichtskosten vollumfänglich zu tragen hat. Dieser Betrag ist mit dem von der Beklagten geleisteten Kostenvorschuss im Umfang von Fr. 2'145.00 zu verrechnen. Der Klägerin ist der von ihr geleistete Kosten- vorschuss im Umfang von Fr. 3'885.00 für das Klageverfahren zurückzuer- statten (Art. 111 Abs. 1 ZPO). Die Klägerin ersucht mit Verweis auf Art. 207 Abs. 2 ZPO um eine Neuver- legung der Kosten des Schlichtungsverfahrens (Klage, in fine). Die Klage- bewilligung datiert vom 24. April 2025 (KB 3). Unter Berücksichtigung des jeweiligen Fristenstillstands nach Art. 145 Abs. 1 lit. a und lit. b ZPO i.V.m. Art. 146 Abs. 1 ZPO fällt das Ende der dreimonatigen Klagefrist gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO vorliegend auf den 29. August 2025.44 Die Klage wurde der schweizerischen Post am 29. August 2025 überreicht und er- folgte demnach innert Frist (Art. 143 Abs. 1 ZPO). Infolge der beinahe voll- ständigen Gutheissung der Klage sind die Kosten des Schlichtungsverfah- rens in Höhe von Fr. 300.00 gesamthaft von der Beklagten zu tragen. 8.2. Parteientschädigung Die Parteientschädigung gemäss Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO besteht aus den Kosten der berufsmässigen Vertretung. In vermögensrechtlichen Streitig- keiten beträgt die Grundentschädigung bei einem Streitwert von Fr. 100'000.00 gemäss § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 6 AnwT Fr. 12'930.00. Dadurch sind die Instruktion, das Aktenstudium, rechtliche Abklärungen, die Korres- pondenz und Telefongespräche sowie eine Rechtsschrift und die Teil- nahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Für die zusätzliche Verhandlung, den doppelten Schriftenwechsel sowie den doppelten Schriftenwechsel im Widerklageverfahren erfolgt ein Zu- schlag von praxisgemäss je 20 %. Mit der Kleinkostenpauschale von 3 % 43 BGer 4A_171/2021 vom 27. April 2021 E. 5.2, 5A_80/2020 vom 19. August 2020 E. 4.3; KGer GR ZR1 24 225 vom 27. Februar 2025 E. 4.1. 44 Vgl. zur Berechnung BGE 150 III 367 E. 5, 138 III 615 E. 2.3; BGer 5A_306/2012 vom 14. Novem- ber 2012 E. 3; SK ZPO I-FUCHS, 4. Aufl. 2025, Art. 145 N. 6; DIKE ZPO I-TANNER, 3. Aufl. 2025, Art. 146 N. 9; a.A. ausgehend von einer Verlängerung der Frist auf den ersten Tag nach Ablauf der Stillstandsperiode BSK ZPO-BENN, 4. Aufl. 2025, Art. 145 N. 3a; BK ZPO II-FREI, 2. Aufl. 2026, Art. 145 N. 8.

- 21 - (vgl. § 13 Abs. 1 AnwT) resultiert damit eine Parteientschädigung von ge- rundet Fr. 21'309.00. Infolge des beinahe vollständigen Unterliegens der Beklagten hat diese der Klägerin Fr. 21'309.00 als Parteientschädigung zu bezahlen. Dem Antrag der Klägerin auf Zusprechung des Mehrwertsteuerzuschlags ist nicht zu entsprechen. Sie ist gemäss UID-Register45 selbst mehrwert- steuerpflichtig. Sie kann die ihrem Anwalt bezahlte Mehrwertsteuer als Vor- steuer von ihrer eigenen Mehrwertsteuerrechnung in Abzug bringen (Art. 28 MWSTG).46 Die Mehrwertsteuer stellt somit keinen zusätzlichen Kostenfaktor dar und ist bei der Bemessung der Parteientschädigung des- halb nicht zu berücksichtigen. Das Handelsgericht erkennt: 1. In teilweiser Gutheissung der Klage wird die Beklagte verpflichtet, der Klägerin Fr. 100'000.00 zuzüglich Zins von je 5 % p.a. auf Fr. 50'000.00 seit dem 13. November 2024 und auf Fr. 50'000.00 ab dem 15. Februar 2025 zu bezahlen. 2. 2.1. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes QQ._____ (Zahlungsbefehl vom 31. Oktober 2024) wird im Umfang von Fr. 50'000.00 zuzüglich Zins von 5 % p.a. seit dem 13. November 2024 be- seitigt. 2.2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. bbb des Betreibungsamtes QQ._____ (Zahlungsbefehl vom 3. März 2025) wird im Umfang von Fr. 50'000.00 zuzüglich Zins von 5 % p.a. seit dem 15. Februar 2025 be- seitigt. 3. Die Widerklage wird abgewiesen. 4. Die Gerichtskosten von Fr. 8'070.00 (inklusive der Kosten für das Schlich- tungsverfahren) werden der Beklagten auferlegt und mit dem von ihr 45 Vgl. LINK (zuletzt besucht am 14. April 2026). 46 Vgl. Merkblatt zur Frage der Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Partei- entschädigung der Gerichte des Kantons Aargau vom 11. Januar 2016: <https://www.ag.ch/me- dia/kanton-aargau/jb/dokumente/obergericht/handelsgericht/merkblatt-mwst.pdf> (zuletzt besucht am 14. April 2026).

- 22 - geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 2'145.00 verrechnet. Von der Beklag- ten werden Fr. 5'925.00 nachgefordert. Der Klägerin ist der von ihr geleis- tete Kostenvorschuss von Fr. 3'885.00 zurückzuerstatten. 5. Die Beklagte hat der Klägerin eine Parteientschädigung in gerichtlich fest- gesetzter Höhe von Fr. 21'309.00 zu bezahlen. Zustellung an: − die Klägerin und Widerbeklagte (Vertreter; zweifach mit Abrechnung und Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026) − die Beklagte und Widerklägerin (Vertreter; zweifach mit Protokoll der Hauptverhandlung vom 24. Juni 2026) Mitteilung an: − die Obergerichtskasse 1. Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG) Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff- nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize- rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An- gabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elekt- ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der ange- fochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).

- 23 - Aarau, 24. Juni 2026 Handelsgericht des Kantons Aargau

1. Kammer Der Vizepräsident: Der Gerichtsschreiber: Egloff Wendt