ZH_VERWALTUNGSGERICHT SR.2006.00020 vom 14. November 2007 - ZH Verwaltungsgericht (2007)
Nachsteuern 1998 | Nachsteuer Nennwertzuwachs infolge Fusion/Gratisnennwerterhöhung Im Zuge der Fusion zweier Gesellschaften, wobei die übernommene Gesellschaft zuvor mit 75% an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt war (down-stream-merger), und den Aktionären der übernommenen Gesellschaft Aktien der übernehmenden Gesellschaft aus dem 75%-Bestand der ersteren zugeteilt wurden, ging vom gesamten Nennwert beider Gesellschaften der auf die übernommene Gesellschaft entfallende Anteil der Aktien unter. Bei einer Betrachtung der Gesellschaften als wirtschaftliche Einheit lag somit kein Nennwertzuwachs, sondern ein Nennwertverlust vor. Der bei den Aktionären der übernommenen Gesellschaft eintretende Nennwertzuwachs ergab sich beim fusionsbedingten Austausch der Beteiligungsrechte, ohne dass den Aktionären wertmässig etwas zufloss. Der aus Sicht der Aktionäre eintretende Nennwertzuwachs ist als Gratisnennwerterhöhung zu qualifizieren und bildet somit keinen steuerbaren Vermögensertrag. Das bei einer Gratisnennwerterhöhung aus Gesellschaftsmitteln liberierte Kapital stellt im Falle der Auszahlung bei Liquidation oder Kapitalherabsetzung steuerbaren Vermögensertrag dar und muss demnach im Unterschied zur direkten Bundessteuer bei der Emission nicht erfasst werden. Gutheissung.