ZH_VERWALTUNGSGERICHT SB.2020.00102 vom 19. April 2016 - ZH Verwaltungsgericht (2016)
Staats- und Gemeindesteuern 2016 | [Qualifikation eines unter dem Titel "Share Purchase Interest Rate" erfolgten Zuflusses als steuerbares Einkommen oder steuerfreier Kapitalgewinn?] Die Pflichtigen hielten sämtliche Aktien einer im Kanton Zürich ansässigen AG. Mit Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement) vom 19. April 2016 veräusserten sie sämtliche Aktien an eine andere Gesellschaft. Diese entrichtete den Pflichtigen neben dem eigentlichen Kaufpreis (Share Purchase Price) einen als "Share Purchase Interest Rate" bezeichneten Betrag von Fr. ... Das (beschwerdeführende) kantonale Steueramt machte geltend, beim entsprechenden Zufluss handle es sich um steuerbares Einkommen. Gemäss Aktienkaufvertrag bzw. der darin vereinbarten "No Leakage"-Klausel hätten die Pflichtigen vom 1. Januar 2016 bis 19. April 2016 auf die ihren Beteiligungen immanenten Vermögensrechte verzichtet. Hierfür seien sie mittels Share Purchase Interest Rate entschädigt worden. Die Pflichtigen stellten sich demgegenüber auf den Standpunkt, es liege ein steuerfreier Kapitalgewinn vor. Mit der Share Purchase Interest Rate sei dem Wertzuwachsgewinn zwischen Locked Box Date (31. Dezember 2015) und Closing Date (19. April 2016) Rechnung getragen worden (E. 2.1). Kriterien zur Abgrenzung von steuerbarem Kapitalertrag und steuerfreiem Kapitalgewinn; rechtliche Grundlagen der Besteuerung von Entschädigungen für die Nichtausübung eines Rechtes; Grundsätze der Vertragsauslegung (E. 2.2). Der Aktienkaufvertrag ist vorliegend nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wobei auf den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses vom 19. April 2016 abzustellen ist. Die im Aktienkaufvertrag vereinbarte "No Leakage"-Klausel bezog sich demnach auf einen vergangenen Zeitraum (1.Januar bis 19. April 2016). Entgegen dem Vertragswortlaut war es den Pflichtigen somit nicht möglich, eine selbständige Garantie im Sinn von Art. 111 OR und damit ein zukünftiges Verhalten eines Dritten zu versprechen. Die "No Leakage"-Klausel ist vielmehr