VD_OMNI FI.2019.0125 vom 28. Mai 2021 - VD Tribunal cantonal (2021)
A.________/Administration cantonale des impôts, Administration fédérale des contributions | Début 2011, le recourant a vendu les actions de la société B. SA à C. SA pour le prix de 100'000 fr. Peu après, C. SA a absorbé B. SA avec effet au 1er janvier 2011. Les capitaux propres négatifs de B. SA ont été compensés par les capitaux propres de C. SA Les fonds propres de B. SA étant négatifs au 31 décembre 2010, le prix de 100'000 fr. perçu par le recourant doit être considéré comme une prestation appréciable en argent, compte tenu du fait que la transaction concernait deux sociétés dont le recourant était l'unique actionnaire et en l'absence d'autres éléments amenés par le recourant. C'est à juste titre que l'autorité intimée a considéré que la vente des actions de la société B. SA à C. SA, puis la fusion de ces deux sociétés, devait être appréhendée comme une opération unique et être analysée comme une fusion d'assainissement entre deux sociétés soeurs. La présente affaire ne constitue pas un cas dont le traitement fiscal est discuté par la doctrine, dès lors que l'une des sociétés était économiquement liquidée. La fusion ne visait pas réellement un assainissement mais avait pour but de permettre l'obtention par le recourant d'une prestation appréciable en argent. Admission très partielle du recours dans le sens que c'est à tort que l'autorité intimée s'est fondée sur la perte au bilan de 1'606'857 fr., pour calculer le montant de la prestation appréciable en argent obtenue par le recourant dans cette deuxième partie de l'opération de fusion. Il faut tenir compte du fait qu'une partie des pertes est absorbée par le capital-actions de 100'000 fr. de B. SA. Le montant de la prestation appréciable en argent pour la deuxième partie de l'opération doit ainsi être fixé au montant de la perte de fusion, soit à 1'506'857 fr. Par arrêt du 20 décembre 2021 (2C_524/2021), le TF a rejeté dans la mesure de sa recevabilité le recours déposé contre l'arrêt cantonal.